一张图看私募股权基金募投管退‘’
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共同出售权制度背景 共同出售权条款与“优先购买权”条款都是针对创始人出售股权时连环使用的条款。如果创始人
满足出售股权的前提条件，投资人不行使优先购买权的同时，投资人可以通过行使共同出售权以 实现与创始人同比例出售。如果说“共同出售权”是投资人对创始人的“跟随权”，“领售权” 是创始人对投资人的“跟随义务”。 由于创始人在上市前出售股权不是主流，即便出售也通常是小额套现。因此“共同出售权”
实现机制 有限责任公司注重人合性。对于股东转让股权，根据《公司法》；
如果股东向其他股东转让股权，公司法没有特别的限制； 如果股东对外转让股权：
其他股东未过半数
不同意股东应购买
不购买视为同意
需说明的是，优先购买权条款约束的是投资人与创始人股东，对作为本协议以外第三人的受让方不具有 约束力。如果投资人行使优先购买权，尤其是购买部份拟转让股权，导致第三方无法实现完整受让拟转 让股权时，这可能不符合作为第三方的受让方商业利益，导致创始人股东对外转股交易失败。
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有限合伙型私募股权投资基金
LP 1
LP 2
LP 11…
出资99%，分享80%收益
托管机构
资金 托管
基金
出资1%
（有限合伙） 分享20%收益
管理公司 出资设立 管理团队 GP
项目 1
项目 2
项目 3
项目 4
项目 N…
为保护有限合伙人的权利，执行事务合伙人的管理团队中会安排由普通合伙人及有限合伙人授权代 表组成的投资决策委员会，对基金的重大事务及拟投资项目具有最终决定权。
共同出售权
一票否决权
回购权
防稀释条款
优先购买权
随售权
优先跟投权
信息权
2016/11/4
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Baidu Nhomakorabea
契约型私募股权投资机制
防稀释条款 防稀释条款，或者叫价格保护机制，该条款为优先股确定一个新的转换价格，避免投资方的股份贬 值及份额过分稀释而采取的措施。并设有增多更多的优先股股份。
防稀释条款结构
Pre-IPO企业
私募股权投资基金概述
概述
募
投投
管管
退
募集方式
投资机制
组织机制
退出方式
投资者类型
核心投资条款
组织方式、决 策与分配机制
上市或并购
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私募股权投资基金概述
一般流程
初步协商
尽调与投决
文件谈判
交割
管理与退出
前期论证和初 步了解情况。
达成投资意向 签订投资意向 书，就需要对 锁定的核心商 业条件、交易 安排等作出约 定
第一部分 私募股权投资基金概述 私募股权投资基金定义
私募股权基金是指非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，国际市场 上的私募股权基金主要是对已经形成一定规模并且能够产生稳定现金流的成 熟企业进行股权投资；国内私募股权基金则偏重于风险投资和成长资本投资。
私募基金介入阶段
Seed(种子）阶段
Start up(起步） 阶段
虽然是投资人的退出方式之一，但是投资人据此并不能全身而退，只能实现部份退出。 “共同出售权”不是投资人的主要退出方式。
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第四部份 私募股权基金的管理 私募股权投资基金的管理
2016/11/4
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私募股权投资基金的投资机制
共同出售权
建议条款：公司在合格资本市场首次公开发行前，在并不违反本协议其他条款的情况下，创始人出 售其拥有的部份或全部股权（拟出售股权）时，投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股 总额的比例与创始人共同出售，否则创始人不得转让。 创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前【 】个工作日通知投资人，投资人应于【 】个工作日内 回复是否行使共同出售权，如投资方未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权。
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契约型私募股权投资基金
基金管理人
托管人
投资者
契约型基金
投资标的
本身不具备民事法律实体地位，无法采用自我管理，需由基金管理人代其行使相关民事权利。
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第三部份 私募股权基金投资 私募股权投资基金的投资机制
核心投资条款
优先清算权
现金投资
基金组织形式 及其主体
有限合伙型 合伙份额收益 √有限合伙企业
现金投资 股权/股份收益
公司型 √有限责任公司 √股份有限公司
现金投资 基金份额收益
契约型 √信托计划 √基金资管计划 √其他
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投资标的
初创企业 √前期 √后期
中等规模公司 √扩张阶段 √改变资本结构 √股东结构调整
签订保密协议 对目标公司进 行财务、法律 和商业尽职调 查。
现场尽职调查 和访谈。独立 的查册识别并 评估风险。
投资决策。
交易文件的 起草；
就最终交易 文件进行谈 判并签署。
判断交易先 决条件是否 满足办理变 更登记等一 系列交割事 项。
为被投资企 业提供投后 管理和支持。 若为纯粹的 财务性投资， 则在预定的 投资持有期 满后退出。
反稀释条款
结构性
降价融资
转换权
优先购买权
完全荆论条款
加权平均数
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私募股权投资基金的投资机制
优先购买权
建议条款：公司在合格资本市场首次公开发行前，在并不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部份 或全部股权（拟出售股权）时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部份拟出售股权。创始人承诺，就上 述股权出售事宜应提前【建议时间15】个工作日通知投资人，投资人应于【建议时间5】个工作日内回复是否行使优 先购买权。如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次购买权。
Expansion(扩张） 阶段
Replacement Capital(替换 资本）阶段
Buyout(收购然后卖出）阶段
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私募股权投资基金基本法律关系
合格投资者
公司养老金 政府养老金 捐 赠 基金 信 托 公司 保 险 公司 证 劵 公司 非金融类公司 个人投资者
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第二部份 私募股权基金设立与募集 私募股权投资基金概述
私募基金的组织形式可分为契约型、公司型和合伙型三种。
证劵投资基金 股权与创业基金 其他投资基金
契约型 公司型 合伙型
13405 54 949
1872 861 7412
1949 38 653
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满足出售股权的前提条件，投资人不行使优先购买权的同时，投资人可以通过行使共同出售权以 实现与创始人同比例出售。如果说“共同出售权”是投资人对创始人的“跟随权”，“领售权” 是创始人对投资人的“跟随义务”。 由于创始人在上市前出售股权不是主流，即便出售也通常是小额套现。因此“共同出售权”
实现机制 有限责任公司注重人合性。对于股东转让股权，根据《公司法》；
如果股东向其他股东转让股权，公司法没有特别的限制； 如果股东对外转让股权：
其他股东未过半数
不同意股东应购买
不购买视为同意
需说明的是，优先购买权条款约束的是投资人与创始人股东，对作为本协议以外第三人的受让方不具有 约束力。如果投资人行使优先购买权，尤其是购买部份拟转让股权，导致第三方无法实现完整受让拟转 让股权时，这可能不符合作为第三方的受让方商业利益，导致创始人股东对外转股交易失败。
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有限合伙型私募股权投资基金
LP 1
LP 2
LP 11…
出资99%，分享80%收益
托管机构
资金 托管
基金
出资1%
（有限合伙） 分享20%收益
管理公司 出资设立 管理团队 GP
项目 1
项目 2
项目 3
项目 4
项目 N…
为保护有限合伙人的权利，执行事务合伙人的管理团队中会安排由普通合伙人及有限合伙人授权代 表组成的投资决策委员会，对基金的重大事务及拟投资项目具有最终决定权。
共同出售权
一票否决权
回购权
防稀释条款
优先购买权
随售权
优先跟投权
信息权
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Baidu Nhomakorabea
契约型私募股权投资机制
防稀释条款 防稀释条款，或者叫价格保护机制，该条款为优先股确定一个新的转换价格，避免投资方的股份贬 值及份额过分稀释而采取的措施。并设有增多更多的优先股股份。
防稀释条款结构
Pre-IPO企业
私募股权投资基金概述
概述
募
投投
管管
退
募集方式
投资机制
组织机制
退出方式
投资者类型
核心投资条款
组织方式、决 策与分配机制
上市或并购
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私募股权投资基金概述
一般流程
初步协商
尽调与投决
文件谈判
交割
管理与退出
前期论证和初 步了解情况。
达成投资意向 签订投资意向 书，就需要对 锁定的核心商 业条件、交易 安排等作出约 定
第一部分 私募股权投资基金概述 私募股权投资基金定义
私募股权基金是指非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，国际市场 上的私募股权基金主要是对已经形成一定规模并且能够产生稳定现金流的成 熟企业进行股权投资；国内私募股权基金则偏重于风险投资和成长资本投资。
私募基金介入阶段
Seed(种子）阶段
Start up(起步） 阶段
虽然是投资人的退出方式之一，但是投资人据此并不能全身而退，只能实现部份退出。 “共同出售权”不是投资人的主要退出方式。
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第四部份 私募股权基金的管理 私募股权投资基金的管理
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私募股权投资基金的投资机制
共同出售权
建议条款：公司在合格资本市场首次公开发行前，在并不违反本协议其他条款的情况下，创始人出 售其拥有的部份或全部股权（拟出售股权）时，投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股 总额的比例与创始人共同出售，否则创始人不得转让。 创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前【 】个工作日通知投资人，投资人应于【 】个工作日内 回复是否行使共同出售权，如投资方未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权。
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契约型私募股权投资基金
基金管理人
托管人
投资者
契约型基金
投资标的
本身不具备民事法律实体地位，无法采用自我管理，需由基金管理人代其行使相关民事权利。
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第三部份 私募股权基金投资 私募股权投资基金的投资机制
核心投资条款
优先清算权
现金投资
基金组织形式 及其主体
有限合伙型 合伙份额收益 √有限合伙企业
现金投资 股权/股份收益
公司型 √有限责任公司 √股份有限公司
现金投资 基金份额收益
契约型 √信托计划 √基金资管计划 √其他
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投资标的
初创企业 √前期 √后期
中等规模公司 √扩张阶段 √改变资本结构 √股东结构调整
签订保密协议 对目标公司进 行财务、法律 和商业尽职调 查。
现场尽职调查 和访谈。独立 的查册识别并 评估风险。
投资决策。
交易文件的 起草；
就最终交易 文件进行谈 判并签署。
判断交易先 决条件是否 满足办理变 更登记等一 系列交割事 项。
为被投资企 业提供投后 管理和支持。 若为纯粹的 财务性投资， 则在预定的 投资持有期 满后退出。
反稀释条款
结构性
降价融资
转换权
优先购买权
完全荆论条款
加权平均数
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私募股权投资基金的投资机制
优先购买权
建议条款：公司在合格资本市场首次公开发行前，在并不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部份 或全部股权（拟出售股权）时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部份拟出售股权。创始人承诺，就上 述股权出售事宜应提前【建议时间15】个工作日通知投资人，投资人应于【建议时间5】个工作日内回复是否行使优 先购买权。如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次购买权。
Expansion(扩张） 阶段
Replacement Capital(替换 资本）阶段
Buyout(收购然后卖出）阶段
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私募股权投资基金基本法律关系
合格投资者
公司养老金 政府养老金 捐 赠 基金 信 托 公司 保 险 公司 证 劵 公司 非金融类公司 个人投资者
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第二部份 私募股权基金设立与募集 私募股权投资基金概述
私募基金的组织形式可分为契约型、公司型和合伙型三种。
证劵投资基金 股权与创业基金 其他投资基金
契约型 公司型 合伙型
13405 54 949
1872 861 7412
1949 38 653
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