私募股权基金募投管退‘'精
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? 两个协议是指三个主体之间存在的 合伙协议、投资协议。而合伙协议 是有限合伙制私募股权投资基金的 关键所在。在协议中规定了合伙人 之间的权利、义务关系以及在获得 利润后合伙人之间如何分配、遭受 损失后如何承担责任等条款（通常 情况下，普通合伙人出资1%，有限 合伙人出资99%），收益分配一般 通用“二八定律”。
?
基金介Se入ed阶(段种子）阶段
Start up(起步） 阶段
Expansion(扩张） 阶段
私募
IBO(上市）阶段
2020/1/31
2
私募股权投资基金基本法律关系
? 合格投资者 的
公司养老金 政府养老金 捐 赠 基金 信 托 公司 保 险 公司 证 劵 公司 非金融类公司 个人投资者
基金组织形式
（四）基金业协会规定的其他信息。
基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20 个工作日内，通过网站公告 私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。
2020/1/31
14
第三部份 私募股权投资基金募集
2020/1/31
15
私募股权投资基金募集—合格投资者
? 一、主流募集对象：
有限合伙企业的管理结构建立在 区分普通合伙人和有限合伙人、完全 分离经营权和所有权的基础上。
在公司制模式下，经理（层）受到 的制度性约束较多，其投资决策的独立性 不足。
普通合伙人执行合伙事务，负责 投资决策。
对于重要的投资决策，需要召开股 东大会作出决议，效率低下。
有限合伙人将资金交给普通合伙
人后，无权干涉普通合伙人的投资决 策，普通合伙人获得全部管理权，投 资人和管理人之间的关系清晰，保障 了基金管理的专业性。
2020/1/31
11
有限合伙制私募股权基金架构图
普通合伙人 （GP ）
有限合伙人甲 （LP ）
有限合伙人乙
有限合伙人丙
有限合伙人丁
基金管理人：普通合伙人
有限合伙制基金
对外投资
2020/1/31
被投资企业
12
私募股权投资基金有限合伙企业的运作模式
三个主体、两个协议、一种责任
? 三个主体是指有限合伙人、普通合 伙人和投资对象。
? 一种责任是指有限合伙制私募股权基金中仅由担任普通合伙人角色的基金管
理人对外承担无限连带责任。因为其出资比例仅占资金总数的1%却负责该资
金的经营运作和再投资，出于对投资者和投资基金的安全及保障投资收益方面
2020/1的/3保1 护，普通合伙人被要求必须负有无限连带责任。
13
备案及托管规则
《监管办法》 第八条 各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规
及其主体
现金投有资限合伙型 √有限合伙企业
合伙份额收益
公司型 现金投资√有限责任公司
√股份有限公司
股权/股份收益
契约型 √信托计划
现金投资 √基金资管计划 基金份额收√益其他
投资标
初创企业 √前期 √后期
中等规模公司 √扩张阶段 √改变资本结构 √股东结构调整
Pre-IPO企业
2020/1/31
3
私募股权投资基金概述
定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：
（一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；
（二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基 金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私 募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；
（三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基 金财产的，还应当报送托管协议；
? 概述
募
投 投
募集方式
投资机制
管 管
组织机制
退
退出方式
投资者类型
核心投资条款
组织方式、决 策与分配机制
上市或并购
2020/1/31
4
私募股权投资基金概述
? 一般流程
初步协商
尽调与投决
文件谈判
交割
管理与退出
前期论证和初 步了解情况。
达成投资意向 签订投资意向 书，就需要对 锁定的核心商 业条件、交易 安排等作出约 定
普通合伙人通过1%的出资就能 支配100%的资本，并享有20%的基金
收益，这不仅形成了资本放大的杠杆 效应，也构成了对风险投资家强大的 内在激励，
2020/1/31
10
有限合伙制基金的优点
税收政策
公司制基金
有限合伙制基金
双重征税
单层税制
公司层面：征收25% 企业所得税
只在合伙人层面征税
股东层面： 征收个人所得税
2020/1/31
9
有限合伙制基金的优点
激励机制
公司制基金
有限合伙制基金
公司制基金的分配制度是同股同利，
有限合伙制基金的收益分配和业
按出资比例在股东之间分配收益；
绩激励通过合伙协议的约定来确定。
《公司法》规定：公司须弥补亏损
和提取法定公积金以后才能分配利润，法 定公积金累计达到公司注册资本的50%以 上方可不再提取。
私募股权投资基金的 “募、投、管、退 ”
2018 .03 .12
第一部分 私募股权投资基金概述 私Hale Waihona Puke Baidu股权投资基金定义
? 私募股权基金是指非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，国际市场 上的私募股权基金主要是对已经形成一定规模并且能够产生稳定现金流的成 熟企业进行股权投资；国内私募股权基金则偏重于风险投资和成长资本投资 。
签订保密协议 对目标公司进 行财务、法律 和商业尽职调 查。
现场尽职调查 和访谈。独立 的查册识别并 评估风险。
投资决策。
交易文件的 起草；
就最终交易 文件进行谈 判并签署。
判断交易先 决条件是否 满足办理变 更登记等一 系列交割事 项。
为被投资企 业提供投后 管理和支持。 若为纯粹的 财务性投资， 则在预定的 投资持有期 满后退出。
2020/1/31
5
第二部份 私募股权基金设立
? 私募基金的组织形式可分为契约型、公司型和合伙型三种。
名称
主体形式
法律依据
运营依据
契约型基金 公司型基金
基金投资者 基金管理人 基金托管人
有限责任公司 股份有限公司
《中华人民共和国信托法》
《中华人民共和国证券投资基金法》
基金合同
《中华人民共和国公司法》 公司章程
合伙型基金
有限合伙企业 《中华人民共和国合伙企业法》 合伙协议
2020/1/31
6
私募股权基金组织形式
组织形式
公司型
公司制 PE
2020/1/31
有限合伙
有限合 伙制 PE
7
有限合伙制基金的优势
合伙企业
2020/1/31
8
有限合伙制基金的优点
决策效率
公司制基金
有限合伙制基金
公司的管理结构体现为从股东（大） 会、董事会到经理（层）的层级结构
?
基金介Se入ed阶(段种子）阶段
Start up(起步） 阶段
Expansion(扩张） 阶段
私募
IBO(上市）阶段
2020/1/31
2
私募股权投资基金基本法律关系
? 合格投资者 的
公司养老金 政府养老金 捐 赠 基金 信 托 公司 保 险 公司 证 劵 公司 非金融类公司 个人投资者
基金组织形式
（四）基金业协会规定的其他信息。
基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20 个工作日内，通过网站公告 私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。
2020/1/31
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第三部份 私募股权投资基金募集
2020/1/31
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私募股权投资基金募集—合格投资者
? 一、主流募集对象：
有限合伙企业的管理结构建立在 区分普通合伙人和有限合伙人、完全 分离经营权和所有权的基础上。
在公司制模式下，经理（层）受到 的制度性约束较多，其投资决策的独立性 不足。
普通合伙人执行合伙事务，负责 投资决策。
对于重要的投资决策，需要召开股 东大会作出决议，效率低下。
有限合伙人将资金交给普通合伙
人后，无权干涉普通合伙人的投资决 策，普通合伙人获得全部管理权，投 资人和管理人之间的关系清晰，保障 了基金管理的专业性。
2020/1/31
11
有限合伙制私募股权基金架构图
普通合伙人 （GP ）
有限合伙人甲 （LP ）
有限合伙人乙
有限合伙人丙
有限合伙人丁
基金管理人：普通合伙人
有限合伙制基金
对外投资
2020/1/31
被投资企业
12
私募股权投资基金有限合伙企业的运作模式
三个主体、两个协议、一种责任
? 三个主体是指有限合伙人、普通合 伙人和投资对象。
? 一种责任是指有限合伙制私募股权基金中仅由担任普通合伙人角色的基金管
理人对外承担无限连带责任。因为其出资比例仅占资金总数的1%却负责该资
金的经营运作和再投资，出于对投资者和投资基金的安全及保障投资收益方面
2020/1的/3保1 护，普通合伙人被要求必须负有无限连带责任。
13
备案及托管规则
《监管办法》 第八条 各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规
及其主体
现金投有资限合伙型 √有限合伙企业
合伙份额收益
公司型 现金投资√有限责任公司
√股份有限公司
股权/股份收益
契约型 √信托计划
现金投资 √基金资管计划 基金份额收√益其他
投资标
初创企业 √前期 √后期
中等规模公司 √扩张阶段 √改变资本结构 √股东结构调整
Pre-IPO企业
2020/1/31
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私募股权投资基金概述
定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：
（一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；
（二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基 金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私 募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；
（三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基 金财产的，还应当报送托管协议；
? 概述
募
投 投
募集方式
投资机制
管 管
组织机制
退
退出方式
投资者类型
核心投资条款
组织方式、决 策与分配机制
上市或并购
2020/1/31
4
私募股权投资基金概述
? 一般流程
初步协商
尽调与投决
文件谈判
交割
管理与退出
前期论证和初 步了解情况。
达成投资意向 签订投资意向 书，就需要对 锁定的核心商 业条件、交易 安排等作出约 定
普通合伙人通过1%的出资就能 支配100%的资本，并享有20%的基金
收益，这不仅形成了资本放大的杠杆 效应，也构成了对风险投资家强大的 内在激励，
2020/1/31
10
有限合伙制基金的优点
税收政策
公司制基金
有限合伙制基金
双重征税
单层税制
公司层面：征收25% 企业所得税
只在合伙人层面征税
股东层面： 征收个人所得税
2020/1/31
9
有限合伙制基金的优点
激励机制
公司制基金
有限合伙制基金
公司制基金的分配制度是同股同利，
有限合伙制基金的收益分配和业
按出资比例在股东之间分配收益；
绩激励通过合伙协议的约定来确定。
《公司法》规定：公司须弥补亏损
和提取法定公积金以后才能分配利润，法 定公积金累计达到公司注册资本的50%以 上方可不再提取。
私募股权投资基金的 “募、投、管、退 ”
2018 .03 .12
第一部分 私募股权投资基金概述 私Hale Waihona Puke Baidu股权投资基金定义
? 私募股权基金是指非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，国际市场 上的私募股权基金主要是对已经形成一定规模并且能够产生稳定现金流的成 熟企业进行股权投资；国内私募股权基金则偏重于风险投资和成长资本投资 。
签订保密协议 对目标公司进 行财务、法律 和商业尽职调 查。
现场尽职调查 和访谈。独立 的查册识别并 评估风险。
投资决策。
交易文件的 起草；
就最终交易 文件进行谈 判并签署。
判断交易先 决条件是否 满足办理变 更登记等一 系列交割事 项。
为被投资企 业提供投后 管理和支持。 若为纯粹的 财务性投资， 则在预定的 投资持有期 满后退出。
2020/1/31
5
第二部份 私募股权基金设立
? 私募基金的组织形式可分为契约型、公司型和合伙型三种。
名称
主体形式
法律依据
运营依据
契约型基金 公司型基金
基金投资者 基金管理人 基金托管人
有限责任公司 股份有限公司
《中华人民共和国信托法》
《中华人民共和国证券投资基金法》
基金合同
《中华人民共和国公司法》 公司章程
合伙型基金
有限合伙企业 《中华人民共和国合伙企业法》 合伙协议
2020/1/31
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私募股权基金组织形式
组织形式
公司型
公司制 PE
2020/1/31
有限合伙
有限合 伙制 PE
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有限合伙制基金的优势
合伙企业
2020/1/31
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有限合伙制基金的优点
决策效率
公司制基金
有限合伙制基金
公司的管理结构体现为从股东（大） 会、董事会到经理（层）的层级结构