第二章 合伙企业法
中华人民共和国合伙企业法2023最新修订
中华人民共和国合伙企业法2023最新修订(1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2023年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订)目录第一章总则第二章普通合伙企业第一节合伙企业设立第二节合伙企业财产第三节合伙事务执行第四节合伙企业与第三人关系第五节入伙、退伙第六节特殊的普通合伙企业第三章有限合伙企业第四章合伙企业解散、清算第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。
普通合伙企业法
沈某和张某、李某于2007年8月设立了一家合 伙企业，其间该企业一直都经营得很好。今年 9月，李某因车祸去世，他除了有一个妻子汪 某外无其他亲人，且他和妻子结婚的时间是 2008年底。如今该企业的经营前景乐观，李 某唯一的继承人汪某要求代替李某取得合伙人 资格，继续共同经营该企业。沈某没有异议， 但合伙人张某不同意，而合伙协议并没有对合 伙人入伙、合伙人资格继承等事宜进行约定， 请问汪某可以取得合伙人资格吗?
业务。 2.禁止自己交易（相对） 禁止自己交易的例外：“除合伙协议另有约定或经全体合
伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。” 3.不得从事损害本合伙企业利益的活动
甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。 合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业 事务，丙、丁不得过问企业事务；利润和损失由甲、 乙、丙、丁平均分配和分担。在执行合伙企业事务 过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担 任合伙企业经营管理人员。
案例
2007年，公务员甲的父亲与他的朋友乙、丙、 丁合伙开办了一家加油站。2010年7月，甲父 因病去世，甲是他父亲唯一的继承人，同时愿 意继续合伙，其他合伙人也一致同意。
问题： 1.甲能否成为合伙企业的合伙人？ 2.如果甲不是公务员，但时年13，能否成为
合伙人？
（二）合伙人承担无限连带责任
2.合伙企业财产的继承
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其在合伙企业中 的财产份额由其具有合法继承权的继承人，依照合伙 协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始 之日起取得该合伙企业的合伙人资格。 下列情形，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继 承合伙人的财产份额： 1.继承人不愿意成为合伙人 2.法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格， 但该继承人未取得该资格 3.合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形 特殊：继承人为无民事行为能力或限制行为能力人，经 全体合伙人一致同意，可以成为有限合伙人，普通合 伙企业转为有限合伙。如未能达成一致意见，则应将 被继承合伙人的财产份额退还继承人。
合伙企业法教案
其评估办法由全体合伙人协商确定，也可 由全体合伙人委托法定评估机构评估
• 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 • 非货币性财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理
（二）、合伙企业设立的程序
1、订立合伙协议
合伙协议的内容：
合伙企业的财产来源于三个方面:
一是合伙人的出资。合伙人的出资既包括合伙人在设立合伙 企业时所实际缴付的出资，也包括在合伙企业经营过程中， 合伙人增加的出资;
二是合伙企业的收益。合伙企业的收益是合伙企业的营业收 入等经营收益；
三是合伙企业依法取得的其他财产，包括： （1） 合伙企业购置的财产； （2） 合伙企业受赠的财产； （3）合伙企业获得的赔偿； （4）以合伙企业名义获得的其他收益。
合伙企业的特征
• 合伙企业是人合企业
1
• 不具备法人资格的营利性经济组织
2
• 全体合伙人订立书面合伙协议
3
• 合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险
4
解释： 合伙企业不是法人
1、合伙企业的人格同合伙人的人格不完全 分离。 （法律主体资格）
2、合伙企业的财产与合伙人的财产不完 全分离。
以合伙协议为合伙企业成立 的法律基础
后者是指有至少一名普通合伙人和至少一名 有限合伙人共同组成的合伙企业。
在西方国家的立法中，还有一种隐名合伙企 业。
三、合伙企业的设立 （一）、设立的条件 1、有两个以上的合伙人，自然人应当具有完全民
事行为能力。
但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
合伙企业的财产供全体合伙合伙人所有。
合伙企业法
第二章 合伙企业法第一节 合伙制度概述 一、合伙的概念 合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。
普通合伙企业的所有合伙人对合伙企业的债务都承担无限连带责任。
有限合伙企业包括普通合伙人和有限合伙人，前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后者则只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
概念对比：个人合伙和合伙企业个人合伙合伙企业松散、临时、不稳定、非企业紧密、稳定的企业可以口头协议必须书面协议可以工商登记必须工商登记合伙人并行连带，合伙人没有先诉抗辩权补充性连带，合伙人有先诉抗辩权没有独立诉讼地位，以全体合伙人为共同原被告有独立诉讼地位财产可以随时分割财产在企业存继期间内禁止分割是民事主体是商事主体均是纳个人所得税个体工商户与个人独资企业个人工商户个人独资企业共同点1、民事责任的承担都是无限责任；2、都有个人财产承担民事责任与家庭财产承担民事责任的区别；3、都是一个自然人名义投资成立的，该自然人是完全民事责任能力人。
不同点个体工商户可以不起字号名称，也可以没有固定的生产经营场所，可以进行流动经营。
个人独资企业必须要有固定的生产经营场所和合法的企业名称。
个体工商户的投资者与经营者必须为同一人。
个人独资企业的投资人可以委托或聘用他人管理个人独资企业事务，即所有权与经营权可以分离。
个体工商户不能设立分支机构个人独资企业可以设立分支机构，也可以委派他人作为个人独资企业分支机构负责人，但由设立该分支机构的个人独资企业承担责任。
个体工商户一般只能以个人投资者身份成为公司股东。
个人独资企业可以成为公司的股东，从而以企业名义享有公司股东的权利和义务。
个体工商户可不建立账簿，综合带征个人所得税。
必须建立账簿，缴纳企业所得税。
二、合伙的特征 （一）合伙协议是合伙得以成立的法律基础 （二）合伙须由全体合伙人共同出资、共同经营 合伙人之间是风雨同舟、荣辱与共的关系，合伙的一些具体制度如竞业禁止等即是基于此而产生的。
2012商法分类模拟题合伙企业法（三）（带答案解析）
第二章合伙企业法一、单项选择题(在备选答案中只有一个是正确的，请将正确的选项填在题后的括号内)1．李某、王某、丁某约定成立合伙企业。
协议约定丁某承担有限责任，李某和王某承担无限责任，以下说法正确的是：( )A．合伙协议有效，合伙企业是有限合伙，丁某承担有限责任，李某和王某承担无限责任B．合伙协议无效，合伙企业不得成立C．合伙协议部分无效，李某和王某成为该合伙企业的合伙人，丁某不得成为合伙人D．合伙协议部分无效，李某三人均应承担无限责任2．王某是一名16岁的中学生，拥有发明专利一项，王某与20岁的张某约定成立合伙企业，王某提供发明专利作为出资，不参与合伙企业事务的管理和执行，合伙企业的事务由张某全权负责，以下说法正确的是：( )A．合伙企业成立B．合伙协议中对合伙事务处理的约定无效，合伙企业不成立C．合伙协议中对合伙事务处理的约定无效，但是合伙企业成立D．合伙人不符合法律规定，合伙企业不成立3．合伙企业的成立日期应该是下列哪一时间？( )A．合伙人缴纳出资时B．合伙协议订立时C．合伙人就成立合伙企业达成一致意见时D．合伙企业的营业执照签发日期4．下列选项中不能成为合伙人的是：( )A．大学教授张某某B．退休检察官李某C．户籍民警赵某D．刑满释放人员丁某5．王某、李某、赵某和张某订立合伙协议。
该协议的下列何种内容不符合合伙企业法的规定？( )A．王某仅提供劳务，作价2万元B．李某的出资为现金5万元，合伙企业成立时缴付1万元，其余部分于合伙企业成立后1年内缴足C．赵某的出资为作价10万元的汽车一辆，但不将其姓名载于合伙协议D．张某的出资为一栋房屋，经四人协商确定，作价20万元6．某合伙企业有3个合伙人分别是甲、乙、丙，在3人订立的合伙协议中规定了以下内容，其中违反合伙企业法的是：( )A．甲以房屋使用权出资，作价8万元B．乙以著作权和现金3万元出资，著作权作价1万元C．丙的出资为8万元的机动车一辆，不办理过户手续，并保留处分权D．合伙协议中未约定合伙企业的经营期限7．根据合伙企业法的规定，下列哪些人不可以成为合伙企业的合伙人？( )A．在北京大学读书的美国人汤姆，20岁B．张某犯贪污罪被判处有期徒刑，刑满释放后未满3年C．某有限责任公司D．16岁的李某，父母双亡，自己务农独立生活8．季某、陈某、张某共同出资设立一家合伙企业，李某将自己在合伙企业中的财产份额出质，陈某同意，张某不同意，以下关于出质行为的效力的说法正确的是：( ) A．有效B．无效C．效力待定D．可撤销9．某合伙企业有甲乙丙3个合伙人，甲的出资为电脑3台。
合伙企业法全文
合伙企业法全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的组织和经营行为，保护合伙人的合法权益，促进合伙企业的健康发展，根据《中华人民共和国合同法》和其他有关法律、法规的规定，制定本法。
第二条合伙企业是由两个以上的自然人、法人或者其他组织按照《中华人民共和国合同法》的规定，共同出资，共同经营，共同分享利益，共同承担风险的经济组织。
第三条合伙企业的出资可以以货币、实物、知识产权等财产形式，也可以以劳务等非财产形式。
第四条合伙企业可以选择有限责任合伙企业或者普通合伙企业形式。
第五条合伙企业的名称应当符合国家有关规定，不得违反法律、法规的规定。
第二章合伙企业的设立第六条合伙企业的设立应当依法取得行政许可，按照有关规定向工商行政管理部门登记。
第七条合伙企业的设立应当具备下列条件：（一）合伙协议；（二）出资额明确；（三）有合适的经营场所和必要的设备；（四）有合伙企业的名称；（五）有法定代表人或者经营负责人。
第八条合伙企业的合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称、住所；（二）各合伙人的出资额和出资方式；（三）合伙企业的经营范围和经营期限；（四）合伙企业的组织形式和经营管理方式；（五）合伙企业的利润分配办法和风险分担办法；（六）合伙企业的解散和清算办法。
第九条合伙企业的出资额、出资方式应当通过书面形式明确。
第十条合伙企业应当有合适的经营场所和必要的设备。
第十一条合伙企业的名称应当包括“合伙企业”字样，不得与已有合伙企业或者其他企业的名称相同或者近似。
第十二条合伙企业的法定代表人或者经营负责人应当符合国家有关规定的条件。
第三章合伙企业的经营管理第十三条合伙企业的经营决策应当按照合伙协议的约定，由合伙人会议或者合伙人代表会议作出。
第十四条合伙企业的利润分配和风险分担应当按照合伙协议的约定。
第十五条合伙企业的经营管理可以由合伙人共同负责，也可以聘请经营管理人员负责。
第十六条合伙企业的经营管理人员应当依法履行职责，维护合伙企业的利益，不得损害合伙人的合法权益。
中华人民共和国合伙企业法（全文）
中华人民共和国合伙企业法（全文）第三章有限合伙企业第六十条有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
第六十一条有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
第六十二条有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
第六十三条合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
第六十五条有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
第六十六条有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
第六十七条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。
合伙法规全文
合伙法规全文第一章：合伙企业的定义和性质第一节：合伙企业的定义根据《合伙企业法》第一条的规定，合伙企业是指两个或两个以上的自然人、法人或者其他组织依照合伙协议共同出资、共同经营、共同承担风险、共享收益的经济组织形式。
第二节：合伙企业的性质合伙企业是一种特殊的经济组织形式，具有以下性质：1. 合伙企业具有法人地位；2. 合伙企业的出资、经营、风险和收益由合伙人共同承担；3. 合伙企业的合伙人对第三人以合伙企业名义从事的活动承担连带责任；4. 合伙企业的合伙人之间具有平等的权利和义务。
第二章：合伙企业的设立和登记第一节：设立合伙企业的条件依据《合伙企业法》第三条的规定，设立合伙企业需要满足以下条件：1. 合伙人达成合伙协议；2. 合伙人按照合伙协议共同出资；3. 合伙企业的经营范围符合法律、行政法规的规定；4. 合伙企业的名称符合法律、行政法规的规定。
第二节：合伙企业的登记合伙企业的设立需要进行登记手续，包括以下步骤：1. 合伙企业的合伙人向登记机关提交设立登记申请；2. 登记机关审核材料并进行登记；3. 登记机关颁发合伙企业的营业执照。
第三章：合伙协议第一节：合伙协议的内容合伙协议是合伙企业设立和运营的基础文件，其内容应包括以下方面：1. 合伙企业的名称、地址、经营范围等基本情况；2. 合伙人的出资额、出资方式和出资期限；3. 合伙企业的经营管理机构和决策方式；4. 合伙企业的利润分配和亏损分担方式；5. 合伙企业的解散和终止条件；6. 合伙企业的其他事项。
第二节：合伙协议的变更和解除合伙协议的变更和解除应符合以下规定：1. 合伙协议的变更需要经过合伙人一致同意；2. 合伙协议的解除可以由合伙人协商一致决定或依法解除。
第四章：合伙企业的权利和义务第一节：合伙企业的权利合伙企业享有以下权利：1. 依法经营和管理企业；2. 收益分配和利润分配；3. 就企业事务与第三人签订合同；4. 代表企业提起和参与诉讼、仲裁等法律行为。
经济法合伙企业法练习题
第二章合伙企业法一、单项选择题1.普通合伙企业中,未经全体合伙人协商一致,合伙人不可以用 D 出资;A．现金 B．银行存款 C．实物 D．劳务2.普通合伙企业存续期间,合伙人向合伙人以外的其他人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时, D ;A．由该合伙人自行决定 B．应经2／3以上合伙人同意C．应经全体合伙人过半数同意 D．经其他合伙人一致同意3.下列事项中,按照合伙企业法规定,不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是 C ; A．处分合伙企业的不动产 B．改变合伙企业名称C．合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额 D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质4.普通合伙企业的损益,由合伙人按照合伙协议约定的比例分配和分担,合伙协议无约定时A ;A．由各合伙人按出资额分配和分担 B．由各合伙人平均分配和分担C．由出资额最多的合伙人指定 D．按出资额和各合伙人能力大小分配和分担5.某普通合伙企业A的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务100万元,根据合伙企业法的规定,乙可以 D ;A．以对甲的债权100万元抵销乙对合伙企业A的债务B．乙代位行使甲在合伙企业中的权利C．自行接管甲在合伙企业中的财产份额D．如果甲的个人财产不足清偿对乙的债务,甲只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿,乙也可以依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿6.普通合伙企业的合伙人张某在经营中不慎被人骗走一大笔资金,造成合伙企业无流动资金,使该企业陷入困境;经其他合伙人研究一致同意,决定将张某除名,张某以自己并非故意为由,对除名决议有异议,张某可以 B ;A．向劳动仲裁委员会申请仲裁 B．向人民法院起诉C．向上级主管部门申诉 D．向其他合伙人抗议7.合伙企业的合伙协议在 B 生效;A．向企业登记机关备案后 B．经全体合伙人签名盖章后C．合伙企业的成立之日 D．合伙人实际从事经营之日8. C 是合伙企业成立的依据,也是合伙人权利义务的依据;A．合伙章程 B．合伙人的口头约定C．书面的合伙协议 D．合伙合同9.合伙企业设立分支机构,应当向该企业 B 登记机关申请登记领取营业执照;A．合伙企业所在地 B．分支机构所在地C．合伙企业所在地或分支机构所在地 D．合伙企业所在地和分支机构所在地10. 普通合伙企业对其债务应先以全部财产进行清偿;合伙企业财产不足清偿到期债务的,各普通合伙人应当承担 C ;A．无限责任 B．有限责任 C．无限连带责任 D．剩余债务责任11.普通合伙企业合伙人甲、乙、丙三人分别出资1000元买了一辆拖拉机,接下来,甲想把自己的份额按1000元转让;甲通知乙、丙后,乙表示愿意以800元买下,丙未表态;丁知道后,同意以1000元买下甲的份额;丙见丁想买,随即向甲表示愿以1000元买下甲的份额,下列各项符合法律规定的有 C ;A．甲应将其份额转让给乙 B．甲应将其份额转让给丁C．甲应将其份额转让给丙 D．甲不能将其份额转让12.合伙企业存续期间,关于合伙企业的财产表述正确的是 C ;A．仅为合伙人的出资B．仅为所有以合伙企业名义取得的收益C．不仅包括合伙人的出资,还包括所有以合伙企业名义取得的收益D．仅为按合伙协议各合伙人实际缴付的出资．13.某一普通合伙企业,全体合伙人决定解散,在用合伙企业的财产及合伙人甲、乙、丙的个人财产承担清偿责任后,仍不足清偿合伙企业的债务,剩余债务的解决办法是 D ; A．应当结束清算程序,注销该企业,剩余债务不再清偿B．不能结束清算程序,剩余债务由原合伙人甲、乙、丙继续清偿C．不能结束清算程序,债权人在此后的连续五年内,享有继续请求清偿的权利D．应当结束清算程序,债权人对原合伙人享有继续请求清偿的权利14.某普通合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时,未经其他合伙人同意,独自决定实施了下列行为;其中违反了合伙企业法规定的有 C ;A．为该合伙企业购置房产B．为购房而向银行贷款C．以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押D．聘请律师办理土地使用权抵押登记手续15. 赵某与钱某经口头协议,在闹市区租门面房合伙经营服装店;不久,房主孙某同意将门面房折价2万元加入合伙,但不参与经营,只每半年收取经营收益的10％;后赵某独自决定进了一批童装,销售情况不佳,童装厂催款;下列哪一说法是正确的 CA．赵某一人执行合伙事务,没有征得其它合伙人的同意,其行为后果由赵某一人承担B．孙某没有参加合伙经营,应当认定入伙无效不承担还款义务C．赵、钱、孙之间虽没有书面合伙协议,但可以认定为合伙关系,故须连带承担还款义务 D．孙某人伙虽无效,但仍应以其所得收益为限对合伙人债务承担连带责任16.某普通合伙企业由甲、乙两个合伙人组成,该合伙企业对丙负有30万元的债务,当丙要求甲清偿债务时,甲出示了合伙协议,强调协议约定他和乙每人承担50％的债务,因此他只能还15万元;根据我国法律规定,该合伙协议对债权人 A 约束力;A．无 B．有 C．经其同意可以有 D．有相对的17.根据合伙企业法规定,普通合伙人当然退伙的情形有 D ;A．合伙协议约定退伙的事由出现 B．未履行出资义务C．执行合伙事务时有不当行为 D．个人丧失偿债能力18.甲为普通合伙企业的合伙人,乙为甲个人债务的债权人;当甲个人财产不足以清偿乙的债务时,乙可以按照法律规定行使所拥有的权利,该权利是 B ;A．代位行使甲在合伙企业中的权利B．依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿C．自行接管甲在合伙企业中的财产份额D．以该债权抵销对合伙企业的债务19.普通合伙企业中,新合伙人入伙时,应当经 B 同意并依法订立书面入伙协议;A．半数以上合伙人 B．全体合伙人C．2／3上多数合伙人 D．合伙事务执行人20.普通合伙企业存续期间,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经 D 同意;A．1／2以上合伙人 B．2／3以上合伙人C.．3／4以上合伙人 D．其他所有合伙人21.以下关于普通合伙企业财产的说法, B 是错误的;A．合伙企业存续期间,合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产B．合伙企业存续期间,合伙人可按公允价格自由向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额时,同时将转让情况通知其他合伙人C．合伙人依法转让其财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先受让的权利D．合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意22.甲、乙、丙三人成立普通合伙企业通达商行,其中丙以其自有的一辆小型货车出资用于合伙企业的日常货物运输;后丙个人以该货车出质向丁丁明知该货车是丙向合伙企业的出资借款10万元,则 B ;A．丙是合伙企业成员,其行为代表了合伙企业,因此出质行为有效B．丙在未经其他合伙人一致同意的情况下擅自将合伙企业财产出质,应认定其行为无效 C．丙和丁的行为属于恶意串通,应认定无效,由丙、丁向合伙企业负赔偿责任D．丙虽然是以合伙企业财产出资,但该部分财产是丙自己的出资部分,所以丙对合伙企业内属于自己的财产部分享有处分权,其出质行为有效23.合伙企业可以设立分支机构,分支机构的行为后果要由 C 承担;A．各合伙人 B．合伙执行人 C．合伙企业 D．自己24.普通合伙企业经营积累的财产归合伙人共有,其共有属于 A ;A．共同共有 B．按份共有 C．附条件共有 D．附期限共有25.普通合伙企业的利润分配方案,应按照 C ;A．章程规定 B．合伙人承担亏损的比例C．合伙协议规定的比例 D．出资比例26.普通合伙人或者合伙事务执行人只要在正常范围内进行经营活动,其行为就对 A 具有约束力;A．合伙企业 B．全体合伙人 C．隐名合伙人 D．自己27.甲在执行普通合伙企业事务时由于疏忽大意致使企业损失一大笔资金,其他合伙人一致决定将甲除名;甲以自己并非故意为由,对除名决议持有异议;对此,甲可以 B ;A．在接到除名通知之日起15日内向企业主管部门申诉B．在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉C．在接到除名通知之日起15日内向劳动争议仲裁委员会申请仲裁D．在接到除名通知之日起30日内向其他合伙人抗议28.普通合伙人对普通合伙企业债务承担无限连带责任;当普通合伙企业的财产不足以清偿其债务时,普通合伙人应当以 B 承担该不足部分的清偿责任;A．个人家庭财产 B．个人财产 C．注册资本 D．投资总额29. 我国新修订的合伙企业法中, B 不能成为合伙人;A．法人 B．个体工商户 C．自然人 D．其他组织30.甲、乙、丙同为某普通合伙企业的合伙人;甲欠丁人民币20万元,无力用个人财产清偿;丁在不满足于用甲从合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下,可以 B ;A．代位行使甲在合伙企业的权利B．依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业的财产份额用于清偿C．自行接管甲在合伙企业的财产份额D．直接变卖甲在合伙企业的财产份额用于清偿31.清算合伙企业时,其所欠税款、工资债务、清算费用的清偿顺序为 D ;A．税款、工人工资、债务、清算费用B．工人工资、税款、债务、清算费用C．债务、税款、工人工资、清算费用D．清算费用、工人工资、税款、企业债务32. 委托1名或数名合伙人执行普通合伙企业事务的,其它合伙人 B ;A．可以执行合伙企业事务 B．不再执行合伙企业事务C．继续执行合伙企业事务 D．仍应执行合伙企业事务33.普通合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制, B 善意不知情的第三人;A．可以对抗 B．不得对抗C．如果合法可以对抗 D．在执行人无过失时可以对抗34.普通合伙企业的利润按照合伙协议的约定分配,如无约定 C ;A．由合伙人按出资比例分配B．由合伙人按出资比例分配,如无出资比例,则由合伙人平均分配C．由合伙人协商决定D．由全体合伙人决定35.有限合伙的合伙人人数是 D ;A．3—13人 B.5—19人 C.2人以上 D.2—50人二、多项选择题1.根据普通合伙企业法律制度的规定,合伙企业存续期间,下列行为中,必须经全体合伙人一致同意的有 BCD ;A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质D.执行合伙企业事务的合伙人向企业登记机关申请办理变更登记手续2.根据普通合伙企业法律制度的规定,下列各项中,须经全体合伙人一致同意的有 ABCD ;A.合伙人以劳务作为出资B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的部分财产份额C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙企业的执行人以合伙企业的名义为他人提供担保3.根据普通合伙企业法律制度的规定,合伙企业出现亏损时,须由合伙人分担责任;下列有关亏损分担的表述中,正确的有 AB ;A.合伙协议有约定比例的,按约定比例分担B.合伙协议没有约定比例的,由合伙人协商决定C.合伙协议没有约定比例的,由各合伙人平均分担D.合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人承担亏损的,依照约定执行4.甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家普通合伙企业性质的食品厂;借款到期后,乙要求甲偿还借款,甲个人财产不足以清偿;下列有关偿还借款的方式中,正确的有AD ;A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙,以抵偿借款C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款,用于偿还借款D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款5. 根据合伙企业法规定,普通合伙企业的通知退伙应符合以下条件 ABD ;A．须合伙协议未约定合伙企业的经营期限B．须该合伙人的退伙不致给合伙企业事务执行造成不利影响C．必须提前10天通知其他合伙人D．必须提前30天通知其他合伙人6.甲、乙、丙三人协商设立一家普通合伙企业;在该合伙企业存续期间,甲的妻子染上重病,需大笔医疗费,甲于是想以其在合伙企业中的财产份额出质借款;依合伙企业法有关规定,下列表述正确的有 AD ;A.经乙、丙一致同意,甲可以出质B.经乙、丙一致同意,甲可以出质,但一定要向合伙企业提供担保C.未经乙、丙同意,甲私自出质的,其行为有效D.未经乙、丙同意,甲私自出质的,其行为无效7.甲为普通合伙企业的合伙人,乙为甲个人债务的债权人;当甲个人财产不足清偿乙的债务时,乙按照法律规定不能行使某些权利,这些权利是 ABC ;A.自行接管甲在合伙企业中的财产份额B.以该债权抵消对合伙企业的债务C.代位行使甲在合伙企业中的权利D.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿8.根据合伙企业法的规定,以下不属于普通合伙中的当然退伙情形包括 BCD ;A.个人丧失清偿能力B.未履行出资义务C.被依法宣告为无民事行为能力D.因故意或重大过失给合伙企业造成损失9.张某、李某、王某共同投资设立了一家普通合伙企业,经营一年后,现张某欲把其在合伙企业中的份额转让给周某,以下判断正确的有 AB ;A.张某的转让需经过其他合伙人的一致同意B.如王某不同意张某将其份额转让给周某,则王某可以在同等条件下优先购买该份额C.如张某经李某、王某同意,将其份额转让给了周某,则张某对合伙企业的债务就免除了责任D.周某购得该份额后,其对合伙企业以前的债务不必负责10.根据合伙企业法的规定,下列人员中,应对普通合伙企业债务承担连带责任的有 ABC ;A.合伙企业的全体合伙人B.合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人C.合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D.被聘为合伙企业的经营管理人员11.根据合伙企业法规定,下列各项中,合伙企业应当解散的情形有 ABCD ;A.合伙协议约定的合伙目的无法实现B．合伙人已不具备法定人数满三十天C.合伙企业被依法吊销营业执照D．全体合伙人决定解散12.根据我国法律规定,下列人员中不能成为合伙企业的合伙人有 ABCD ;A．国家公务员 B．检查官 C．人民警察 D．法官13.合伙协议应约定下列 ABCD 等事项;A．合伙人的姓名及住所 B．合伙人的出资C．利润亏损分配办法 D．入伙与退伙14.合伙企业存续期间, AC 为合伙企业财产;A．所有以合伙企业名义取得的收益 B．合伙人接受赠与C．合伙人的出资 D．合伙人个人财产15.普通合伙人的义务包括 AC ;A．不得自营B．不得平均分配和承担合伙企业的利润和亏损C不得同他人合作经营与本企业相竞争的业务D．不得增加对合伙企业的出资16.根据合伙企业法的规定,有限合伙人可以用以缴纳出资的有 ABC ;A．货币 B．实物 C．土地使用权 D．劳务17.合伙企业法对新普通合伙人入伙所作的规定有 ABCD ;A．新合伙人人伙必须经过全体合伙人一致同意B．新合伙人入伙应当订立书面合伙协议C．新合伙人入伙时原合伙人有告知义务D．新合伙人对入伙前的债务承担连带责任18.合伙协议约定普通合伙企业经营期限的合伙人,可以在下列情形中退伙的有ABCD ;A．合伙协议约定的退伙事由出现B．全体合伙人一致同意C．发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由D．其它合伙人严重违反合伙协议约定的事由19.设立合伙企业应具备的条件是ABCD ;A．有各合伙人实际缴付或认缴的出资B．有两个以上合伙人C．有书面合伙协议D．有合伙企业的名称20.甲、乙、丙三人签订合伙协议共同组建一普通合伙企业,协议中未约定合伙企业的经营期限;甲在合伙企业存续期间要退伙,须满足下列 BD 等条件;A．经乙、丙一致同意 B．不给合伙企业事务造成不利影响C．应提前15天通知乙、丙 D．应提前30天通知乙、丙21.关于普通合伙事务的执行,下列说法正确的有 ABC ;A．可以由全体合伙人共同执行合伙事务B．可以委托合伙人中的一人或数人执行合伙事务C．可以委托合伙人以外的人执行合伙事务D．受委托管理合伙事务的人只能以自己的名义为一定的民事行为22.根据合伙企业法,合伙协议应当载明的事项有ABCD ;A．合伙目的和合伙企业的经营范围 B．利润分配和亏损分担办法C．违约责任 D．合伙企业事务的执行23. 某甲与某乙欲组成一普通合伙企业共同经营电子器材的销售;下列情形中不能依照合伙企业法的规定成立合伙企业的有 BC ;A．若某甲为一技术开发有限责任公司,某乙为已退休的一名高科技技术专家,双方协商合伙进行某项专利技术产品的生产经营B．甲、乙二人关系极好,口头约定由甲出资5万元,由乙提供场地共同组成一合伙企业进行经营C．甲、乙约定,为开展业务活动的方便,拟将其二人组成的合伙企业命名为“天河有限责任公司”D．甲、乙二人在合伙协议中约定甲以其劳务作为对合伙企业的出资24.甲、乙、丙、丁四人在合伙协议中约定各自以不同方式出资,符合法律规定的有 ABD ; A．甲以两间作坊的两年使用权作价5万元出资B．乙以刚申请到的专利权作价10万元出资C．经甲、乙两人同意,丙以其劳务作价出资D．丁以一台价值5万元的设备出资25.甲、乙、丙三人各自出资5万元、3万元、2万元成立普通合伙企业,从事汽车零配件经营,其间因经营管理不善,对丁负债20万元,丙遂退出合伙,丙拿出1万元由甲、乙代为偿还对丁的债务;丁在以合伙企业10万元出资清偿部分债权后,剩下的债权 AD ;A．可以分别向甲、乙、丙三人要求偿还5万元、3万元、2万元B．只能要求丙偿还1万元,其余部分向甲、乙追偿C．可以只向甲或乙要求偿还全部10万元,但不能单独要求丙偿还10万元,因丙已退出合伙企业D．可以向甲、乙、丙三人中任何一人要求偿还10万元26.在普通合伙企业中,下列 ABD 事务是必须经全体合伙人同意才产生效力的;A．处分合伙企业的不动产B．聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员C．合伙企业出资人的个人以其他自有资产为他人设立担保的D．改变合伙企业名称27.普通合伙人甲因个人炒股,欠债15万元;鉴于甲在合伙企业中有价值15万元的设备出资,所以甲的债权人提出如下几种解决方案,其中 AD 项是合法的;A．订立偿债计划,以甲在合伙企业中应分得的收益,逐年还清这笔债务B．债权人直接取得甲在合伙企业中的份额C．债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务D．可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权28.甲、乙、丙三人成立普通合伙企业,甲以货币出资,乙以土地使用权及厂房出资,丙以劳务出资,三人未在合伙协议中明确利润分配方式,则以下不符合合伙企业法规定的分配方式有ABC ;A．因丙未实际出资,所以不能参加盈余分配,但只对亏损的小部分负责B．因丙未实际出资,所以只能每月拿劳务报酬,不参与盈余分配C．甲、乙、丙三人平均分配D．经协商一致,三人决定签订补充协议约定利润分配方案,并按此方案进行实际分配29.甲以价值8万元的设备向普通合伙企业出资,后甲欠乙个人债务10万元,到期后偿还了2万元,还剩8万元未清偿,而乙欠普通合伙企业5万元货款未交付,以下说法正确的是 BD ; A．乙可请求法院将其欠合伙企业的先行抵扣8万元债权中的部分B．乙可依法请求人民法院强制执行该甲在合伙企业中的财产份额用于清偿C．乙可主张将对甲的债权转换成甲在合伙企业中的权利,替代甲在该企业中合伙人的地位D．甲可以该年的合伙企业分红偿付所欠债务30.某普通合伙企业欠甲借款2万元,同时合伙人张某也欠甲借款1万元;某日甲向该普通合伙企业购买货物一批,应付货款1万元,甲的这一付款义务,可因下列 AB 原因消灭;A．甲向该企业支付1万元B．甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵销C．张某向该企业交付l万元,同时了结张某对甲的债务D．甲以对张某的债权与该付款义务相抵销31.甲欲加入乙、丙的普通合伙企业;以下各项要求中, ABD 是甲入伙时依法必须满足的; A．乙、丙一致同意,并与甲签订书面的入伙协议B．乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况C．甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况D．甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的业务活动32.某合伙企业解散时,在如何确定清算人问题上,四位合伙人各执一词;下述说法中, BD 与合伙企业法不符;A．四位合伙人共同担任清算人B．乙是大家委托的执行人,由乙担任清算人C．从四个合伙人中推选一名清算人D．合伙企业的清算人不允许由合伙人担任,建议请一名律师来担任33.合伙企业解散后应当进行清算,并通知和公告债权人;清算人在清算期间执行的事务主要有 ABCD ;A．代表合伙企业参与民事诉讼活动B．处理合伙企业清偿债务后的剩余财产C．清理债权债务D．清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财务清单三、案例分析案例1甲、乙、丙共同设立一普通合伙企业;合伙协议约定：甲以现金人民币5万元出资,乙以房屋作价人民币8万元出资,丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损;普通合伙企业成立后,为扩大经营,向银行贷款人民币5万元;2006年8月,甲提出退伙,鉴于当时合伙企业盈利,乙、丙表示同意;同月,甲办理了退伙结算手续;2006年9月,丁入伙;丁入伙后,因经营环境变化,企业严重亏损;2006年10月,乙、丙、丁决定解散合伙企业,并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配,但对未到期的银行贷款未予清偿;银行贷款到期后,银行找合伙企业清偿债务,发现该企业已经解散,遂向甲要求偿还全部贷款,甲称自己早已退伙,不负责清偿债务;银行向乙要求偿还全部贷款,乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额;银行向丙要求偿还全部贷款,丙则表示自己是以劳务出资的,不承担偿还贷款义务;银行向丁要求偿还全部贷款,丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的,不负责清偿;问题：1甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立并说明理由;2合伙企业所欠银行贷款应如何清偿3在银行贷款清偿后,甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任答案案例11甲的主张不能成立;根据合伙企业法的规定,退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任,故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任;乙的主张不能成立;根据合伙企业法的规定,合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力,故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立,其应对银行贷款承担连带清偿责任;丙的主张不能成立;根据合伙企业法的规定,以劳务出资成为合伙人,也应承担合伙人的法律责任,故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任;丁的主张不能成立;根据合伙企业法的规定,入伙的新合伙人。
2013年司法考试《商法》模拟题及答案：第二章合伙企业法
2013年司法考试《商法》模拟题及答案：第二章合伙企业法 第二章合伙企业法模拟习题及答案 单项选择题： 1、关于合伙企业积累财产的性质，下列哪一表述是正确的? A．由全体合伙人共同共有 B．由全体合伙人按份共有 C．由全体合伙人连带共有 D．由合伙企业所有 正确答案：B 2、甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。
甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。
对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的? A．经甲公司股东会全体通过即为有效 B．经甲公司董事会全体通过即为有效转 C．经乙厂全体合伙人同意即为有效 D．依公司章程的约定及合伙协议的约定或全体合伙人的同意与否来判断该投资行为的效力 正确答案：D 3、甲、乙、丙、丁四人合伙设立一粮油加工企业，甲出资1万元，乙负责购买机器，丙提供自家闲置的西房作为厂房，丁因为懂加工技术，由其负责日常的经营和维修工作。
在企业创建的第一年，企业效益很好，共赢利4万元，甲、乙、丙、丁四人各分得1万元。
然而市场变化莫测，粮油加工产品滞销，该合伙企业发生了一系列事情。
请根据有关法律，回答：若丙退伙时该企业亏损4万元，丙分担了1万元，而甲、乙、丁三人仍无力偿还剩余3万元债务，则应如何处理（ ） A．因而已经退伙，因此对剩余3万元债务不再承担清偿责任 B．丙虽已退伙，仍对3万元债务负连带责任 C．丙虽已退伙，仍需对3万元债务按实际盈余比例承担责任 D．丙虽已退伙，仍需以其在合伙企业所获利润偿付合伙企业债务 正确答案：B 4、合伙企业成立的法律标志是什么? A．签发营业执照 B．出资完成 C．订立合伙协议 D．验资完成 正确答案：A 5、甲、乙、丙三个自然人订立一份普通合伙协议。
该协议的下列哪一内容不符合《合伙企业法》的规定? A．甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元 B．乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付 C．丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权 D．合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定 正确答案：C 6、甲、乙、丙丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：3：2：1。
经济法第二章合伙企业法
经济法第二章合伙企业法一、引言合伙企业是一种特殊的商业组织形式，它由两个或更多的自然人或法人以合伙协议约定，共同出资经营，并共享利润和承担风险。
合伙企业在经济活动中具有一定的灵活性和适应性，因此在各国经济中发挥着重要的作用。
经济法中的合伙企业法则为合伙企业的设立、管理和解散等方面提供了法律依据。
二、合伙企业的定义根据经济法，合伙企业是指由两个或更多合伙人通过合伙协议约定，共同出资、共同经营的企业形式。
合伙企业不具有法人资格，合伙企业的债权债务由各个合伙人共同承担。
三、合伙企业的设立合伙企业的设立主要包括以下几个要素：合伙协议、出资和经营目的。
合伙协议是合伙企业的基本法规，合伙人通过协商一致达成，并签署合伙协议。
出资是指合伙人按照约定，以货币、实物或其他形式出资到合伙企业。
经营目的是合伙企业开展经营活动的目标和方向。
四、合伙企业的权益和利润分配合伙企业的权益和利润分配是合伙企业的核心内容。
根据合伙协议，合伙人的权益按照出资的比例确定。
利润分配是根据合伙协议约定的分配方式进行的，可以按照出资比例、劳动贡献、风险承担等方式进行分配。
五、合伙企业的管理与责任合伙企业的管理主要由合伙人共同决策，根据合伙协议约定的事项进行管理。
但在某些重大事项上，可能需要合伙人集体决策或者通过合伙会议进行决策。
合伙企业的责任由合伙人共同承担，包括债务承担和违法行为责任。
六、合伙企业的解散与清算合伙企业的解散可以根据合伙协议的约定或者经合伙人一致同意进行。
合伙企业解散后，需要进行清算，即对企业财产进行评估、清偿债务、分配剩余财产等。
七、合伙企业法的发展与改革随着经济的发展和市场的变化，合伙企业法也在不断发展和改革。
一些国家对合伙企业的设立条件和运营方式进行了调整，以适应市场的需求和发展的需要。
八、合伙企业法在经济法中具有重要的地位和作用。
合伙企业作为一种特殊的商业组织形式，为各类企业提供了一种灵活的经营方式，并通过合伙协议约定合伙人之间的权益和利润分配等事项。
《合伙企业法》课件
9、法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙 法律、 企业需要提交合伙人的职业资格证明的， 企业需要提交合伙人的职业资格证明的， 提交相应证明。 提交相应证明。 10、办理了名称预先的， 10、办理了名称预先的，提交名称预先核准 通知书。 通知书。 11、法律、 11、法律、行政法规或者国务院决定规定在 登记前须经批准的项目的， 登记前须经批准的项目的，提交有关批准 文件。 文件。 12、 12、国家工商行政管理局规定提交的其他文 件。
一、合伙企业法概述
（一）合伙的概念（什么是合伙？） 合伙的概念（什么是合伙？） 指两个以上的人为着共同目的， 指两个以上的人为着共同目的，相互约定 共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自 共同出资、共同经营、共享收益、 愿联合。 愿联合。 源于： 民法通则》 30条和 条和《 源于：《民法通则》第30条和《合伙企业 条的规定，从这两条的规定来看， 法》第2条的规定，从这两条的规定来看，我国 民法对于合伙的规定既包括了其合同的性质， 民法对于合伙的规定既包括了其合同的性质，又 强调了合伙各方共同经营的组织体行为。 强调了合伙各方共同经营的组织体行为。
积累财产，主要包括两个方面： 积累财产，主要包括两个方面： 一方面是以合伙企业名义取得的收益， 一方面是以合伙企业名义取得的收益， 即营业收入。 即营业收入。 另一方面是依法取得的其他财产。 另一方面是依法取得的其他财产。即 根据法律、 根据法律、行政法规等的规定合法取得的 其他财产，如合法接受赠与的财产等。 其他财产，如合法接受赠与的财产等。
2、合伙企业法的基本原则 是对合伙企业立法、执法、 含 义：是对合伙企业立法、执法、司法 和守法活动都具有指导意义和运用价值的指 导思想和基本准则。 导思想和基本准则。 作 用：合伙企业法的制定须接受其指 可以弥补合伙法律规范之足。 导；可以弥补合伙法律规范之足。
合伙企业法全文
合伙企业法全文合伙企业法全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的设立与管理，保护合伙人的权益，促进合伙经营的良好发展，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，制定本法。
第二条合伙企业是有限责任或者无限责任的合伙人共同出资，共同经营，共享利益，共担风险的经济组织。
第三条合伙企业的设立、变更、解散和清算，应当依法进行登记。
第二章合伙人第四条合伙企业的合伙人应当以自然人为主，可以包括个体工商户、法人或其他组织作为合伙人。
第五条合伙企业的合伙人应当按照出资比例共享利益，各自承担相应的责任。
第六条合伙企业的合伙人可以通过协议约定额外的权益和责任分配，并可以约定在合伙期间以及合伙终止后对利益的分配方式。
第七条合伙人应当忠实、互助、合作地进行经营活动，共同完成合伙协议规定的目标。
第八条合伙人享有按照约定分配利润的权利，并承担因合伙企业经营所产生的风险与损失。
第三章合伙协议第九条合伙人应当在合伙企业成立前制定合伙协议，明确各项权益、义务和责任事项。
第十条合伙协议应当包含以下内容：（一）合伙企业的名称、住所、经营范围；（二）合伙人名册及其出资额；（三）合伙企业的出资额、出资方式和期限；（四）合伙事务的决策方式；（五）合伙人对合伙企业负有义务的约定；（六）合伙企业的利润分配方法；（七）合伙企业的经营管理机构设立和职责；（八）合伙企业解散、清算的程序和方法。
第十一条合伙协议应当采用书面形式，并由各合伙人签署。
合伙协议自签署之日起生效。
第十二条合伙协议的变更应当经过全体合伙人一致同意，并依法进行登记。
第四章合伙企业的设立第十三条合伙企业的设立应当符合以下条件：（一）有两个及以上的自然人、法人或其他组织作为合伙人；（二）合伙人共同出资经营；（三）合伙企业的出资额不得低于法定的最低出资额。
第十四条合伙企业的设立，应当提前30日书面通知登记机关，并提供必要的材料。
第十五条登记机关应当在接到完整的申请材料之日起10日内办结登记，并颁发合伙企业法定登记证书。
第二编 第二章 合伙企业法习题
合伙企业法习题一、单项选择题1.甲向乙购买临街铺面一间，成交后未办理房屋产权变更登记。
随后，甲以该房屋作为出资，与乙共同创办了一家合伙商店。
一年后，甲因私人债务与丙签订合同，将此房屋抵押与丙。
乙提出异议。
对此案应如何认定?A.合伙企业成立和房屋抵押合同均为无效B.合伙企业成立有效，房屋抵押合同无效C.合伙企业成立和房屋抵押合同均为有效D.合伙企业成立无效，房屋抵押合同有效答案：A2.下列关于合伙企业经营积累的财产性质的说法哪一项是正确的?A.为各合伙人个人所有B.为全体合伙人共同共有C.为全体合伙人按份共有D.可以是以上任何一种，由合伙人自行约定答案：B3甲、乙、丙订立一份合伙协议。
该协议的下列哪一内容不符合合伙企业法的规定?A甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元B乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付C丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权D合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定答案：C4甲、乙、丙成立一合伙企业。
其合伙合同中约定：“合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问亦不承担企业亏损的民事责任”。
对该约定的效力应如何认定?A该约定有效，应由甲一人承担全部民事责任B该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任C该约定部分有效，应由甲一人承担全部民事责任D该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任答案：D5合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。
其中哪一项行为的实施，违反了合伙企业法的规定?A为合伙企业购置房产B为购房而向银行贷款C以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押D聘请律师办理土地使用权抵押登记手续答案：C6甲将其在某合伙企业中的财产份额转让与乙，双方签订转让协议。
后甲的债权人丙请求对该财产份额强制执行。
以下判断中，何者为正确?Ａ如果转让协议已经取得其他合伙人的一致同意，则丙无权请求强制执行Ｂ如果转让协议尚未取得其他合伙人的一致同意，丙只有在其他合伙人表示不同意的情况下，才有权请求强制执行Ｃ无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，丙都无权请求强制执行Ｄ无论转让协议是否取得其他合伙人的一致同意，丙都有权请求强制执行答案：A7甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为４∶３∶２∶１。
第二篇 第二章 合伙企业法
第二篇第二章合伙企业法秦守勤合伙企业，是指|自然人、法人和其他组织|依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
1、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
2、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体（5 类主体）不得成为普通合伙人。
法律法规禁止从事经营的人如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人。
真题回放：2009 -- 3 ---- 2 （合伙人的认定）.王东、李南、张西约定共同开办一家餐馆，王东出资20万元并负责日常经营，李南出资10万元，张西提供家传菜肴配方，但李南和张西均只参与盈余分配而不参与经营劳动。
开业两年后，餐馆亏损严重，李南撤回了出资，并要求王东和张西出具了“餐馆经营亏损与李南无关”的字据。
下列哪一选项是正确的？（）A.王东、李南为合伙人，张西不是合伙人B.王东、张西为合伙人，李南不是合伙人C.王东、李南、张西均为合伙人D.王东和张西所出具的字据无效答案：C解析：本题考核合伙人的确定及其合伙人内部协议的效力。
《民法通则》第30条规定，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
《民通意见》第46条规定，公民按照协议提供资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人。
因此，王东、李南和张西都是合伙人，C项正确，AB项说法错误。
王东和张西出具的“餐馆经营亏损与李南无关”的字据属于合伙人之间的内部约定，该约定是有效的，但是仅在其内部有效，对外不产生约束力。
因此，D 项错误。
另外合伙企业法也有相应的规定。
1、有二个以上合伙人。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；2、有书面合伙协议；3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
2013上经济法合伙
款。用于偿还借款 D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产
份额用于清偿借款
第33页，共79页。
【正确答案】 AD
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（六）入伙和退伙√ 1、入伙
1、入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中 约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，
承担较小的责任。 （ ）2005注
任后，还应当按照合伙协议的约定对给合伙企业 造成的损失承担赔偿责任。（对600万，是承担600 万还是300万看约定）
第11页，共79页。
问4：什么是重大过失？
• 重大过失即行为人欠缺一般人具有的起码注意，
他只要稍加注意，损失本不会发生；
• 一般过失又称缺乏善良家长的注意，即行为人缺 乏具有一般知识、智力和经验的人诚实处理事物
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A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以 终止对钱某单独执行合伙事务的委托
B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出 之日起生效（接到通知）
C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名 通知之日起30日内，向人民法院起诉
D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名 通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作
第二章第二节 合伙企业法律制度 一、概述
二、普通合伙企业：
一般的普通合伙企业 特殊的普通合伙企业 （一）普通合伙企业的概念 （二）普通合伙企业的设立
（三）合伙企业的财产
（四）合伙事务执行 （六）合伙企业与第三人的关系 （七）特殊的普通合伙企业 三、有限合伙企业 四、合伙企业的解散和清算
第1页，共79页。
还是6万元的2／3?
第23页，共79页。
• 答：甲可以向乙、丙追偿6万元。根据规定，
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2013年司法考试网上辅导 商法（第二章）
第1页 第二章 合伙企业法
第一节 合伙的概念
合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。
【法条】
第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第二节 普通合伙企业设立
第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件：
（一）有2个以上合伙人。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
（二）有书面合伙协议；
（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；
（五）法律、行政法规规定的其他条件。
第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
第十九条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
【例题·单选题】张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。
下列哪一选项是错误的?（ ）（2007-3-31）
A.张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务
B.张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务
C.如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业
D.如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业
[答疑编号506063020101]
【正确答案】C
【答案解析】本题考核普通合伙企业的合伙人。
自然人、法人和其他组织都可以成为普通合伙企业的合伙人。
个人独资企业属于“其他组织”的范畴。
C 错误。
第三节 普通合伙企业财产。