2019CPA(注册会计师) 经济法 第七章 证券法律制度02

关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改
或者毁损。上述资料的保存期限不得少于二十
年。
•
【提示】
•
证券登记结算机构应当妥善保存登记、存
管和结算的原始凭证及有关文件和资料。
•
其保存期限不得少于二十年。
•
2.停牌、复牌、停市
•
（1）停牌是指由于发生法律规定的事件，上市
公司的股票暂停交易。
•
（2）复牌是指停牌的上市公司股票恢复交易。
•
③公司因欺诈发行、重大信息披露违法其股票被暂停上市
后，符合本规则规定的恢复上市申请条件但未在规定期限内向
本所提出恢复上市申请。
•
④中小企业板上市公司最近36个月内累计受到本所三次公
开谴责等。
•
知识点三 股票交易与结算
•
1.证券公司应当妥善保存客户开户资料、委
托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有
际控制权，不以达到对上市公司实际控制权而受让上市公司股
票的行为，不能称之为收购。
•
【解释】这里的实际控制是指：
•
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
•
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
•
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公
司董事会半数以上成员选任；
•
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对
第三编 商事法律制度——第 七章 证券法律制度2
专题五 股票的上市与交易
• 知识点一 股票市场结构
•
1.交易所市场，即场内市场
•
（1）主要由两个交易所（上海证券交
易所和深圳证券交易所）、三个板块（主
板市场、中小企业板、创业板）构成；
•
（2）在交易模式上又区分为集中竞价
的交易模式和大宗交易模式。
• 提示：大宗交易的交易时间为交易日 的15:00-15:30
•
2.场外交易市场
•
（1）全国中小企业股份转让系统（俗
称“新三板”）
• （2）产权交易所
• 知识点二 股票上市与退市
• （一）股票上市条件
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1.经核准已公开发行；
•
2.股本总额不少于人民币3000万元；
•
3.公开发行的股份达到股份总数的25%
以上；股本总额超过人民币4亿元的，该比
例为10%以上；
国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌
两个月。
•
⑤未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股
票已停牌两个月。
•
⑥因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌欺诈发
行罪被依法移送公安机关等。
•
（2）暂停上市
•
【解释】暂停上市公司股票上市的情形是对其股票实施退
市风险警示情形的继续恶化。
•
【提示】重大违法暂停上市公司终止上市的例外情形：
•
（1）在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，该
行政处罚决定被依法撤销，且证监会不能重新作出行政处罚决
定的；
•
（2）因对违法行为性质的认定发生根本性变化，被依法变
更的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。
•
3.因不能满足交易标准要求的强制退市指标
•
B.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
•
（2）通过要约收购实施的退市和通过合并、解
散实施的退市
•Hale Waihona Puke Baidu
2.重大违法行为强制退市制度
•
对于欺诈发行公司、重大信息披露违法公司应当采取强制
退市措施。措施包括两个层面：
•
（1）对欺诈发行公司和重大信息披露违法公司实施暂停上
市。
•
（2）在一年内应当对上述上市公司实施终止上市。
•
（1）退市风险警示：
•
①最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追
溯重述后连续为负值。
•
②最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追
溯重述后为负值。
•
③最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具
无法表示意见或者否定意见的审计报告。
•
④因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中
项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
•
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所
控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份等。
•
3.禁止收购的情形
•
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
•
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清
公司股东大会的决议产生重大影响。
•
2.一致行动人；如无相反证据，投资者有下列情形之一的
为一致行动人：
•
（1）投资者之间有股权控制关系；
•
（2）投资者受同一主体控制；
•
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
•
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
产生重大影响；
•
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
得相关股份提供融资安排；
•
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关
系；
•
（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同
一上市公司股份；
•
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资
者持有同一上市公司股份；
•
（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等 亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
•
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其
前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前
•
4.最近3年无重大违法行为，财务会计
报告无虚假记载。
•
（二）股票暂停上市和终止上市
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1.主动退市制度（1）上市公司主动申请退市或者
转市：
•
①应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过；
•
②且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所
持表决权的2/3以上通过。
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A.上市公司的董事、监事、高级管理人员；
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（3）终止上市情形：
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①公司因欺诈发行，其股票被暂停上市后，在中国证监会
作出行政处罚决定、移送决定之日起的12个月内被法院作出有
罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件。
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②公司因重大信息披露违法，其股票被暂停上市后，在中
国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的12个月内被法
院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件。
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（3）因突发性事件而影响证券交易的正常进行
时，证券交易所也可以采取技术性停牌的措施。
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【提示】
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因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的
正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。
专题六 上市公司收购
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知识点一 上市公司收购概述
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（一）上市公司收购人
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1.上市公司收购的投资者的目的在于获得对上市公司的实