山西股权交易中心私募债券业务管理办法

山西股权交易中心私募债券业务管理办法（试行）

第一章总则

第一条为规范山西股权交易中心（以下简称“交易中心”）私募债券业务，拓宽企业融资渠道，加强实体经济服务，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权转让市场的指导意见（试行）》（证监会公告〔2012〕20 号）等法律法规及政策性规定，制定本办法。

第二条本办法所称私募债券，是指在中国境内依法注册的有限责任公司或股份有限公司在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的有价证券。

第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

每只私募债券的投资者合计不得超过200人。

第四条发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条私募债券应当由具有私募债券承销业务的推荐会员进行发行承销。推荐机构和相关中介机构为交易中心私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

第六条在交易中心进行转让的私募债券，既可以是在交易中心备案发行的私募债券，也可以是在上海证券交易所或深圳证券交易所

备案发行的私募债券。在上海证券交易所或深圳证券交易所备案发行的私募债券，申请在交易中心进行转让前，应将所转让份额托管在交易中心。交易中心接受备案或转让申请的，并不表示对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条债券募集资金的用途应当在募集说明书中披露。在债券存续期内变更募集资金用途的，发行人应按规定和约定履行相关程序，并及时进行信息披露。

第八条交易中心为私募债券的备案、信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。

第九条交易中心接受备案或转让申请的私募债券，应由交易中心登记结算部门按其业务规则办理登记和结算。

第二章备案及发行

第十条交易中心对私募债券备案实行备案会议制度，设立私募债券备案审核组（以下简称“审核组”）。审核组通过备案会议对备案申请材料进行完备性审核，并决定是否接受备案。

第十一条在交易中心备案的私募债券，应当符合下列条件：

（1）发行人是在中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（2）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（3）期限在一年（含）以上；

（4）交易中心规定的其他条件。

第十二条推荐机构会员在交易中心开展私募债券承销业务，必须为经有关金融监管部门依法批准设立的证券公司、银行、信托等金融机构；或经交易中心认定、具备下列条件的投资管理机构等机构：（1）最近一期末经审计机构审计的注册资本和净资产原则上均

不少于人民币2000万元；

（2）最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）具有开展企业挂牌上市、债券承销、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；

（4）已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；

（5）具有完备的内部控制和风险管理制度；符合法律法规的要求，无重大违法违规行为；

（6）交易中心规定的其他条件。

第十三条私募债券发行前，推荐会员应当将发行材料报送交易中心备案。备案材料应当包含以下内容：

（1）私募债券备案申请文件及备案登记表；

（2）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（3）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；

（4）私募债券承销协议；

（5）私募债券募集说明书；

（6）推荐机构出具的尽职调查报告；

（7）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

（8）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；

（9）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

（10）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（11）交易中心规定的其他文件。

第十四条私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：

（1）发行人基本情况；

（2）发行人财务状况；

（3）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

（4）承销机构及承销安排；

（5）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；

（6）私募债券转让范围及约束条件；

（7）信息披露的具体内容和方式；

（8）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

（9）私募债券担保情况（若有）；

（10）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；

（11）本期私募债券风险因素及免责提示；

（12）仲裁或其他争议解决机制；

（13）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；

（14）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；

（15）其他重要事项。

第十五条交易中心对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易中心自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。