66亿上海电气并购案国资巨无霸操刀巧妙安排(研究笔记)

66亿！——上海电气并购案，国资巨无霸操刀巧妙安排（研
究笔记）
11月14日，上海电气公告，拟向控股股东上海电气集团总公司发行股份购买后者持有的上海集优47.18%内资股
股份、自仪泰雷兹50.1%股权、电气置业100%股权，以及26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。

这四项资产的交易价格分别约为9.8亿元、2.6亿元、25.8亿元和28.1亿元，总价值超过66亿。

同时，拟配套融资不超过30亿元。

并购重组市场正在掀起“海派”旋风，成为资本市场一股“泥石流”。

不信？来看看这些案例：城投控股吸收合并阳晨B并分立上市；三爱富的纯现金“三元并购“；浦东科投杠杆式收编壳资源，一年连续出手拿下三个壳；再到如今上海电气并购案。

今年以来，上海国企改革频频出现创新案例，“海派”交易结构设计精巧、新意十足、可圈可点。

本案中，上海电气一次性置入包括土地在内的四大资产，可谓“大手笔”。

本案最大的创新看点在于：A+H联动，间接实现跨境收购——通过H股公司完成跨境并购，整合之后，将H股公司股权注入A股上市公司。

通过本案，上海电气间接将100多年历史的内德史罗夫公司收入麾下。

内德史罗夫是荷兰制造业巨头，全球最大的高端紧固件和其他冷压铸件的供应商之一。

我们来仔细分析一下本案的华丽之处。

“国
资整合，看哥怎么玩！”文：优劣汇本文谢绝一切形式转载1交易方案
███████████
本案中，上海电气拟以66.28亿元的价格向其大股东——上海电气总公司发行股份购买相关资产。

本次交易总体方案分为两部分：1、发行股份购买资产
2、发行股份募集配套资金具体来看：——发行股份购买资产标的公司：上海集优、自仪泰雷兹、电气置业、电气总公司
标的资产：上海集优47.18%内资股、自仪泰雷兹50.10%股权、电气置业100%股权及电气总公司持有的26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。

交易对方：上海电气总公司
交易总价：66.28亿元
1）置入股权类资产总作价：38.2亿元
a.上海集优47.18%内资股——9.83亿元（发行价格：1.45元/股）
b.自仪泰雷兹50.10%股权——2.63亿元
c.电气置业100%股权——25.75亿元
2）置入土地类资产总作价：28.0亿元——发行股份募集配套资金发行价格：7.55元/股
发行数量：397,350,991 股
募资规模：≤30亿元
认购对象：电气总公司、国盛投资、上海人寿和览海洛桓
募资用途：本次募集的配套资金将用于共和新路产业园区、北内路产业园区、金沙江支路产业园区改造项目，军工路工业研发设计和高端装备制造基地项目和本次重组相关税费
及其他费用。

（募资用途）
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买
资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

本次重组完成后，上海电气的总股本将增加至1,470,642.54万股，电气总公司将直接及通过集团香港间接持有上海电气60.40%的股份，上市公司的控制权未发生变化。

（本次交易前后股权变化）2背景███████████
买方：上海电气（601727.SH/02727.HK）公司全称：上海电气集团股份有限公司，2004年3月1日成立。

2004年10月17日，在境外发行H股并于香港联交所主板上市。

2007年11月16日，以换股方式吸收合并上电股份暨发行A股并于上交所上市。

（上市公司A股与H股比例）截至2016年9
月30日，上海市国资委持有电气总公司100%股权，为上市公司实际控制人。

（上市公司股权结构图）
上海电气主营业务为新能源与环保设备、高效清洁能源设
备、工业装备和金融服务业、国际贸易等。

据最新三季报显示，公司实现营收547.12亿元，同比下降0.82%，实现净利润17.69亿元，同比下降6.82%。

公司2014年、2015年分别实现归属母公司净利润为：25.5亿元、21.4亿元。

（上市公司两年一期财务数据）标的资产一：上海集优上海集优成立于2005年9月30日，2006年4月27日在香港联交所主板上市。

（上海集优流通股与非流通股比例）
截至本案发生时，电气总公司持有上海集优47.18%的非流通股份。

（上海集优股权结构图）
公司主营业务为工业叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数控机床、等机械配套件的设计、销售及咨询。

公司在2014年、2015年及2016年三季度，实现归属母公司的净利润分别为7997万元、1.85亿元和1.67亿元。

（上海集优两年一期财务数据）
标的资产二：自仪泰雷兹自仪泰雷兹成立于2011年11月25日，属中外合资经营企业。

公司主要专注于为城市轨道交通用户提供完善的列车自动控制系统解决方案，主要提供SelTrac ?CBTC 信号系统，TSTCBTC?2.0 信号系统，TSTram?现代有轨电车的控制管理系统等产品，拥有24项发明专利、233项软件著作权。

截至本案发生时，电气总公司持有自仪泰雷兹50.10%的股权，为自仪泰雷兹的控股股东，
上海市国资委为自仪泰雷兹的实际控制人。

（自仪泰雷兹股权结构图）
公司在2014年、2015年、2016年3季度，实现净利润分别为4519万元、5806万元和4917万元。

（自仪泰雷兹两年一期财务数据）
标的资产三：电气置业电气置业原名电气资产，成立于1998年4月29日，2009年吸收合并电气房地产，于2014年9月更名为电气置业。

电气总公司100%控股，实为控股股东和实际控制人。

（电气置业股权结构图）
公司是电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要对集团内存量房地资源进行盘活，主营业务包括集团内不动产管理，存量工业地产的处置及产业发展所需的存量工业地产的开发。

公司在2014年、2015年、2016年3季度，实现净利润分别为1.6亿元、1.04亿元和1.7亿元。

（电气置业两年一期财务数据）
标的资产四：电气总公司持有的26幅土地使用权及相关附属建筑物3
看点███████████
1）A+H联动跨境并购如何操作？重组方案显示，上海电气拟以1.45元/股收购大股东持有的上海集优47.18%内资股股份。

注意，上海集优是港股公司，代码02345.HK。

其为上海
电气集团总公司旗下专业从事机械基础零部件制造和服务
的旗舰企业，2006年4月在香港上市。

通过本次收购，上海电气将获得上海集优的控股权。

而在更早前的2014年8月，上海集优收购了欧洲最大的紧固件公司之一，具有一百年历史的荷兰内德史罗夫公司100%的股权。

当年，上海电气借给上海集优一笔16亿的低息贷款，来收购荷兰内德史罗夫。

这是上海集优最为重要的并购案，一度被誉为“蛇吞象”。

内德史罗夫在汽车紧固件领域极为知名，也是奔驰、宝马和大众等的核心供应商，产品覆盖全球70多个国家地区。

也就是说，经过本案，上海电气间接完成了一笔重要的跨境并购，将荷兰内德史罗夫公司收至业务版图之内，一举奠定了在中国以及全球高端紧固件市场的强势地位。

内德史罗夫生产的高精尖的汽车紧固件产品其生产范围相当广泛，其强度可达到12.9级，并获得多项国际认证。

国内大多数紧固件企业只能生产10.9级强度以下的紧固件，10.9级以上的还是由一些外资以及合资紧固件企业主导。

在国际市场上，汽车紧固件市场主要以伍尔特、ITW、英莳集团、诺马集团、内德史罗夫等老牌紧固件企业为主。

目前，上海集优股价低迷，长期低估，PB也仅0.59，PE仅9倍。

而上海电气静态市盈率55倍，市净率2.87倍。

我们来计算一下：据上海集优半年报，2016年上半年，其汽车业务营业额为24.72亿元，同比增长15%。

实现毛利4.75亿，同比增长近10%。

汽车业务
占公司收入总额的比例为64%，同比上升了5个百分点，汽车业务的平均毛利率为19%。

上海集优的汽车业务营业额，几乎全部拜内德史罗夫所赐。

而本次交易中，上海集优47.18%内资股总作价9.83亿元——如此估算下来，交易价格可谓划算到家。

先收购低估的港股控股权，进而间接控制内德史罗夫这一“现金牛”，上海电气完成了一次漂亮的“A+H 联动并购案”，经此一役，不仅股份对价非常便宜，而且避免跨境并购传统流程的重重审批，效率极大提高。

通过控盘H股上市公司平台进行跨境并购，然后装入A股上市平台，这样的操作，委实可圈可点，值得学习。

2）未来还会不会继续装入资产？本案看似一起普通的并购案，但背后故事其实源远流长。

判断上市公司的动向，要从大BOSS嘴里找线索。

这故事要从2014年冬天说起。

当时，上海电气总公司董事长黄迪南曾公开表示：利用3到5年时间，以A股上市公司上海电气为整体上市平台，集团经济运行的重点逐步向上海电气转移。

总公司存续企业通过吸收合并、资产重组、定向增发等途径，使优势资源向上海电气集中。

对总公司所属的非上市的17家经营性公司（企业），通过上市公司收购或市场化重组退出。

2015年3月，黄迪南在接受上海证券报采访时亦曾表示：上海电气集团的目标是在两三年内实现整体上市，未来集团公司所有资产都将整合、打包，包括旗下上市公司中的部分公司资产，也将注入上海电气以实现整体
上市。

随后，上海电气对此发布了一份澄清公告：“电气总公司隶属于上海市国资委，电气总公司正在积极深化和推进国资国企改革，目标是实现整体上市，未来电气总公司会有选择性地把自身的优质资产整合注入公司，以实现电气总公司的整体上市。

”不过，微妙的是，上述澄清公告只是将媒体报道中“两三年内”的时间表述去掉了，对整体上市计划本身，并未作出否认。

根据以上公开信息，吃瓜群众们可以自己判断一下，未来上海电气继续装入更多资产，概率有多大？3）装备巨无霸，手底下有哪些资产？上海电气（集团）总公司，是中国装备制造业最大的企业集团之一，旗下的资产量，全部列出来能吓死你。

（电气总公司近两年财务数据）其集工程设计、产品开发、设备制造、工程成套和技术服务为一体，总资产近两千亿元，企业200家，控股上海电气、上海机电、海立股份、集优股份、自仪股份五家上市公司。

点击图片查看
（电气总公司下属子公司列表）其主要产品有火电、核电、风电、燃机、输配电、电梯、机床、制冷压缩机、环保、自动化、轨道交通设备、机械基础件等。

中国最早的机械工业，其为代表企业之一。

上世纪五、六十年代，其制造中国第一套发电机组、世界第一台“双水内冷”发电机、中国首台万吨水压机。

进入新世纪后，上海电气以世界先进的火电、核电、风电装备，排名中国装备制造业前列。

4
产业███████████
标的资产一：上海集优，属于机械基础件制造业。

上游：钢铁、有色金属等原材料行业
下游：航空航天、工业机械、汽车行业、石油化工、轻工纺织、电力能源、电子通信等行业根据中国机械工业联合会统计，2012年至2014年，中国机械基础件制造业保持稳步增长趋势。

2014 年2,000万元以上收入规模的企业已达到12,082家，全行业公司共完成销售收入19,092.99亿元，较2012年增长26.77%。

2014 年末，全行业资产总额达到13,019.03亿元，较2012年增长28.00%。

（机械基础制造业行业规模）
虽然行业市场规模较大，但企业规模普遍较小，行业集中度低。

且技术水平与国际先进水平有差距，主要占据中低端市场，高端市场依赖进口。

随着制造业转型升级，新能源、高铁、电子信息、航空航天行业得到国家重点扶持，这也将为我国机械基础件制造业的发展提供巨大动力。

标的资产二：自仪泰雷兹，属于先进智能装备制造业。

上游：传感器、电子元器件、印制板等
下游：地铁、轻轨、铁路等“十三五”期间，城市轨道交通市场方面，预计新增需求规模将达到490亿元，年均市场规模将近100亿。

城际铁路市场方面，市场需求规模将达到400
亿元，年均需求量为80亿元。

（城轨需求的市场规模）目前，自仪泰雷兹、中国通号、北京交控和众合科技占据90%以上的市场份额，行业竞争格局集中。

但国内企业主要扮演的是集成商角色，自主创新能力较低，核心技术90%以上被西门子、阿尔斯通、通用电气等国外公司垄断，所以，利润率长期被抑制在较低的水平。

随着国家鼓励PPP模式提高社会资本参与轨交建设和下游需求旺盛，从长期看，中国铁路网和城际轨道网密度远低于世界主要经济体均值，铁路建设和城际轨道投资有巨大市场空间。

标的资产三：电气置业，属于工业地产行业。

目前，我国工业地产的开发模式主要以产业集群为主，即将某一类或某些创新型产业聚集于工业园区内，通过此方式使园区内企业逐步形成上下游产业链格局。

上游：主要包括钢铁业、建筑业、水泥业等传统行业
下游：主要为租赁业及物业管理等配套行业和住宅地产不同，工业地产通过开发综合性园区，吸引龙头企业、高校科研机构及人才培养基地等进入园区，形成“人才培养—科学研究—技术开发—规模生产”的产业链招商模式，具有投资金额大、启动速度快、增值服务多、回报长期稳定的特点。

目前主业为工业地产的国内上市公司主要有市北高新、浦东金桥、空港股份、海泰发展、大港股份、张江高科等。

5
利益格局███████████
1）对上海电气装入优质资产——本次交易通过置入股权类资产，实现上市公司产业链延伸，置入产业用地丰富上市公司资源储备，提升上市公司抗风险能力。

协同效应——本次交易置入业务与上市公司原有业务之间具有协同效应，可实现产业融合与资源共享，进一步提升上市公司经营效率，增加企业活力。

优化治理结构——本次交易引入战略投资者，将丰富上市公司的股权结构，优化企业内部治理机制。

2）对标的方响应政策号召——响应国家国有资产的战略重组
号召，进一步实现产业融合和资源共享，增加国有经济的控制力和影响力，助力上市公司业务纵向和横向延展。

国资增持——交易完成后，电气总公司持股比例将有所提升，增加了国有经济的控制力和影响力。

傍大款——上海集优在港股一直表现低迷，经过本案傍上A股上市平台。

【本文完】中国并购公会·PEMA公开课协办方：优先爱劣后11月18日-20日第45期并购交易师PEMA公开课地址：上海12月2日-4日第51期并购交易师PEMA公开课地址：深圳。