2019年董事会提名委员会实施细则

【行政制度】董事会提名委员会实施细则

招商银行股份有限公司　董事会提名委员会实施细则　第一章总则　第一条为规范本行高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他规定，本行特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

　第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对本行董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

本细则所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、董事会秘书、财务负责人等。

　第二章人员组成　第三条提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。

　第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　第三章职责权限　第七条提名委员会的主要职责权限：（一）根据本行经营活动情况、资产　规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。

　　第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。

　第四章决策程序　第九条提名委员会依据相关法律法规和本行章程的规定，结合本行实际情况，研究本行的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

上市公司提名委员会实施细则

董事会提名委员会实施细则第一章总则第一条为规范湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《湖北杰之行体育产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本实施细则。

第二条提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。

第二章人员组成第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持提名委员会会议；提名委员会主任委员在提名委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。

当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。

第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。

委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失第十条提名委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。

第十一条提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

第十二条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点；（二）会议期限；（三）会议需要讨论的议题；（四）会议联系人及联系方式；（五）会议通知的日期。

2、提名委员会工作细则

董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为保证公司持续、规范、健康地发展，规范公司董事、高级管理人员的聘免程序，优化董事会、管理层的人员组成和结构，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会为董事会下设的专门工作议事组织。

主要工作是拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第三条本细则所称董事是指在本公司董事会全体成员，经理和其他高级管理人员包括董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成第四条提名委员会由三名董事组成，并至少包括一名独立董事。

提名委员由董事长、二分之一名以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。

第五条提名委员会设主任一名，负责主持委员会工作；主任由提名委员会委员提名，由委员的过半数选举产生和罢免。

第六条董事会提名委员会成员由本届董事会董事组成，并由董事会会议选举产生，可连选连任，任期与本届董事会任期一致。

期间如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员资格，应根据第四至五条的规定予以补选。

第七条提名委员会下工作小组作为日常办事机构，以公司人事部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无需是提名委员会委员。

第三章职责权限第八条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权对董事会的人员组成和结构向董事会提出建议；（二）研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛选择合格的董事、经理及其他高级管理人员的侯选人选；（四）对董事侯选人、经理人选进行审查并提出建议；（五）对须提董事会聘请的其他高级管理人进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。

XX股份有限公司董事会提名委员会工作细则

XX股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条:为完善XX股份有限公司（以下简称公司）董事会的决策程序，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》《关于董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《XX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。

第二条:公司董事会设立提名委员会，对董事会负责。

第三条:提名委员会负责规范公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序。

第二章提名委员会的组成及工作机构第四条:提名委员会由三至五名董事组成，其中独立非执行董事应占多数。

提名委员会设主席一名，由董事长担任。

提名委员会委员人选由董事长商有关董事后提出，由董事会审议决定。

第五条:提名委员会主席行使以下职权：（一）负责主持提名委员会的工作；（二）召集、主持提名委员会定期会议和临时会议；（三）督促、检查提名委员会会议决议的执行；（四）签署提名委员会的重要文件；（五）定期向董事会报告工作；（六）董事会授予的其他职权。

第六条:提名委员会委员任期与董事任期一致。

委员任期届满，连选可以连任。

委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第四条的规定补足委员人数。

提名委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。

第七条:提名委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以同时担任董事会其他专门委员会的职务。

第八条:提名委员会的工作机构是公司的人力资源部门。

提名委员会的工作机构负责会议通知、会议文件的准备，与提名委员会主席的日常工作联络，会议记录、会议决议的制作和报送等日常工作。

董事会提名委员会工作细则

XX技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则XX技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为进一步规范XX技术股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《XX技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，以及参照《上市公司治理准则》等规范性文件的规定，制订本工作细则。

第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。

第三条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章委员会组成第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第五条董事长、二分之一以上独立董事或者占董事会总人数三分之一以上的董事均有权提名委员候选人。

委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第六条提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

召集人由委员选举产生，并报董事会备案。

第七条提名委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。

提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。

如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。

董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

第八条委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；（四）不宜担任委员会委员的其他情形。

集团公司董事会提名委员会议事规则

集团公司董事会提名委员会议事规则第一章总则第一条为完善公司治理机制，规范董事会聘任高级管理人员的提名等工作，提高董事会决策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和市国资监管要求，按照《**（集团）有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《**（集团）有限公司董事会工作规则》（以下简称“董事会工作规则”）有关规定，设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本议事规则。

第二条提名委员会是董事会下设的按照有关规定和履行出资人职责机构授权，研究公司高级管理人员的选聘标准、程序和方法；按照有关规定对公司拟聘高级管理人员进行考察并向董事会提出选聘建议等工作的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见建议。

第三条本规则所指高级管理人员系按照公司章程规定需由董事会研究决定聘任的人员。

第二章职责权限第四条提名委员会的主要职责权限：（一）研究审议高级管理人员的选聘标准、程序、方法及管理制度，向董事会提出建议；- 1 -（二）物色高级管理人员人选，审核高级管理人员的任职资格及条件，向董事会提名高级管理人员人选；（三）对高级管理人员的人选进行背景调查、政治审查和德才表现考察，向董事会提出选聘建议；（四）对试用期满的高级管理人员进行考察并向董事会提出考察意见；（五）根据业绩考核结果，向董事会提出高级管理人员续聘或解聘的建议；（六）董事会要求履行的其他职责。

具体研究讨论事项通过《**（集团）公司法人治理主体“1+3”权责表》予以明确，并结合实际情况进行动态调整。

第三章人员组成和办事机构第五条提名委员会由5名董事组成，其中外部董事应占多数，设主任委员1名，由董事长担任。

第六条提名委员会委员由董事长根据法律法规、监管规定和董事的专业特长进行提名，由董事会审议通过后生效。

第七条提名委员会委员应符合《公司法》等法律法规和公司章程等对提名委员会委员资格的要求，具备符合履职需要的专业知识和工作经验。

上市公司董事会提名委员会实施细则模版

XX股份有限公司董事会提名委员会工作实施细则第一章总则第一条为规范XX股份有限公司(以下简称“公司”)决策和经营管理层等高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和高级管理人员的组成结构，从而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事和高级管理人员的选择标准和选择程序，对公司董事和高级管理人员的架构、人数、组成和选择提出建议。

第二章成员组成第三条提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在独立董事中选举，并报请董事会批准产生。

当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

第六条提名委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。

委员任职期满连选可以连任。

委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在提名委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。

第八条提名委员会下设人力行政部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限第九条提名委员会的主要职权：(一)根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出合理建议；(二)研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；(六)公司董事会授予的其他职权。

董事会提名委员会工作细则(优选模板)

董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为规范公司高级管理人员的选任，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责根据公司经营管理的需要研究公司董事候选人和高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事候选人和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议。

第二章人员组成第三条提名委员会由三至七名董事组成，独立董事应占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命。

第五条提名委员会设主任委员一名，由董事长指定的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限第七条提名委员会的主要职责权限：（一）研究董事候选人、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事候选人和高级管理人员的人选；（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（四）对须提请董事会聘任的其他公司高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会对董事会负责。

提名委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则第九条提名委员会根据董事会的要求召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

赞成票和反对票相等时，主任委员有权多投一票。

(精品)董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则

提名、薪酬与考核委员会工作细则第一节总则第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所指薪酬与考核的范围为在本公司支取薪酬的董事长、董事、董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二节人员组成第四条提名、薪酬与考核委员会由7名董事组成，其中5名为独立董事。

第五条提名、薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名、薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任由委员会选举推荐，并报请董事会任命。

第七条提名、薪酬与考核委员会委员自董事会选举决议通过之日起计算任期，其最长任期不应超过本届董事会任期，任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第八条提名、薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名、薪酬与考核委员会会议并执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议。

第三节职责权限第九条提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；（四）对董事候选人和高管人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高管人员进行审查并提出建议；（六）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（七）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（八）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（十）董事会授权的其他事宜。

2019年董事会提名委员会实施细则

2019年董事会提名委员会实施细则
第一章总则 (2)
第二章人员组成 (2)
第三章职责权限 (3)
第四章决策程序 (4)
第五章议事规则 (5)
第六章附则 (6)
第一章总则
第一条为规范公司高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关规定,本公司董事会特设立提名委员会,并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名以上董事组成,独立非执行董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名,由独立非执行董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

【】公司董事会提名委员会工作细则

【】公司董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为规范【】公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事和高级管理人员的产生，进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的管理制度，完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《【】公司章程》（下称“公司章程”）及其他有关规定，本公司特设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定本公司董事、高级管理人员、薪酬与考核委员会委员、审核委员会委员及战略决策委员会委员的选任程序和标准；拟定本公司向所属全资企业委派董事、监事的标准；拟定本公司向所属控股企业委派或推荐董事、监事的标准，对本公司董事、高级管理人员、薪酬与考核委员会委员、审核委员会委员及战略决策委员会委员的任职资格和条件进行初步审核；根据本公司董事长的提名，对本公司向所属全资企业委派董事、监事的任职资格和条件、对本公司向所属控股企业委派或推荐董事、监事的任职资格和条件进行核查并协助董事长就有关事项上报董事会。

第二章组织机构第三条提名委员会成员由【】名董事组成。

其中独立董事占多数并由独立董事担任召集人/主席。

第四条提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

提名委员会委员的罢免，由董事长提议，董事会决定。

第五条提名委员会设主席一名，由独立【】董事委员担任，负责主持该委员会工作；主席由本公司董事长提名，并经董事会任命。

提名委员会主席的主要职责权限为：(一)主持委员会会议，签发会议决议；(二)提议召开临时会议；(三)领导提名委员会，确保该委员会有效运作并履行职责；(四)确保提名委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；(五)确定每次提名委员会会议的议程；(六)确保提名委员会会议上所有委员均了解该次会议所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；(七)本工作细则规定的其他职权。

阳光股份：董事会提名与薪酬考核委员会实施细则(2019年1月)

阳光新业地产股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会实施细则（经2019年1月29日第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过）第一章总则第一条为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事、经理及其他高级管理人员的提名和薪酬考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司董事会设立提名与薪酬考核委员会，制定本实施细则。

第二条提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议;制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成第四条提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

委员资格应符合法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构相关规定。

第五条提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

主任委员主要职责包括主持委员会会议、提议召开临时会议、确定委员会会议议程、签发会议决议等。

主任委员应确保出席委员会会议的委员了解所议事项，获得完整、可靠信息；确保会议议案都有明确结论。

第七条提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至本届委员会任期结束。

在任期内，如果委员向董事会提出辞职或该委员实际情况已不适合担任委员职务，经董事会同意，该委员失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

【行政制度】董事会提名委员会实施细则

招商银行股份有限公司　董事会提名委员会实施细则　第一章总则　第一条为规范本行高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他规定，本行特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

　第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对本行董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

本细则所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、董事会秘书、财务负责人等。

　第二章人员组成　第三条提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。

　第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　第三章职责权限　第七条提名委员会的主要职责权限：（一）根据本行经营活动情况、资产　规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。

　　第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。

　第四章决策程序　第九条提名委员会依据相关法律法规和本行章程的规定，结合本行实际情况，研究本行的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。