从税务角度看投融资交易结构
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8
融资结构和融资成本
财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》 财务费用中的利息支出，凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金 融机构证明的，允许据实扣除，但最高不能超过按商业银行同类同期
贷款利率计算的金额，其他房地产开发费用，按本条（一）、（二）
项规定计算的金额之和的5％以内计算扣除。 凡不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明 的，房地产开发费用按本条（一）、（二）项规定计算的金额之和的 10％以内计算扣除。
二、统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单 位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额 征收营业税。
10
资本的进入和退出
• 债务性资本的进入与退出：
– – – – 股东&关联方借款/偿还 银行借款/偿还 企业债券/偿还 借款/转增资本
例子： 2007年，某项目公司以14亿代价（整体资产收购）取得某已完工住宅项目。2010年， 我方以22亿元代价（股权收购方式）取得该项目某住宅项目，并进行改建。
请问：1、项目对外销售时，属于新房还是旧房？
2、项目可以税前扣除的收购成本是14亿还是22亿？
23
尽职调查
2.各个税种的申报表和税单，确认所有税种是 否足额缴纳
一、在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超 过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除， 超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其 接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为： (一)金融企业，为5：1； (二)其他企业，为2：1。 二、企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并 证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高 于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳 税所得额时准予扣除。
二手项目收购的涉税问题
税务尽职调查的必要性（针对二手收购项目）
财务报表不能提供全部的税务信息； 税务问题具有复杂性和隐蔽性 转让方有可能刻意隐瞒负面信息； 潜在的商业和税务风险，将影响企业的正常经营，及企业价值的判 定 因此，对于买方来说，在尽职调查过程中，尽早发现潜在的事项和风 险，并通过合同约定或补救措施来规避收购方的风险，是相当必要的。
22
尽职调查
1.招拍挂文件、土地出让合同、土地出让金及土地补 偿款支付票据、契税税单
土地成本中的拆迁、安置补偿费部分，是否已按规定缴纳契税？ 对方承诺的土地成本中，是否存在不能列支的项目？ 是否将股权收购溢价包含在土地成本当中？ 房屋建成后是否已使用或过户？属于税法上的新房还是旧房？
• 例：已缴纳但未开发的闲置土地是否已按规定缴 纳城镇土地使用税？
24
尽职调查
3.税务稽查文件（若有），有无税收滞纳金及 罚款
是否有罚款？复地日后还可能再上市。
25
尽职调查
来自百度文库4.借款合同（包括但不限于银行借款、关联方 借款及向自然人的借款）
贷款利率 贷款的利息是否有相应的发票或计息单 利息金额与实际资金占用情况是否一致
21
税务登记证、税种核定相关文件
1. 招拍挂文件、土地出让合同、土地出让金及土地补偿款支付票据、契 税税单 2. 各个税种的申报表和税单，确认所有税种是否足额缴纳 3. 税务稽查相关文件（若有），有无税收滞纳金及罚款
4. 借款合同（包括但不限于银行借款、关联方借款及向自然人的借款）
5. 股东层面的股权转让协议、股权合作协议（若有） 6. 税务登记证、税种核定相关文件 7. 以前年度审计报告（若有） 8. 近两年的企业所得税汇算清缴申报表（若有） 9. 其他
从税务角度看投融资交易结构
复地集团 徐 青
1
目录
2
3
融资模式对税务的影响
• 融资渠道：
– 内部融资：
• 留存收益
– 外部融资：
• 债务性融资：股东借款、银行借款、企业债券、其他借款 • 权益性融资：股东增资、基金/信托、企业上市
4
融资模式对税务的影响
• 债务性融资或权益性融资，税务上有哪些区别? • 从税务角度，值得关注的融资要素：
– 融资结构和融资成本 – 资本的进入及退出路径 – 是否存在交易之外的融资成本
5
融资结构和融资成本
《企业所得税实施条例》
• 第三十八条：非金融企业向非金融企业借 款的利息支出，不超过按照 金融企业同期 同类贷款利率计算的数额的部分，准予税 前扣除。
6
融资结构和融资成本
财税［2008］121号 关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政 策问题的通知
7
融资结构和融资成本
国家税务总局公告2011年第34号 《国家税务总局关于企业所得 税若干问题的公告》
鉴于目前我国对金融企业利率要求的具体情况，企业在按照合同要求首 次支付利息并进行税前扣除时，应提供“金融企业的同期同类贷款利率 情况说明”，以证明其利息支出的合理性。 “金融企业的同期同类贷款利率情况说明”中，应包括在签订该借款合 同当时，本省任何一家金融企业提供同期同类贷款利率情况。 该金融企业应为经政府有关部门批准成立的可以从事贷款业务的企业， 包括银行、财务公司、信托公司等金融机构。 同期同类贷款利率”是指在贷款期限、贷款金额、贷款担保以及企业信 誉等条件基本相同下，金融企业提供贷款的利率。既可以是金融企业公 布的同期同类平均利率，也可以是金融企业对某些企业提供的实际贷款 利率。
26
尽职调查
5.股东层面的股权转让协议、股权合作协议 （若有）——是否存在不平等条款
转让方和其他股东之间是否存在特殊的合作协议？ 例： “不按股权比例进行税后分红”
27
尽职调查
6.税务登记证、税种核定相关文件 7.以前年度审计报告（若有） 8.近两年的企业所得税汇算清缴申报表（若有）
28
尽职调查
9
融资结构和融资成本
财税字[2000]第7号《财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业 务征收营业税问题的通知》
一、为缓解中小企业融资难的问题，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以 下简称统借方）向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非 独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构 的利息不征收营业税。
12
13
设立壳公司
建议1：招拍挂拿地时，设立壳公司
复地集团
• 为什么要设立壳公司？
项目公司
• 不设立壳公司会有什么问 题？
商业地块
住宅地块
14
建议股权架构模式
第三层
投资主体S
第二层
壳公司X （竞买主体）
壳公司Y （竞买主体）
第一层
项目公司A （商业公司）
项目公司B （住宅公司）
15
壳公司设立要点
• 权益性资本的进入与退出：
– – – – 留存收益转增资本/减资或转让 股东增资/减资或转让 股权转让/回购 上市/退市
11
不同交易方式下的税负分析
– 融资到期后，溢价回购股权的税务分析
• 1个亿转让股权，1.1亿进行回购
VS 1个亿借款，本息合计1.1亿
– 通过税后分红，降低股权收购对价。如果我方再出售故 去，溢价部分税负，由我方承担 – 合作方溢价增资的税务处理
– 国税函[2009]698号《国家税务总局关于加强非居民企业股权 转让所得企业所得税管理的通知》
18
案例：浦江G1-18地块
复地投资 100% 驿海建材 100% 60% 40% 复地驿优 （项目公 司） 复地驿优 （项目公 司） 驿优 60% 40% 驿优 100% 复地投资 第三方
19
20
9. 其他注意事项：
• • • • 目标公司的股权架构安排 是否享受税收优惠或财政返还政策 是否存在激进的税务筹划 是否有大额的关联方交易
注：在合同中须明确，收购后若发现转让方隐瞒历史税务风险而导致受 让方遭受损失的，转让方须承担相应的经济及法律责任。
29
THANK YOU
感谢聆听!
30
第一层：项目公司
第二层：壳公司 第三层：投资主体
16
考虑境外融资需求时的架构
境外 投资主体
第三层 境外壳公司
境外
第三层 境内 投资主体
境内
第二层
境内壳公司
境内壳公司
第一层
项目公司 （商业公司）
项目公司 （住宅公司）
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股权架构设计的注意事项
提前布局，及时沟通 加强壳公司管理，尤其是境外壳公司的管理，赋予壳 公司合理的商业实质
融资结构和融资成本
财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》 财务费用中的利息支出，凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金 融机构证明的，允许据实扣除，但最高不能超过按商业银行同类同期
贷款利率计算的金额，其他房地产开发费用，按本条（一）、（二）
项规定计算的金额之和的5％以内计算扣除。 凡不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明 的，房地产开发费用按本条（一）、（二）项规定计算的金额之和的 10％以内计算扣除。
二、统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单 位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额 征收营业税。
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资本的进入和退出
• 债务性资本的进入与退出：
– – – – 股东&关联方借款/偿还 银行借款/偿还 企业债券/偿还 借款/转增资本
例子： 2007年，某项目公司以14亿代价（整体资产收购）取得某已完工住宅项目。2010年， 我方以22亿元代价（股权收购方式）取得该项目某住宅项目，并进行改建。
请问：1、项目对外销售时，属于新房还是旧房？
2、项目可以税前扣除的收购成本是14亿还是22亿？
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尽职调查
2.各个税种的申报表和税单，确认所有税种是 否足额缴纳
一、在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超 过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除， 超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。 企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其 接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为： (一)金融企业，为5：1； (二)其他企业，为2：1。 二、企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并 证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高 于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳 税所得额时准予扣除。
二手项目收购的涉税问题
税务尽职调查的必要性（针对二手收购项目）
财务报表不能提供全部的税务信息； 税务问题具有复杂性和隐蔽性 转让方有可能刻意隐瞒负面信息； 潜在的商业和税务风险，将影响企业的正常经营，及企业价值的判 定 因此，对于买方来说，在尽职调查过程中，尽早发现潜在的事项和风 险，并通过合同约定或补救措施来规避收购方的风险，是相当必要的。
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尽职调查
1.招拍挂文件、土地出让合同、土地出让金及土地补 偿款支付票据、契税税单
土地成本中的拆迁、安置补偿费部分，是否已按规定缴纳契税？ 对方承诺的土地成本中，是否存在不能列支的项目？ 是否将股权收购溢价包含在土地成本当中？ 房屋建成后是否已使用或过户？属于税法上的新房还是旧房？
• 例：已缴纳但未开发的闲置土地是否已按规定缴 纳城镇土地使用税？
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尽职调查
3.税务稽查文件（若有），有无税收滞纳金及 罚款
是否有罚款？复地日后还可能再上市。
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尽职调查
来自百度文库4.借款合同（包括但不限于银行借款、关联方 借款及向自然人的借款）
贷款利率 贷款的利息是否有相应的发票或计息单 利息金额与实际资金占用情况是否一致
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税务登记证、税种核定相关文件
1. 招拍挂文件、土地出让合同、土地出让金及土地补偿款支付票据、契 税税单 2. 各个税种的申报表和税单，确认所有税种是否足额缴纳 3. 税务稽查相关文件（若有），有无税收滞纳金及罚款
4. 借款合同（包括但不限于银行借款、关联方借款及向自然人的借款）
5. 股东层面的股权转让协议、股权合作协议（若有） 6. 税务登记证、税种核定相关文件 7. 以前年度审计报告（若有） 8. 近两年的企业所得税汇算清缴申报表（若有） 9. 其他
从税务角度看投融资交易结构
复地集团 徐 青
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目录
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融资模式对税务的影响
• 融资渠道：
– 内部融资：
• 留存收益
– 外部融资：
• 债务性融资：股东借款、银行借款、企业债券、其他借款 • 权益性融资：股东增资、基金/信托、企业上市
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融资模式对税务的影响
• 债务性融资或权益性融资，税务上有哪些区别? • 从税务角度，值得关注的融资要素：
– 融资结构和融资成本 – 资本的进入及退出路径 – 是否存在交易之外的融资成本
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融资结构和融资成本
《企业所得税实施条例》
• 第三十八条：非金融企业向非金融企业借 款的利息支出，不超过按照 金融企业同期 同类贷款利率计算的数额的部分，准予税 前扣除。
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融资结构和融资成本
财税［2008］121号 关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政 策问题的通知
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融资结构和融资成本
国家税务总局公告2011年第34号 《国家税务总局关于企业所得 税若干问题的公告》
鉴于目前我国对金融企业利率要求的具体情况，企业在按照合同要求首 次支付利息并进行税前扣除时，应提供“金融企业的同期同类贷款利率 情况说明”，以证明其利息支出的合理性。 “金融企业的同期同类贷款利率情况说明”中，应包括在签订该借款合 同当时，本省任何一家金融企业提供同期同类贷款利率情况。 该金融企业应为经政府有关部门批准成立的可以从事贷款业务的企业， 包括银行、财务公司、信托公司等金融机构。 同期同类贷款利率”是指在贷款期限、贷款金额、贷款担保以及企业信 誉等条件基本相同下，金融企业提供贷款的利率。既可以是金融企业公 布的同期同类平均利率，也可以是金融企业对某些企业提供的实际贷款 利率。
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尽职调查
5.股东层面的股权转让协议、股权合作协议 （若有）——是否存在不平等条款
转让方和其他股东之间是否存在特殊的合作协议？ 例： “不按股权比例进行税后分红”
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尽职调查
6.税务登记证、税种核定相关文件 7.以前年度审计报告（若有） 8.近两年的企业所得税汇算清缴申报表（若有）
28
尽职调查
9
融资结构和融资成本
财税字[2000]第7号《财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业 务征收营业税问题的通知》
一、为缓解中小企业融资难的问题，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位（以 下简称统借方）向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非 独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构 的利息不征收营业税。
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设立壳公司
建议1：招拍挂拿地时，设立壳公司
复地集团
• 为什么要设立壳公司？
项目公司
• 不设立壳公司会有什么问 题？
商业地块
住宅地块
14
建议股权架构模式
第三层
投资主体S
第二层
壳公司X （竞买主体）
壳公司Y （竞买主体）
第一层
项目公司A （商业公司）
项目公司B （住宅公司）
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壳公司设立要点
• 权益性资本的进入与退出：
– – – – 留存收益转增资本/减资或转让 股东增资/减资或转让 股权转让/回购 上市/退市
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不同交易方式下的税负分析
– 融资到期后，溢价回购股权的税务分析
• 1个亿转让股权，1.1亿进行回购
VS 1个亿借款，本息合计1.1亿
– 通过税后分红，降低股权收购对价。如果我方再出售故 去，溢价部分税负，由我方承担 – 合作方溢价增资的税务处理
– 国税函[2009]698号《国家税务总局关于加强非居民企业股权 转让所得企业所得税管理的通知》
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案例：浦江G1-18地块
复地投资 100% 驿海建材 100% 60% 40% 复地驿优 （项目公 司） 复地驿优 （项目公 司） 驿优 60% 40% 驿优 100% 复地投资 第三方
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9. 其他注意事项：
• • • • 目标公司的股权架构安排 是否享受税收优惠或财政返还政策 是否存在激进的税务筹划 是否有大额的关联方交易
注：在合同中须明确，收购后若发现转让方隐瞒历史税务风险而导致受 让方遭受损失的，转让方须承担相应的经济及法律责任。
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THANK YOU
感谢聆听!
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第一层：项目公司
第二层：壳公司 第三层：投资主体
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考虑境外融资需求时的架构
境外 投资主体
第三层 境外壳公司
境外
第三层 境内 投资主体
境内
第二层
境内壳公司
境内壳公司
第一层
项目公司 （商业公司）
项目公司 （住宅公司）
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股权架构设计的注意事项
提前布局，及时沟通 加强壳公司管理，尤其是境外壳公司的管理，赋予壳 公司合理的商业实质