公司并购与重组概述

2．企业并购实施前的决策风险
并购动机不明确而产生的风险 盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险
3．企业并购实施过程中的操作风险
信息不对称风险
信息不对称风险，指的是企业在并购的过程中 对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相 比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不 确定因素。
资金财务风险
股票换取资产式并购
股票换取资产式并购指并购企业向目标企业发行股 票，以换取目标企业的大部分资产而进行的并购。
股票互换式并购
股票互换式并购指并购企业直接向目标企业的股东 发行股票，以换取目标企业的股票而进行的并购。
6.按并购完成后目标企业的法律状态来分
新设型并购
新设型并购指并购双方都解散，成立一个新 的法人的并购。控股型并购指并购双方都不 解散，但被并购企业所控股的并购。
第九章公司并购与重组
主要内容
9.1 并购的含义和分类 9.2 并购动因、并购风险与并购整合 9.3 并购财务分析 9.4 财务困境与资产重组
9.1 并购的含义和分类
9.1.1 并购的含义 9.1.2 并购的分类
9.1.1 并购的含义
兼并（Merger）又称吸收合并，指两家或者更多 的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一 家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
财务风险主要来自几个方面：筹资的方式的不 确定性、多样性，筹资成本的高增长性、外汇 汇率的多变性等。
4．企业并购后整合过程中的“不协同”风 险
管理风险
并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备， 能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有 一致性、协调性，管理水平能否因企业发展而提出更 高的要求，这些都存在不确定性，都会造成管理风险。
规模经济风险
并购方在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、 物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合， 不能实现规模经济和经验的共享补充，而是低水平的 重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。
企业文化风险 企业文化是在空间相对独立、时间相对漫长的环境下 形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征 的总和。并购双方能否达成企业文化的融合，形成共 同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的 影响，同样会带来风险。企业文化是否相近，能否融 合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、 跨地区的并购案中。
非杠杆收购
非杠杆收购是指不用目标公司自有资金及营运所得 来支付或担保支付并购价金的收购方式。早期并购 风潮中的收购形式多属此类。
5.按并购方的出资方式
现金购买资产式并购
现金购买资产式并购指并购企业用现金购买被并购 方全部或绝大部分资产所进行的并购。
现金购买股票式并购
现金购买股票式并购指并购企业用现金购买目标企 业的股票所进行的并购。
恶意收购指收购公司在未经目标公司董事会允许， 不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。 当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望 取得控制性股权，成为大股东。
4.按并购企业是否利用自己的资金
杠杆收购
杠杆收购（Leveraged Buy-out，LBO）是 指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押 ，收购另一家公司的策略。
9.2.1 并购动因 9.2.2 并购风险 9.2.3 并购整合
9.2.1 并购动因
扩大生产经营规模，降低成本费用 提高市场份额，提升行业战略地位 取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力 实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润 为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，
吸收型并购
吸收型并购指目标企业解散而为并购企业所 吸收的并购。
控股型并购
控股型并购指并购双方都不解散，但被并购 企业所控股的并购。
主要内容
9.1 并购的含义和分类 9.2 并购动因、并购风险与并购整合 9.3 并购财务分析 9.4 财务困境与资产重组
9.2 并购动因、并购风险与并购整合
经营风险 为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营 协同效应，并购后的企业还必须改善经营方式，甚至 生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调 整资源配置，否则就会出现经营风险。
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要约收购和协议收购的区别
一是交易场地不同。 二是股份限制不同。 三是收购态度不同。
3.根据收购人的收购动机来划分
善意收购
善意收购是指目标企业的经营者同意此项收 购，双方可以共同磋商购买条件、购买价格 、支付方式和收购后企业的地位及被收购企 业人员的安排等，并就上述内容签订收购要 约。
敌意收购
管理经验，经营网络，专业人才等各类资源 通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险
9.2.2 并购风险
1．企业并购风险的界定
企业并购风险广义上是指由于企业并购未来收 益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收 益之间的偏差；
但现实中我们主要研究是狭义的并购风险，是 指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。
收购（Acquisition）是指一家企业用现金或者有 价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得 对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或 对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概 念是合并（Consolidation），是指两个或两个以 上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后， 多个法人变成一个法人。
9.1.2 并购的分类
1．按并购的不同功能
横向合并 横向并购是指对同一行业中的企业进行的并购， 其基本特征就是企业的横向一体化。
纵向并购 纵向合并是指对上游或下游的企业进行的并购， 并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应 商和需求商之间的关系。
混合合并
混合并购是指对不在同一行业的企业的并购。
2.协议收购和要约收购
协议收购
协议收购是收购者在证券交易所之外以协商 的方式与被收购公司的股东签订收购其股份 的协议，从而达到控制该上市公司的目的。
要约收购
要约收购（即狭义的上市公司收购），是指 通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目 标公司股份达到法定比例，若继续增持股份 ，必须依法向目标公司所有股东发出全面收 购要约。