商法公司人格独立与人格否认

公司人格独立与人格否认

世界各国的公司法都赋予公司特别是有限责任公司和股份有限公司以法人地位，使这个社会组织在法律上成为拟制的“人”，能够独立的行使民事权利和履行民事义务，并承担相应的民事责任。而股东作为公司的投资人，将个人出资财产所有权转让给了公司，公司拥有由每一个成员投资所形成的集合财产所有权，作为自己的独立财产，并以此为基础，形成自己独立的名称，表达自己独立的意思，在市场经济中生存发展。

与此同时，由于财产所有权的分离，导致了股东与公司之间的人格也发生了分离，股东是自然人人格，而公司是法人人格，各自独立，互不替代。公司的责任只能由公司自己承担，而与股东无涉。若发生债的关系，公司以自己独立的全部财产承担无限责任，债权人有权要求公司偿还债务，但公司内部股东仅以其出资额为限承担有限的责任。

法人人格否定原则原本是英美法系对其采取的授权资本制的补充和完善机制，现如今被大陆法系广泛学习并引进的保护债权人利益的法律措施。它是在充分肯定公司人格独立的前提下，不能容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任而损害债权人利益的行为。

我国修改后的《公司法》第二十条明确规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

这是对协调股东承担有限责任和保护债权人利益最核心的监督机制。诸如公司经营过程中的虚拟股东、人格混同、不正当控制等行为都可以有效的警惕和防止效果。不仅完善了公司法人人格独立机制，而且有利于债权人利益的保护，彰显了法律的公平与正义。