大连港集装箱码头成功整合的经验

大连港集装箱码头成功整合的经验

作者：王淑芳

来源：《水运管理》2018年第08期

【摘要】为顺应国内港口整合、重组加速的大趋势，落实大连港集团“提质增效、转型发展”的总体战略，以2017年大窑湾南岸3家集装箱码头整合项目为例，从整合时机、整合计划、整合团队及风险管控等4个方面总结整合成功的经验，以便为其他有整合意向的企业提供参考。

【关键词】集装箱码头；码头整合；整合时机；整合团队；整合计划；整合风险

为优化资源配置、提升资源利用率、提高股东收益，大连集装箱码头有限公司（以下简称一期码头）、大连港湾集装箱码头有限公司（以下简称二期码头）、大连国际集装箱码头有限公司（以下简称三期码头）于2016年8月正式启动整合工作，整合方式由一期码头作为存续主体吸收合并二期码头和三期码头，历时16个月。2017年11月8日，新大连集装箱码头有限公司取得营业执照，首开港口股权整合的先河，为其他有整合意向的企业提供了宝贵的经验。

1 把握好整合时机

1.1 码头所处的外部环境适合整合

航运联盟的相继成立、船舶大型化趋势的持续升温，给大连港集装箱码头的服务设施和服务标准等提出了更高的要求，原有的3个单体码头受区域束缚，难以满足客户需求。整合后的新码头总投资101.9亿元，注册资本34.8亿元，码头岸线长 m，顺岸布置18个专业集装箱泊位，拥有岸桥35台，堆场面积293.5万m2，成为北方最大的专业化集装箱码头。新码头拥有可挂靠20万吨级集装箱船的深水泊位5个，最深泊位水深17.8 m，码头作业的硬件实力优势进一步彰显，且合并后使合并前3个单体码头的资源得到互补，提高了资源的利用率。新码头升级操作管理信息系统，以物联网、云计算、大数据、移动应用等新技术为引领，提高船舶保班率和作业效率，缩短船舶在港时间，实现船舶与泊位之间的最优匹配，为客户提供更加优质的服务，同时降低物流成本，升级服务品牌，最大程度满足客户的需求。

码头整合业务涉税复杂，与码头层面有关的税负有企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税、关税等，涉及股东层面的税负有股息税和资本利得税。如果缺乏税收优惠政策，整合业务税负成本较高。从2015年开始，国家为鼓励兼并重组改制，先后出台了一系列税收优惠政策，对资产整合过程中涉及的契税和土地增值税予以免征。这两项税收优惠使本次整合减少税负1.6亿元，最大程度降低了整合成本。

1.2 码头所处的内部环境适合整合

大连集装箱一期码头于1996年成立，二期码头和三期码头分别在2004年和2007年成立。经过10多年发展，3个单体码头公司的管理水平已经趋于成熟，码头管理层有能力将高效的管理方式应用于新码头管理中。3个单体码头经过合并后，减少了管理人员数量和行政费用，提升了管理效率。新集装箱码头是由大连港集装箱发展有限公司、新加坡国际港务集团、中国远洋海运集团有限公司、日本邮船株式会社等航运界巨头与全球顶级码头运营商共同斥资组建的，强强联手，集中了各股东的管理优势，并在新集装箱码头的运营中得以发挥。

整合前的单体码头公司各自成立时间不同，资源状况也各不相同，一期码头受当时集装箱码头发展水平的限制，泊位水深只有12～14 m，岸桥、场桥等主要生产设备已经严重老化，只能停泊吨位比较小的船舶，部分船舶每小时只能装卸50多TEU。后期成立的二、三期码头，泊位水深在16 m左右，最深泊位水深达17.8 m，可以挂靠20万吨级集装箱船的深水泊位有5个，并配有2台超大型岸桥。整合后的新集装箱码头可以发挥规模优势，通过优势互补、资源再造，提高资源协调和使用效率，提升码头核心竞争力。

2 组建专业的整合团队

码头整合是复杂的系统工程，其技术性强、知识附加值高，没有一个专业的团队来操作是很难保证其成功的。大连港集装箱码头整合配备了包括股东层面高管、整合项目组人员、外部咨询事务所专家等在内的整合团队，横跨决策、管理、技术、财务、法律等职能，共同为项目提供法律、会计、税务方面的咨询服务。

股东层面高管在整合团队中起主导作用，领导并协调整个项目工作。这些高管代表各自股东的利益和诉求，通过每周例会的方式对整合中涉及的股比结构、合并协议、章程条款、董事会职位分配、新码头管理架构等关键事项进行协商解决，保证整合工作的顺利推进。

项目组人员由未来拟安排到新集装箱码头的主要管理人员构成，具体负责项目的实施。根据项目工作需要，项目组设立了财务组、税务组、法律组、市场组等，落实解决整合中的具体工作。由于这些人员在整合阶段就已参与到项目组工作中，了解和熟悉项目进展情况，有利于整合后工作的开展和成果的落地。

整合项目涉及多个利益主体，存在很多利益冲突，主要靠不同主体多次谈判和协调来完成。外聘机构作为主体谈判和协调的推动人，通过制定谈判策略，协调各方利益，缓冲各方矛盾，保证项目的顺利进行。另外，整合项目专业性很强，具体操作很复杂，涉及法律、税务方面事项比较多。因此，整合团队需要有知识全面、经验丰富的外聘专家，为整合工作的合法性提供保障。

3 制定细致的整合计划

码头整合项目涉及事项复杂，还存在契税和土地使用税优惠时间窗口问题，没有一套完整细致的整合计划很难保证项目的顺利实施。为保证项目成功，项目团队制订了从2016年8月

1日股权评估开始到2017年11月一期码头营业执照变更结束历时16个月的主整合计划，内容涉及：基准日和合并日的资产评估工作；与股东方进行股权结构、高管名额、整合方案、合并协议、合营合同、公司章程、关键事项等交易文件的讨论和签署工作；按法律要求向商务部提交反垄断申报工作；股东和3个码头公司对整合事项的内部审批工作及整合相关的税务和财务处理工作等。主整合计划对各事项的开始时间和完毕时间、主要责任人、工作执行结果等作了详细的说明，保证各项工作按照既定的时间和质量推进。为保证主计划的落实，项目组还按照工作内容的不同，将咨询机构和码头整合小组人员划分为税务、会计、制度、外部审批等4个工作小组，将主整合计划中的工作分解到工作组中，并按月和周进行时间分解，保证各项工作的落实。

根据工作需要，项目组建立了股东沟通例会制度。码头整合涉及多方股东的不同利益诉求，为保证各方股东的诉求得到充分的表达，项目组建立了股东周例会机制，向股东汇报上周工作计划进展情况、出现的问题、需要股东协商解决的事项，以及下周的工作计划等。码头整合工作阶段召开股东层面的沟通会30余次，召开管理工作小组会议60余次，保证了信息沟通顺畅，及时解决了存在的问题，消除了隔阂，保证了整合项目按既定目标顺利完成。

4 管控潜在的整合风险

整合项目涉及风险较多，如果不能很好地把控其中的风险，整合工作可能面临失败。码头整合项目面临的主要风险有以下4种：

（1）偿债风险。按照我国《公司法》的有关规定，企业发生合并重组等事项必须在新闻媒介中公开有关信息。码头各自的债权人可自信息发布起45日内，有权要求原码头公司清偿债务或提供相应的担保。因为原二期码头和三期码头都有银行贷款，如果有银行提出要求提前清偿债务，原码头必须重新融资或通过股东注资来偿还。这些业务的办理洽谈及内外部审批等都需要时间，如果不能很好地解决，不仅会使整合工作计划拖延，严重的还可能导致企业发生偿债危机。因此，在发布公告前，码头需要与债权单位进行充分的沟通，介绍整合带来的各种收益，取得债权人的认同和支持，避免偿债风险。

（2）法律风险。码头整合意味着生产和经营的集中，如果集中到一定的程度，就会形成垄断。我国实行市场经济，保护竞争，垄断则排斥竞争、降低市场效率，因而政府对并购交易要进行审查。特别是国家重点管理的行业，政府严格控制企业的并购活动。此外，并购交易也是资本市场的重要交易活动，资本市场坚持公开、公正、公平的原则，要求并购交易按照法定程序来进行，并进行全面信息披露，否则也将受到严厉的制裁。因此，码头整合面临着法律风险。为规避风险，码头整合项目聘请了专业的律师团队，按照要求向商务部递交反垄断申请，并取得核准证书。在整合过程中，律师团队始终跟进整个项目进度，保证整合项目符合国家法律的规定，避免法律风险。

（3）谈判失败风险。由于各股东诉求不同，若不能达成共识也会带来整合失败的风险。大连集装箱码头公司股东有4家，各股东在资产评估确认股比数额、合营公司章程及合同条款