论公司司法解散的适用条件

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论公司司法解散的适用条件

我国公司法第一百八十三条确立了公司的司法解散制度。按照该条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。虽然公司法对司法解散做出了原则性的规定，但在实践中对司法解散的适用仍然存在着很多的问题。通过对一些公司法修订以后法院做出的司法解散案例的分析，笔者发现，在适用公司法第一百八十三条对公司进行司法解散的过程中，不同法院对司法解散适用条件的理解并不统一。因此，如何理解公司法第一百八十三条的规定，特别是如何把握公司司法解散的适用条件，是一个值得探讨的问题。

一、三要件还是四要件——对公司法第一百八十三条的解析

根据公司法第一百八十三条的规定，有观点将我国司法解散的适用条件概括为三个：1．公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；2．通过其他途径不能解决；3．提起司法解散请求的须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。

笔者认为，公司法第一百八十三条规定的司法解散的适用条件中，股东持股比例限制，也就是提起司法解散请求的须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，是每一个司法解散案件中必须满足的条件。因此，不是任何股东都可以提起解散公司的诉讼。这一规定可以有效地防止股东滥诉行为的发生，减少公司司法解散的道德风险。而强调通过其他途径不能解决作为提起司法解散诉讼的要件之一，在于突出司法解散作为打破公司僵局或经营困难的措施，是一种最后的救济手段，在其他救济手段没有穷尽之前，不得通过司法程序强制解散公司。这是因为司法解散的结果是公司主体资格的消灭，这与商事组织维持原则背道而驰，也对公司及其利害关系人的利益保护极为不利。司法解散的适用应当严格把握，以维护公司主体资格的稳定。如果能够通过股权转让、清购、调解等方式解决公司僵局，就不应当通过司法解散的方式解决。比如，最高人民法院关于公司法的司法解释(三)(征求意见稿)中就明确规定，法院在审理公司解散案件时应当组织原告股东和公司其他股东进行调解。这体现了将司法解散作为公司经营困境的最后解决手段的基本观念。当然，如果已无通过其他途径解决公司经营管理困境的可能，则应当判决启动相关法律程序，解散公司。

上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题/souask/所以，对于提起请求的股东持股比例的限制和其他途径不能解决公司经营管理困境是进行司法解散首先要满足的条件。对于这两个要件，由于其内容明确，无论是理论上还是实践中对此均无太大争议。而将“经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”作为一个条件来看待，似乎就有值得商榷的余地。仔细推究不难发现，公司法中的这个规定实际上包含了两个条件：一是经营管理发生严重困难，二是公司继续存续会使公司股东利益受到重大损失。这两个条件并不是同一的。经营管理困难是从公司自身运作的角度来看的，而股东利益受损则是从股东角度来考察的。因此，公司经营管理困难和股东利益受损实际上是两个相互联系却又明确区分的要件，不能作为一个要件对待。总的来说，公司法规定的公司司法解散的法定适用条件应当是四要件而不是三要件。

二、将公司经营管理困难作为司法解散适用条件的不足

但是，将公司经营管理出现严重困难和股东利益受损作为两个条件也存在问题，因为按照这种规则，如果在公司僵局或者其他非常情况下，缺乏公司经营管理出现严重困难这一条件，即便公司股东之间的信任关系已经破裂，完全丧失合作基础，也不能适用该条规定依法解散公司。如北京宣武区人民法院做出的一个关于公司僵局的判决就体现了这种对司法解散适用要件的认识。在该案中，原告高某和被告肖某共同出资设立一家从事房地产经纪业务的有限责任公司。自公司2006年4月公司成立后一直略有盈余。后来，两人因经营理念不合，在经营管理中产生矛盾，肖某遂控制了公司经营管理。同年10月3日，高某、肖某两人因公司经营问题发生冲突，后经警方介入方才平息。事后，高某以股东关系破裂、公司经营陷入僵局为由，将公司和肖某告到法院，请求解散公司并限期清算。而被告公司和肖某都辩称高某所述与实际不符，公司经营正常，略有盈余，不存在陷入公司僵局的情况，因此不同意解散公司。法院审理后判决驳回了原告高某要求解散并清算该公司的诉讼请求。在这个案件中，法院驳回股东高某觫散公司请求的理由在于公司经营未发生严重困难。法院认为，虽然股东关系恶化，高某与肖某已无继续合作的基础，但是公司并不能因此而被法院宣告解散。高某和肖某可以通过公司法规定的其他手段，如股权转让来解决问题。

严格地按照规范文义来理解，该判决并无不妥之处。因为根据公司法第一百八十三条的规定，公司经营管理出现严重困难是公司司法解散适用的前提之一，而本案中在股东之间争斗不休的同

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时公司却经营正常，因此很难在此情形下对公司进行司法解散。如前所述，公司司法解散的实质性要件实际上又可细分为两个标准：公司经营管理标准和公司股东利益(关系)标准。法律的规定实际上是强调这两个标准必须同时满足才能够适用司法解散，否则司法解散的条件就不完全具备，因而不能通过法院强制解散公司。正是强调这两个要件需要同时满足，才会出现法院的上述判决。

实践中，公司经营管理发生严重困难往往导致股东利益受到重大损失，因此经营管理困难与股东利益(关系)的损害之间并不矛盾，作为司法解散的适用条件可以同时满足。但是，公司运作的实际过程中还会出现这样的情况：公司的经营管理并未出现严重困难，甚至公司经营状况很好，处于盈利状态，但是公司股东之间由于僵局、压迫等原因，其合作关系已经破裂，相互之间的信任基础已经丧失，公司继续存续实际上就是对股东特别是中小股东利益的侵害。在这种情况下，公司经营管理的困难与股东利益损害或者关系的破裂并不是必然联系在一起的，而是两个独立的要件。股东利益受损，特别是中小股东利益受损的时候，公司的经营管理并不一定都会出现困难；而公司经营管理发生严重困难则并不一定是由于股东之间关系的破裂造成的。那么，公司经营管理困难和股东利益受损作为适用要件必须同时满足就很难对司法解散的适用做出正确的判断。||| 另外，从股东利益保护的角度来看，强调这两个要件必须同时满足的认识却并不合理。因为以公司经营管理并未出现困难为由拒绝解散公司，而试图让公司股东通过其他方式解决现有的矛盾和冲突在公司股东陷入僵局或者是形成股东压迫的情况下是很难实现的。这时，股东之间要么无法形成任何决议或做出任何行动，要么在被压迫的情况下无法实现自己的意志。因此，在这种情况下，不通过公司解散很难实现对股东利益的保护。其实，强调公司经营管理困难和股东利益受损两个条件必须同时满足，实际上就是强调在股东利益保护之外，仍须满足公司经营管理困难这样一个要件。但是，公司经营管理发生严重困难通常就是股东之间出现僵局、压制等特殊情况、进而合作关系丧失的具体表现。并且，公司股东关系的破裂有时候并不一定反映到公司经营状况上来。像上述案例中，公司在股东之间出现重大矛盾的情况下仍然经营良好，并略有盈余。这种情况下，以经营状况良好去否定公司司法解散的可能性对股东而言是非常不利的。因此，以公司经营管理的困难作为公司司法解散的要件并不符合公司司法解散保护公司股东利益的本意。

三、股东利益(关系)标准是司法解散的基本适用条件

采用股东利益(关系)标准的原因以及此标准在实践中的运用