公司收购与反收购的背后
并购与反收购战争中的少数股东利益维护
并购与反收购战争中的少数股东利益维护摘要：在现代市场经济中，并购是公司成熟的助推剂，在企业把握机会开始创立、规模化发展、产业聚集竞争和平衡与联盟的四个阶段中，并购贯穿始终。
并购能够促进企业规模扩张、聚集优势、实现快速发展，同时可以促进产业的成熟和发展、增强产业的国际竞争力。
并购成为公司发展壮大的主要方式之一，而公司收购并不必然对被收购公司有利，从而出现反收购现象。
收购与反收购、控制与反控制一直是资本市场的主题之一。
在这场游戏中，受到伤害最大的莫过于被收购公司的少数股东，因而需要完善法律和制度设计来保护少数股东的利益。
关键词：并购；反收购；少数股东；保护公司并购自美国工业发展的早期就出现，在世界已经经历了五次并购的高潮，随着每次并购浪潮的出现，并购的规模不断加大，从简单的工业企业并购发展到以制造业并购为龙头的，以服务业、技术密集型产业及高新技术产业为补充的巨型并购市场。
公司的并购是公司发展的一种手段，具有双面性，是公司发展中的一把双刃剑。
对于被收购公司，特别是上市公司，在现代市场经济激烈的竞争中，由于股权具有分散性，则可能遭到敌意收购。
由于敌意收购方并不直接与公司管理层发生关系，极易引起目标公司管理层的反对，导致管理层通常会采取各种反收购措施防止和阻碍该收购的实现。
在目标公司的并购和反收购的战役中，中小股东由于其具有较少的投票权，且存在的较为分散，难以达成一致的意见，他们的利益最容易成为该战役中的牺牲品。
一、公司并购与反收购概念公司并购是公司兼并和公司收购的简称。
公司兼并是指两家或者更多独立企业、公司合并组成一家公司，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。
公司收购则是指一个公司通过购买另一公司的股票等方式，取得该公司的控制权或管理权，且另一公司仍然存续而不消灭。
公司并购严格说并不是实体法上的用语，而是学术界和企业界对于公司以取得或者转移公司经营控制权为目的的经济行为的通称。
广义而论，但凡公司合并、营业转让、股份取得、资本合作及经营合作等皆包括在内。
企业反向收购上市的动因和绩效研究
企业反向收购上市的动因和绩效研究企业反向收购上市的动因和绩效研究一、引言近年来，反向收购成为中国上市公司改变资本结构、实现快速上市的重要途径之一。
相比于传统的IPO方式，企业通过反向收购可以更为高效地获得上市资格，并且在上市后，能够通过整合已存在的业务和资源，更快地实现规模扩张、提升市场地位。
本文旨在探讨企业进行反向收购并上市的主要动因及其绩效表现，以期为相关企业提供参考和借鉴。
二、企业反向收购上市的动因1. 实现快速上市企业通过反向收购方式，可以利用已上市公司的合规资质和流动性，更快地获得上市资格。
相比于IPO方式，反向收购通常时间更短，整个上市过程更为高效，有助于企业快速实现上市目标。
2. 获取资本市场资源上市公司具备更高的知名度、更丰富的资源和更广阔的市场渠道，反向收购可以帮助企业利用上市公司的资源，迅速扩大生产规模，提升市场份额，并在竞争激烈的行业中占据优势地位。
3. 实现战略转型反向收购可以帮助企业实现战略转型，以应对市场和行业变化。
通过收购具备技术、产品或渠道资源的上市公司，企业能够更快速地适应市场需求的变化，并在激烈的竞争中保持竞争力。
4. 减少融资成本相比于IPO方式，反向收购通常能够实现较小的融资规模，从而减少融资成本。
此外，反向收购中的现金流和利润等也可以更快地转化为企业的价值，降低了融资的时间成本。
三、企业反向收购上市的绩效表现1. 上市公司股价表现研究显示，与IPO方式相比，通过反向收购上市的企业往往能够获得更好的股价表现。
反向收购公司通常能够在较短时间内获得高股价回报，与此同时，市场对于反向收购的积极预期也会进一步推动公司股价上涨。
2. 业绩表现反向收购上市的企业在上市后往往能够获得较好的业绩表现。
通过整合已有的业务和资源，企业能够更快地实现规模扩张，进一步提高市场份额。
研究表明，反向收购上市的企业在上市后实现了较高的盈利能力和资产效率。
3. 合并效益另外，反向收购也能够带来合并效益，通过整合双方的业务和资源，企业能够实现更高效的运营和管理。
上市公司反收购措施的合法性与价值
上市公司反收购措施的合法性与价值在当今的商业世界中，上市公司面临着各种潜在的收购威胁。
为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，上市公司可能会采取一系列反收购措施。
然而，这些措施的合法性以及它们所带来的价值一直是学术界、商界和法律界关注和争论的焦点。
一、上市公司反收购措施的常见类型（一）“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的反收购策略。
公司通过发行新的证券，使得收购方在收购一定比例的股份后，触发这些新证券的发行，从而大大稀释收购方的股权，增加收购成本。
（二）“金色降落伞”当公司被收购且高管被迫离职时，高管可以获得巨额的补偿，这可能会让收购方在收购决策上有所顾虑。
（三）“白衣骑士”公司寻找友好的第三方来参与收购竞争，或者直接与第三方达成协议，由第三方收购公司，以抵御不友好的收购方。
（四）“焦土政策”公司通过出售核心资产、大量举债等方式，降低公司对收购方的吸引力。
二、反收购措施的合法性分析（一）法律框架的约束不同国家和地区的法律对于反收购措施有着不同的规定。
在一些地区，法律明确规定了某些反收购措施的合法性和限制条件；而在另一些地区，法律可能较为模糊，需要根据具体情况和司法判例来判断。
（二）股东利益的平衡反收购措施的合法性往往需要考虑是否真正符合股东的整体利益。
如果措施只是为了保护管理层的私利，而损害了股东的利益，那么可能会被认为是不合法的。
（三）信息披露的要求上市公司在采取反收购措施时，必须及时、准确、完整地向股东披露相关信息，让股东能够做出明智的决策。
三、反收购措施的价值探讨（一）保护公司的长期战略和独立性有些公司拥有独特的长期发展战略，而不友好的收购可能会打乱这些战略。
反收购措施可以为公司争取时间和空间，继续按照既定的战略发展。
（二）维护公司的企业文化和价值观公司的文化和价值观是其成功的重要因素之一。
收购可能导致企业文化的冲突和破坏，反收购措施有助于保持公司文化的延续。
（三）保障员工的利益收购可能导致大规模的裁员和人事变动，影响员工的稳定和职业发展。
上市公司收购与反收购案例
上市公司收购与反收购案例近年来，随着经济全球化的加剧，上市公司之间的收购与反收购案例屡见不鲜。
这些案例不仅涉及到企业的经营战略，还牵动着股东、员工和市场的利益。
本文将通过几个具体案例，探讨上市公司收购与反收购的背后故事和影响。
首先，我们来看一起成功的收购案例。
2016年，中国移动以高达100亿美元的价格收购了美国游戏开发公司Supercell。
这次收购不仅使中国移动进一步扩大了在全球游戏市场的影响力，还为Supercell提供了更多的资源和市场渠道。
通过这次收购，中国移动成功地实现了跨国战略布局，同时也为中国企业在全球市场上树立了更加强大的形象。
然而，收购并非总能如愿以偿。
2018年，美国电动汽车制造商特斯拉计划收购太阳能公司SolarCity，但遭到了股东的强烈反对。
股东们认为这次收购将会给特斯拉带来巨大的财务风险，同时也质疑特斯拉是否应该将资源投入到太阳能领域。
最终，特斯拉虽然成功完成了收购，但这次反收购运动对公司形象和股价造成了一定的负面影响。
除了上述案例，还有一些收购与反收购案例引发了更大的争议和社会关注。
比如，2017年，中国化工集团以430亿美元收购瑞士农化巨头先正达。
这次收购引发了国内外媒体的广泛关注，因为中国化工集团是一家国有企业，而先正达则是一家在全球范围内享有盛誉的公司。
这次收购被视为中国企业在全球市场上的进一步扩张，也引发了对国有企业在全球市场上的竞争力和影响力的讨论。
反收购案例中，最著名的要数2018年的高通与博通之间的收购战。
博通提出以1210亿美元收购高通，但遭到了美国政府的反对。
美国政府认为，这次收购将会对国家安全构成威胁，因为高通是一家在通信技术领域具有重要地位的公司。
最终，博通不得不放弃收购计划。
这次反收购案例引发了对国家安全和经济利益之间的平衡问题的深入思考。
综上所述，上市公司收购与反收购案例不仅涉及到企业的经营战略，还牵动着股东、员工和市场的利益。
成功的收购案例可以为企业带来更多的资源和市场渠道，同时也为企业在全球市场上树立更强大的形象。
浅谈上市公司的反收购
目标公 司享有反收购权 有利于公 司长期 计划的制定 和 实施 。３ 目标公 司享有反 收购权 有利 于保护 利益相 、
关者 。 ４ 、目标公 司享 有反收购 权有利 于挫败恶意收 购。 ５ 、目标 公 司享有 反收购权 是维护公共 利益 的需
赋 予董 事会一 定的限制性权利 ，同时规 定董事会 注意义务 。
关 键 词 ：反 收 购 ；敌 意收 购 ；利 益 冲 突 。
一、ຫໍສະໝຸດ 上 市 公 司 反 收 购 概 述
购 权 有 利 于 保 护 股 东 ，特 别 是 中小 股 东 的 利 益 。 ２ 、
上市公 司反 收购是指 目标 公司的管理层 为 了维护 其原有 权益而采取各种 措施 ，以维 持其对公 司控制权 的一种行为 。 收 购 与反 收购 的实质 是 对 目标 公 司控 制 权 的争
参 考 文献 ：
尽 管 我 国 目标 公 司反 收购 立 法 体 系包 括 法 律 、行 政 法 规 、部 门规 章 和 自律 性 文 件 ，在 立 法 数 量 和 法 律
效力层次上非常丰富 ，但是 由于法律 、行政法规 的规 定过于原则 ，在实践过程 中往往操作性不强 ，对 目标 公司进 行反 收购的规 范作用不 大 ，因而往往是部 门规 章和 自律性文件发挥更大 的作用 ，这就造成 了我 国调 整 目标公 司反 收购 的法律规范效力层次较低 ，影 响其
５ ４条； 《 、１ ８ 证券 法 》第 四章 ，专门用来规范上市公 司 收购的 ，但是对 于 目标 公 司反 收购却没有予 以直接
的规定， 证券法 》中与反收购相关并且可 以被 目标公 《 司用作反 收购武器 的条款主要是信 息披露制度 ； 《 反 垄 断法 》中并未直 接对 目标公 司反收购进行规定 ，但 是其禁 止的垄断行 为之一——经 营者集 中，却起 到了 限制 收购人收购 的作用 ；新 《 理办法 》肯定 了 目标 管 公 司享有反收购权 ，可 以采取反 收购策略并采用 了英 国的立法模式 ，由股东大会批 准是否反收购及具 体策
万科反收购策略和意义
万科反收购策略和意义在资本市场中，企业间的收购与反收购策略备受关注。
万科，作为中国房地产业的领军企业，其反收购策略及其背后的意义更是成为了业界讨论的焦点。
本文将详细解析万科的反收购策略及其深远意义。
### 万科反收购策略#### 1.提高公司治理水平万科在面临收购威胁时，首先强化了公司治理结构，优化董事会和管理团队，提升决策效率和执行力。
通过提高公司治理水平，万科增强了自身抗风险能力，降低了被收购的可能性。
#### 2.强化股权结构万科通过加强与主要股东的沟通，巩固现有股权结构，避免股权过于分散。
此外，公司还通过实施股权激励计划，将管理层与公司利益紧密捆绑，增强了管理层的稳定性。
#### 3.优化财务状况良好的财务状况是企业抵御收购的重要保障。
万科通过加强财务管理，降低负债率，优化债务结构，确保公司拥有充足的流动资金，从而降低了被收购的风险。
#### 4.增强市场竞争力万科持续加强产品研发、品质提升和品牌建设，巩固在房地产市场中的竞争优势。
强大的市场竞争力使得收购方在收购过程中需付出更高的代价，进而降低了收购的可行性。
### 万科反收购策略的意义#### 1.维护公司独立性和自主经营权通过有效实施反收购策略，万科成功维护了公司的独立性和自主经营权，确保了公司长期发展战略的顺利实施。
#### 2.保护股东利益反收购策略有助于稳定股价，避免因收购行为导致股价波动，从而保护了广大股东的合法权益。
#### 3.促进公司可持续发展万科反收购策略的顺利实施，有助于公司聚焦长远发展，避免因收购带来的短期行为对公司长期发展造成不利影响。
#### 4.提升行业竞争力万科的反收购策略及成功实践，为房地产行业树立了良好典范，有助于提升整个行业的竞争力和抗风险能力。
总之，万科的反收购策略及其背后的意义对于公司本身乃至整个房地产行业都具有重要的指导作用。
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角引言股权之争是市场经济中常见的现象，涉及到公司治理、股东权益等重要问题。
其中，万科股权之争案例备受关注。
该案例涉及到恒大地产和深圳地铁两家企业之间的敌意收购与反收购较量。
本文以敌意收购和反收购视角对该案例进行分析，探讨背后的原因和影响，并提出相关建议。
一、案例背景1.1 万科股权之争背景2016年12月，中国房地产企业恒大地产突然以高达320亿港元的价格购买万科约14.07%的股权，成为其第一大股东。
交易完成后，恒大地产成为万科的实际控制人。
然而，这一举动引起了万科其他股东的不满和抗议，并提交了一系列反对声明。
1.2 事件起因与发展该事件的起因可以追溯到2015年11月，当时万科的第一大股东深圳市交通运输集团与广东省深业集团签署了《合作协议》，计划通过混改方式引入战略投资者，以优化公司治理结构。
然而，交通运输集团与深业集团之间的权益分配问题迟迟未能达成一致，导致了后来的股权之争。
在恒大地产购买万科股权之后，万科其他股东迅速行动起来，形成了一个由数十家小股东组成的联盟，并于2017年1月向深圳地铁递交了收购申请，以削弱恒大地产的控制力。
随后，深圳地铁购买了万科约5%的股权，并成为万科第二大股东。
二、敌意收购视角分析2.1 恒大地产敌意收购分析2.1.1 收购动机恒大地产之所以选择收购万科股权，主要是基于以下几点动机：①利用万科强大的品牌和渠道资源，进一步扩大自身的影响力和市场份额；②通过控股万科，实现资源整合和规模效应，提高企业竞争力；③利用万科现金流和利润分红，为恒大地产未来的发展提供资金支持。
2.1.2 立场决策恒大地产选择以可预测、相对低风险的方式购买部分万科股权，以避免可能的监管审查和其他潜在风险。
此外，该举动也有助于维护万科现有的体制和管理层，减少不必要的干扰和摩擦。
2.2 反收购视角分析2.2.1 联盟形成万科其他股东快速联合起来，形成了一个抵制恒大地产收购的联盟。
反收购的案例
反收购的案例反收购是指某个公司或者个人被另一家公司或个人收购后，原公司或个人采取措施或行动反对被收购。
下面将介绍一个反收购的案例，即2014年时代华纳反对21世纪福克斯的收购。
2014年11月，21世纪福克斯宣布计划以850亿美元的价格收购时代华纳。
当时，这一收购案引起了广泛的关注和议论。
然而，时代华纳管理层对此事表示强烈的反对，并采取了一系列行动来阻止这次收购。
首先，时代华纳的管理层不断强调这次收购会对公司的利益造成负面影响。
他们称，这次收购将导致公司内部的冲突和不稳定，破坏公司的文化和团队精神。
同时，时代华纳的管理层指出，这次收购会导致公司失去独立性，面临被发起者主导的风险。
其次，时代华纳的管理层积极与股东和投资者进行沟通，争取他们的支持。
他们还向监管机构呼吁，要求对这次收购进行严格审查，确保该交易不会对市场竞争造成不良影响。
此外，时代华纳的管理层还提出了一些替代方案，以证明公司可以独立发展并创造持续增长。
第三，时代华纳的管理层采取了一系列法律行动来阻止这次收购。
他们寻求法律顾问的帮助，评估公司在法律和合同上的权益，并寻找可能的法律依据来反对这次收购。
同时，他们还对21世纪福克斯提出了诉讼，指控其滥用支配地位和违反反垄断法。
最终，在时代华纳的不懈努力下，这次收购未能顺利完成。
时代华纳的股东们拒绝支持这一交易，并将其视为对他们利益的威胁。
此外，监管机构也对这次收购提出了严格的条件和要求，使21世纪福克斯最终放弃了这一收购计划。
这个反收购的案例向我们展示了一家公司如何采取一系列行动来反对被收购。
时代华纳的管理层积极争取支持、借助法律手段并与监管机构合作，最终成功阻止了这次收购。
这个案例也告诉我们，合理的反收购行动有可能帮助公司保护自身利益，实现自己的发展目标。
同时，监管机构的严格审查对于保护市场竞争和公平性也起到了重要作用。
论上市公司反敌意收购行为的法律规制_曾祥生
论上市公司反敌意收购行为的法律规制
曾祥生 方 昀
摘 要 ：上市公司的收购与反 收 购 是 一 体 两 面 的 事 物 。 反 收 购 措 施 的 产 生 、 发展与敌意 收购有着密不可分的关系 。 从法律价值 看 ， 收购制度更倾向于保护的法律价值是兼顾效 率与公平 ， 以效率为主 ； 反收购制度更倾 向 于 保 护 的 法 律 价 值 是 兼 顾 公 平 与 效 率 ， 以公平 为主 。 从法律主体看 ， 收购制度更倾向于 保 护 收 购 方 ； 反 收 购 更 倾 向 于 保 护 被 收 购 方， 具 、 体而言 ， 反收购更倾向于保护目标公司及其股东 （ 特别是中小股东 ） 利益相关者利益和社 保护合理的收购防御行为 ， 有利于克 会公共利益 。 完善我国上市公司的反敌意收购制度 ， 服敌意收购的负面效应 ， 保护市场公平 。 关键词 ：上市公司 ；敌意收购 ；防御 ；法律规制 敌意收购的防御措施 ， 主 要 是 由 目 标 公 司 的 股 东 会、 董事会以及管理层决定和实施 的， 因此 ， 对其进行法律规制 ， 主要围绕 着 对 目 标 公 司 股 东 会 、 董 事 会 以 及 管 理 层 的 规 制。 、 《 ， 、 《 ， 从《 公司法 》 证券法 》 到《 股票发行与交易管理暂行条例 》 上市公司章程指引 》 这些关 于规范资本市场的法律法规和自律性法 律 文 件 ， 对上市公司反收购问题都没有进行明确 具体的 规 定 ， 收购办法》 始开始对上市公司收购防御问题进行相关规 ２ ０ ０ ６年修订后的《 定， 包括对目标公司控股股东 、 实际控制人反收购的相关规定 、 目标公司董事 、 监事与管理 层的受信义务与中立义务 、 目标公司董事会的注意义务 、 目标公司董事会关于资产处分的 禁止性的忠实义务以及相关方的行政责任等均进行了的规定 。 我国 《 收购办法 》 的制定 ， 吸收和借 鉴 了 国 外 先 进 立 法 成 果 和 判 例 经 验 。 关 于 反 收 购 措施的合法性审查标准 ， 在我国 《 收购办法 》 中可以找到原则性的依据 。 例如 ， 要求公司章 程中的公司控制权安排遵守 “ 合法 ” 的规定 ， 可以引申为在审查“ 驱 鲨 剂 条 款” 时的合法性 标准 ； 关于被收购公司董事会不得滥用职权对收购设置不适当障碍的规定 ， 可以引申为审 、 “ 查“ 股份回购 ” 交叉持股 ” 等措施的合法 性 标 准 ； 关 于 被 收 购 公 司 董 事、 监事和管理层公 “ 、 “ 平对待所有收购者的规定 ， 可以作为审查 “ 定向增发股份 ” 白衣骑士 ” 锁定交易 ” 等措施 的合法性标准 ； 关于被收购公司董事 、 监 事 和 管 理 层 的 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 的 规 定， 可以 、 “ 引申为审查 “ 焦土战术 ” 出售皇冠明珠 ” 等措施的合法性标准 。 但是 ， 这些由抽象的一般 规定引申出来的审查标准难免具有模糊性 ， 难以成为具体行政机关的审查依据 ， 也难以为 需 要 进 一 步 完 善 判 别 标 准， 提高法律实施的可 司法机关提供 充 分 的 裁 判 依 据 。 因 此 ， 操作性 。
【MBA教学案例】收购,还是反收购——盛大与新浪的战略博弈(下)
【MBA 教学案例教学案例】】收购收购，，还是反收购还是反收购 ————盛大与新浪的战略博弈盛大与新浪的战略博弈盛大与新浪的战略博弈（（下）2018年02月01日2.1 盛大的收购策略首先，在收购方式上，盛大采取了“一致行动人”(coordinator)的收购策略。
根据证监会《上市公司收购管理办法》(2008年修订)第83条的规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。
在上市公司的收购中，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
此次盛大收购新浪共动用了地平线传媒、地平线国际、盛大传媒和盛大股份公司四家公司。
这四家公司是盛大早在收购之前，就在英属维京群岛注册的。
据分析，这些公司是专为收购新浪而设。
在后来的收购行动中，他们作为“一致行动人”合计收购了新浪19.5%的股份。
按照《威廉姆斯法》规定，收购公司在取得上市公司(目标公司)5%或5%以上的股权时，必须履行相应的披露义务。
盛大之所以以四家不同的公司进行收购，显而易见是为了不突破5%的临界点，直至其接近20%的目标才突然宣布。
其次，在收购时机上，盛大也经过了一番精心设计。
从2004年10月至12月，新浪高层多次减持股票、套现期权。
而这段时间，盛大通过二级市场收购的新浪股票已达3.2%。
2005年2月7日，新浪发布上年第四季度及全年财务报告，预计“受2005年1月下旬国家广电总局发布的通知和2005年1月中国移动变更彩信服务收费流程及中国移动将彩信服务转移至MISC 平台影响，当前财务预期数字中所包含的不确定性将远高于先前几个季度的财务预期”。
第二天，新浪股票暴跌26%，从27.35美元一路跌至20美元附近才拉回，最终报收24.39美元。
而从这一天，盛大开始大幅收购新浪股票(见表2)。
由此可见，盛大收购新浪在时机上，既利用了新浪发布年度财务报告、股价下滑之机；同时也充分利用了国内春节将至、工作注意力分散的时机，尤其是2005年2月8日的那次收购，盛大一日吸纳新浪股票728万股，相当于新浪总股本的14.4%，而这一天恰好是农历大年三十。
简析中国上市公司反收购与案例分析
简析中国上市公司反收购与案例分析作者：周淑珍来源：《现代企业》2015年第04期在我国完成“股权分置”改革，实现证券市场全流通之后，原有的国家股、法人股解禁，流通性增强，为企业进行并购提供了更为便利的条件。
并购活动的活跃必然引起了反收购案例的增加。
在全流通背景下，上市公司大股东对控制权的守护和掌控意愿强化，反收购的案例也不断涌现，建立反收购的防御体系的确是相当多的上市公司应当注意的事情。
一、基本理论与国际经验1.收购与反收购相关概念。
收购是指购买整个公司或者购买足够多的权益资本以达到控制公司的目的的行为。
反收购是在敌意收购出现之后产生的目标公司为反抗收购企业进行敌意收购的经济行为。
最早出现于第四次并购浪潮时期。
进行反收购的公司采取防御性反收购措施或者主动性反收购措施来防止公司控制权的转移。
2.反收购的原因。
收购反收购战中，当目标公司发现自身股票被其他收购方收购了一定的数量，控制权发生了部分转移时，将会面临两种选择即反收购或者接受收购，可以用非合作博弈论进行分析。
A、B两家公司皆有收购（反收购）、不收购（接受收购）两种策略选择。
选择的不同决定两家公司付出的代价不同。
3.调整资本结构。
调整资本结构策略主要是目标公司通过调整自身的财务杠杆来增强公司的反收购能力。
资本结构的变动主要有四种方式：资本结构调整、增加债务、增发股票、回购股票。
通过增加负债在总资产中的比重，使目标公司的财务风险增大，从而增大收购方进行收购的风险。
增发股票则是在债务水平不变的情况下，稀释敌意收购方的股权，增加其控制目标公司的难度，但是这种方式也会导致其他股东股权的稀释，在一定程度上会受到抵制。
回购股票也会增加收购方的收购难度，充分利用了企业内部的闲置资金，防止收购方利用其进行融资。
在我国调整资本结构需要经过董事会批准，股东大会同意才能够进行，是在我国可行的反收购策略。
但是回购股票由于受到公司法的限制，不能使用。
但是在2005年颁布的《上市公司股权激励办法》则允许上市公司高管和员工获得一定数量的公司股票或者股票期权，不过用于股权激励的股票数量不得超过公司流通股股数的10%。
反收购的案例
反收购的案例在当今全球化的经济背景下，企业之间的收购并购活动屡见不鲜，这种行为往往能够实现资源整合、降低成本、提高竞争力等好处。
然而，也有一些企业因为种种原因选择反收购，即拒绝被其他企业收购。
本文将就反收购的案例进行探讨。
首先，我们来看一个反收购的案例。
2016年，美国食品巨头蒙德里斯集团试图收购英国食品公司克拉夫特海因兹。
然而，克拉夫特海因兹坚决反对这一收购，并通过种种手段来阻止这一行为的发生。
克拉夫特海因兹认为，蒙德里斯集团的收购行为将会破坏公司的独立性和发展前景，因此他们采取了一系列措施，包括寻找其他潜在的合作伙伴、加强公司内部管理等，最终成功地避免了被收购的命运。
其次，还有一个反收购的案例是中国知名电商企业小米公司。
2018年，有消息称，美国科技巨头谷歌有意收购小米公司。
然而，小米公司创始人雷军在接受采访时表示，小米并不需要被收购，他们有足够的实力和资源来独立发展。
雷军表示，小米公司将继续坚持自主创新，不会轻易被收购。
最终，谷歌的收购计划未能实现。
以上两个案例都充分展现了企业在面临收购时的反收购态度。
那么，企业选择反收购的原因是什么呢？首先，企业可能担心被收购后会失去独立性，导致自身的发展受到限制。
其次，企业可能担心被收购后会面临文化冲突、管理体系不适应等问题，影响整体运营。
最后，企业可能担心被收购后会失去市场竞争力，导致品牌形象受损。
因此，企业在面临收购时选择反收购也是可以理解的。
总的来说，反收购的案例在商业界并不鲜见，企业在面临收购时选择反收购的原因各有不同。
无论是为了保持独立性，还是为了避免文化冲突，企业都有权利选择自己的发展道路。
因此，我们应该尊重企业的选择，不强求收购，而是尊重彼此的独立发展。
希望未来能够有更多的企业能够实现自身的独立发展，共同创造更加美好的商业环境。
公司收购行为发生的原因
公司收购行为发生的原因
公司收购行为发生的原因
1. 拓展业务范围：收购其他公司，可以让被收购的公司加入到原拥有者的业务集团当中，从而拓展自身的市场、资源、经营范围，实现规模经济和经营效率的提高。
2. 增大盈利能力：收购其他公司，可以帮助被收购的公司摆脱原有的省级、市级和国家级的政策限制，从而实现改善经营绩效，提升经营收入，增大公司未来的盈利空间和经营空间。
3. 加快扩张步伐：公司可以通过收购其他公司，加快自身发展的步伐，从而抢占市场，实现企业的快速扩张。
4. 保护本集团行业地位：通过收购其他公司，可以形成一个大的工业集团，从而巩固自身的市场地位，保护本集团的行业竞争优势，实现长久壮大的目标。
5. 控制企业的定价：收购其他企业，可以有效控制全行业的定价，从而实现自身和行业的稳定，保证未来的发展。
6. 增加财富：企业可以通过收购其他企业，合理利用资源，及时完成盈利，从而收获更多的财富。
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以大众保时捷为例浅析企业收购与反收购
浅析企业收购与反收购以大众保时捷案例为例09级财务管理（2）班戴林君0091139一、豪门恩怨——大众保时捷收购案德国当地时间2009年8月13日，大众汽车集团宣布已与保时捷就合并成一家新的汽车集团达成了综合协议，大众将出价40亿欧元收购保时捷，双方的合并将在2011年完成。
届时，一家拥有十大品牌的年产640万辆的汽车集团将正式诞生。
大众汽车集团监事会在上周四的特别会议上，批准了关于与保时捷共同组建由大众汽车集团领导的汽车集团公司的综合协议。
保时捷公司的监事会也已经批准了两家公司合并的原则性文件。
综合协议的批准，标志着一家旗下拥有10个强大品牌汽车集团的创建已成定局。
保时捷将成为大众的第十个品牌，但同时将继续作为一家独立的公司，总部仍然设在祖芬豪森。
至此，大众的“帕克曼防御”成功的抵制了保时捷早在2008年发起的恶意收购计划。
二、收购的定义、动机和方式1、收购的定义简单来说就是获取企业的股权及控制权。
举例来说，在05年10月，保时捷持有大众汽车的%的股份，已成为大众汽车的最大股东，但是还不能完全控股大众。
2、收购的常见动机有：（1）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。
（2）快速进入新的行业领域。
（3）取得先进生产技术和各类人才。
（4）转手倒卖。
（5）扼杀竞争对手。
（6）内部控制人--经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。
（7）获取上市公司的壳资源等。
3、具体到收购方式主要是通过收集目标企业的股权来实现，从收购双方的合作程度来看，可分为敌意收购与善意收购两种。
保时捷与大众追溯起来曾是一家，但保时捷在经历了新的转机，不仅在各项赛事上频频取得胜利，车型也空前受到好评。
保时捷逐渐成长为小量产跑车厂商中最赚钱的一个。
此外，除了生产保时捷跑车，保时捷控股还操纵着大众和保时捷品牌在欧洲最大的经销商，资金相当雄厚。
这时候，保时捷公司开始收购大众的股份，并不断加码，再加上打破了德国政府保护大众的《大众法》，达到了保时捷收购大众的一个高峰期，到2009年初，保时捷增持大众股份至51%左右。
上市公司反收购制度构想
上市公司反收购制度构想【摘要】当前实践中出现不少公司反收购事件，然而，我国的相关法律规范却明显不足。
该怎样应对反收购案件？本文拟从反收购的定义、价值判断出发，探讨反收购行为存在的合理性。
继而罗列我国反收购相关立法的现状并在此基础上对我国上市公司反收购制度的构建进行设想。
【关键词】收购；反收购；决定权；忠实义务；保护；监管一、收购-反收购上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让，购买一个上市公司的股份并达到一定比例，获得或可能获得对该公司实际控制权的行为。
与此相对应，反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的一系列旨在抵御乃至挫败收购者收购本公司的行为。
二、反收购的价值判断公司收购往往能带来大量资金或优质资产，能扩大企业的规模，提高公司的经营效益，但有时也存在收购者对目标公司进行掠夺、逼迫目标公司股东的情形。
另外，反收购措施作为一种谈判筹码，可以使目标公司的股东获得更高的溢价。
可见，反收购措施具有一定的正面效应，应该予以保留。
然而，我们也不能不注意到一些目标公司管理层实施反收购的动机是为了维护自身的利益。
基于这一目的实施反收购措施时，往往会损害其他相关方的利益。
因此，有必要对反收购措施的启动进行限制，防止目标公司管理层滥用反收购措施。
三、我国反收购制度规范现状我国最早关于上市公司反收购的法律规范体现在2002年颁布的规章——《上市公司收购管理办法》中。
此外，我国的《公司法》对上市公司收购与反收购制度并未作任何规定，随后修订的《证券法》虽然设置专章规定了上市公司收购制度，却未明确规定目标公司反收购制度。
这与我国证券市场大量出现的反收购案例相比，显得苍白无力。
目前，我国在解决反收购实际案例时大多援引《公司法》以及《反垄断法》关于合并的相关规定，作为间接的法律依据。
现今，我国关于上市公司反收购的最新规范体现在2006年新修订的《上市公司收购管理办法》中。
其主要体现在以下四个方面：一是规定了管理层在收购过程中的勤勉义务和忠实义务，公平对待各收购人。
第六章：企业反收购
第一节：反收购概述
善意收购和敌意收购的区别主要在于： 一、现金需求不同。 敌意收购通常出价较高和动作迅速。 前者是突破被收购企业管理层障碍，吸引目标企业股东出售股 权的必要措施。 后者则是防止其他收购者竞争和避免设置更多收购障碍的有效 手段。 为了增加收购的吸引力和加快收购速度，敌意收购一般采取现 金收购方式。 由于敌意收购通常以高价、快速和现金支付为基本特征，从而 需要大量现金。
[1]参见李春林、朱园：《反收购的价值分析》，载《当代财经》2005（6）。
第一节：反收购概述
所以，敌意收购和接管市场的存在， 不仅会对企业管理层形成强大的外部约束， 而且可以即时更换经营无方的管理者， 从而有助于提高经营管理水平和经营效率。 其次，有助于实现目标企业市场价值和收购溢价的最大化。 因为在敌意收购情况下，收购者为了诱使目标企业股东尽快出 让股权和战胜其他竞购者， 不仅会按照目标企业内在价值出价，而且会支付较高的购并溢 价。 从而，既能使目标企业价值得以充分实现，同时也能使目标企 业股东获得较高的股权转让溢价；
第一节：的是预防或阻止敌意收购发生。 但在特定条件下，反收购可能是醉翁之意不在酒，在于谋取更 高收购溢价。 例如，如果管理层持有大量企业股权，当敌意收购发生时，他 们就有可能欲擒故纵，佯装反收购，以便诱使敌意收购者提供 更加优厚的收购条件。 一旦收购方出价达到目标企业管理层的预期收购溢价水平，他 们就会放弃反收购并与收购者成交。 显而易见，这种情况下的反收购不是为了阻止敌意收购实施， 而是为了获取更高收购溢价。 反收购的焦点是争夺目标企业控制权。 企业购并的本质是投资。 投资的根本目的是谋取更高投资回报。
第一节：反收购概述
收购与反收购课件
05
收购与反收购案例分析
腾讯收购Supercell
01
收购方：腾讯
02
03
04
05
收购标的：Supercell公 司60%的股份
交易金额：约86亿美元
收购背景：腾讯一直在 寻求海外投资机会，以 扩大其全球影响力。 Supercell是一家芬兰游 戏公司，拥有多款热门 游戏，如《部落冲突》 、《皇室战争》等。腾 讯看中了Supercell的研 发能力和游戏资源，希 望通过收购来加速其在 游戏领域的国际化进程 。
交易金额：约95亿美元
阿里巴巴收购饿了么
收购背景
阿里巴巴一直在寻求在本地生活服务领域的发展机会，以完善其生态布局。饿了么是一家中国领先的本地生活服 务平台，拥有庞大的用户群体和高效的物流体系。阿里巴巴看中了饿了么的市场地位和用户资源，希望通过收购 来加速其在本地生活服务领域的布局。
收购影响
阿里巴巴收购饿了么后，将获得后者强大的用户资源和物流体系，进一步增强其在本地生活服务领域的竞争力。 同时，阿里巴巴将借助饿了么的品牌影响力和市场地位，进一步扩大其在中国市场的份额。此外，阿里巴巴还将 与饿了么共同探索新的商业模式和创新服务，提升用户体验和商业价值。
发展
近年来，随着全球化的加速和市场竞争的加剧，收购与反收 购的发展越来越迅速，涉及的金额也越来越大。同时，各国 政府也加强了对收购与反收购的监管，制定了一系列法律法 规来规范收购与反收购行为。
02
收购流程
尽职调查
目标公司的背景调查
尽职调查报告的撰写和审核 人力资源和组织结构评估
行业和市场分析 财务和法律尽职调查
浅析上市公司反收购的策略
浅析上市公司反收购的策略随着市场经济的发展，公司之间的收购与合并成为了日益常见的交易形式。
然而，在某些情况下，被收购方并不希望被收购或合并，这时就需要采取反收购的策略。
本文将从上市公司反收购的角度出发，分析反收购的策略及其原因。
一、什么是反收购收购是指一家公司通过支付现金或发行股票的方式收购另一家公司的股份，并使其成为自己的一部分。
而反收购，则是指被收购公司采取各种方法阻止对方公司进行收购或并购的交易。
二、上市公司反收购的原因1. 保护自身利益被收购方考虑到其未来的发展可能会受到影响，因此希望保持独立运营，继续发展自己的业务和品牌，保护自身利益。
2. 对收购方的不信任被收购方对收购方的管理水平、财务状况或经营模式等方面存在疑虑，不希望被其收购。
3. 收购价格过低被收购方认为收购价格过低，未能充分体现自己的价值和潜力，因此采取反收购的策略。
三、上市公司反收购的策略1. 采取防御措施被收购方可以采取各种防御措施，包括激活“防御管制机制”、制定收购规则、采取穿透式监管、延缓交易、推迟或挂起审批等方式，以使交易不能成功完成。
2. 进行收购同业公司、强化抗衡能力被收购方可以借助其他并购机会，在同业企业中取得优势，提高自己的市场份额、品牌影响力、技术实力等，增强自己的抗衡能力，防止被收购。
3. 寻求合适的收购方被收购方可以寻求其他合适的收购方，以取代原来的收购方。
这可以通过寻求新的合作伙伴，寻找其他收购方，或者通过自主申请上市等方式。
4. 发布市场信息被收购方可以加强市场宣传，发布自己的公司信息，使更多的人了解自己的优势和实力，并提高市场声誉。
这样有助于减轻被收购方的风险和阻止收购的进行。
四、总结反收购是被收购方为了保护自身利益而采取的一种反应。
上市公司反收购的策略与其原因是密不可分的，反收购的策略不仅需要根据自己的实际情况选择，而且还需要发挥自己的优势，策略的选择要与公司的战略目标相一致，及时作出反应，使自己的利益得到保障。
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公司收购与反收购的背
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演绎“胜利”——公司收购与反收购的背后
胜利股份已成昨日风云，但围绕它而产生的收购与反收购争夺，并购双方各扛出网络产业与生物工程产业的大旗对阵，却使得这个故事颇值玩味，与美国在线（AOL）收购时代——华纳、盈科数码收购香港电讯相比，通百惠收购胜利股份并欲控制董事会算不上“惊天动地”，却也向我们展示了中国证券市场上收购发展的一些新动向。
1.此次收购因第一大股东的股份遭质押而引起。
由于胜利股份的国家股由国资局授权胜利集团经营，而胜利集团却涉及经济纠纷落得持有的股份被冻结，结果，股份遭到拍卖，由此引来通百惠。
不过，对于通百惠来说，胜利股份肯定不能说是其唯一的最优收购目标，但是一纸拍卖公告无疑加快了其欲“登陆”证券市场的努力，况且拍卖的成本委实不高，两次拍买价分别只有1.06元/股和0.71元/股，大大低于每股净资产
2.43元/股（1999年中期），通过支付3786.3万元，通百惠一举持有胜利股份的比例达到16.67%，成为上市公司的第二大股东，尽管并未达到对董事会的绝对控制，但是可能并没有人否认其策动这样一次收购行为的成功性。
紧接着一个问题是，其他的上市公司股东陷入股份质押会否也引来收购者？最近开拍的棱光实业（600629）第三次公开拍卖失败，而其遭拍卖的股份(4400万股)合计的持股比例（29.07%）远远大于胜利股份每一次的拍卖所合计的持股比例，拍卖价格也不高(0.9元/股，1999年中期每股净资产为1.47元/股)，但是乏人问津，究其原因当然是棱光实业极其糟糕被动的处境，即由于第一大股东的“剥夺”而债务缠身，这对于潜在的收购者来说是个令人畏惧的障碍；其次，对于收购者来说，一次性受让那么多的股权，尽管每股价格不高，但是绝对值却是摆在那儿的(近4000万元)，似乎不必花高额成本去收购并不必要的控制权。
遭到股份质押的上市公司由于本身质地的不同，将会引起不同的待遇，那些质地尚可，未受大股东过度牵累的上市公司将会引起收购者的兴趣，兴趣一方面来自于对原有上市公司的产业进行更迭以引合市场的趋势，于是股权争夺便转而成为“事实上”的产业之争，另一方面则在于上市公司现实的和潜藏的现金流量，这种现金流量将有利于通过竞拍成为大股东尤其是第一大股东的收购者满足对资金的“饥渴”，然而我们将难以看到竞拍者的成功是由于产业上的优势还是经营管理能力的出色发挥，而质地由于债务、担保等缠身而陷入困境的上市公司将困难重重，不同债权人对自身利益的看重，将使得拍卖工作不可避免的增添变数，这时，唯有政府出面才能吸引收购者的兴趣，但是对企业的帮助有多大却仍然是个问号。
还有，就是拍卖是向市场化迈出了一步，但是市场化程度还不够，无论在信息披露上，还是参加竞拍的人数上，拍卖都还不能让意欲参加竞拍的人站在同一条起跑线上展开竞争。
2.竞拍的产生是由于流通股和非流通股的分离，因而股权收购尤其是非流通股协议转让仍将是未来收购市场的主流。
尽管国内已经出台国有股减持的方案，但是减持的速度和数量都还并不足以影响第一大股东对上市公司的影响力。
这样，通过与第一大股东和其他法人股股东进行接触进行股权转让仍然是一劳永逸的事情。
进而有这样一个题中之问：收购者如何看待拍卖和协议转让如何在造势与实际运作之间进行取舍同时，拍卖与协议转让之间可能存在一个不容忽视的差别，收购者如何对待现有管理层相对说来，协议转让由于事先的谈判和协调，收购方与被收购方之间在股权最终转让前应该是达至谅解的，而通百惠针对胜利股份的突然出现，似乎由于拍卖的市场化并没有与上市公司达至协调，引出的反收购几乎是不可避免的，拍卖应该如何回避对上市公司的动荡是真正准备入主上市公司的收购者必须引起重视的问题。
3.委托书收购即代理权争夺会成为一种收购备选方案。
与1994年的“君万之争”相似，通百惠争夺胜利股份采用了征集授权委托书的方式，只是通百惠征集对象是广大的中小股东，而“君万之争”中给予君安委托授权的都是当时万科的主要股东。
相对股权收购来说，特别是对于发出收购要约来说，委托书收购可以说是价格低廉，但是价格低廉并不一定带来成功的结果，过去的“君万之争”和现在的“通胜之争”，对于持异议的公司来说，都没有成功地入主上市公司，这表明委托书收购可能并不如收购要约或协议转让在转移控制权方面来得有效，除了不可测的因素影响之外，持异议公司的财力是一个障碍，而由于目标公司针对持异议公司采取强大的防御措施才使得收购者退而求其次，以代理权争夺取代收购要约，这样，委托书收购就将集中的投票力量转为集合分散的投票力量，将集于一身的财力分散到其他股东身上，这样，就为收购引来了大量自身无法控制的变量。
通百惠发出的委托书收购并不是冲着胜利股份董事会的全部控制权而来，在其提案中，只是对11人的董事会席位争夺其中的8个，虽然最终的缺额董事会中（仅有6人，不足胜利股份《公司章程》规定的人数的2/3）只有1人来自通百惠，但是这种从代理权争夺中获得的1个席位，也可视为通百惠的成功，毕竟上市公司的董事长受到撤换，企业的未来发展还将受到通百惠的监督和讨论，而这样的结局虽然并不如通百惠的愿，但是这却遂了股东大会上各位股东的意愿，即两大股东之间的和解和妥协，股东大会结束之际，胜利股份终于松口表明对于网络产业也不拒之门外，这也表明出通百惠发出委托书收购和挑战胜利股份董事会和管理层的事实正似乎演绎出一些有利于股东兴趣的变化，问题取决于将来两大股东之间是否真的相互监督和协作，那么对于胜利股份的股东来说将不啻于福音，同样其他面临委托书收购的上市公司也将在董事会监督和抵触之间寻找平衡。
同样与“君安之争”不同的是，君安证券追求的是通过改组企业经营管理来实现万科盈利能力和股东实际回报的提高，而通百惠实际上并没有诉求于对胜利股份的经营管理发出挑战，因为胜利股份上市以来，每年都能予投资者以一定的回报，大致在30-40%，仅就股东价值最大化而言，管理层受到挑战似乎说不出来非常强力的理由，通百惠于是诉求产业上的优势，而这一点恰恰并不能表明出成功到底是因为什么-产业优势管理改善说到底是因为代理权的争夺是
对管理人才发挥重要而有效的约束作用，代理权的争夺绝对是在管理层的失误和漠不关心中发挥绝佳作用，而美国60-70年代的多元化为80年代轰轰烈烈的代理权争夺提供了极好的演练市场，现在的代理权争夺就少多了，以这种方式考察国内企业，代理权争夺应该有很大市场，但前提又回到股权结构上，即在大股东尤其是第一大股东的持股比例占有绝对控制的地方，代理权能有多大作用是存有相当疑问的。
4.机构投资者对收购的作用是正向的还是反向的？这个疑问是与上述委托书收购相关的一个问题，机构投资者会不会冒着破坏与现任管理者的业务关系的风险来执行对现任管理者投出反对票。
从通百惠争夺胜利股份的股东大会来看，基金的表态是值得注意的，而其他法人股和流通股持有者尤其是证券公司和投资公司在这方面的态度就更存在疑问了。
尽管胜利股份的流通股占总股本近50%，但中小股东多，也并不一定就全部集中在持异议公司的旗下，上市公司管理层占有不可动摇的优势，而一旦中小股东认为影响不了投票结果或选谁都一样，那么大股东的表决权重要性就凸显出来，而机构投资者一般是倾向于避免冲突和矛盾激化，于是代理权竞争中持异议公司的成功可能性便大打折扣。
于是如何增强代理权争夺在公司控制权市场上的作用就必然延伸到如何降低代理权争夺的成本上？●
文/林凌（大鹏证券）
《上市公司》 (2000年第六期)。