公司治理讲义第6讲：公司高管激励与约束

《公司治理》第6讲：公司高管激励与约束

6. 公司高管的激励与约束

案例

万科欲吃螃蟹：亿激励高管

2006年3月21日，G万科（000002）公布了首期高营激励计划，这是股改之后，第一家正式出台对管理层激励具体方案的上市公司。

万科此次限制性股票激励的基本操作模式是：以当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金，通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票，经过储备期和等待期，在公司A腔股价符合指定股价的条件下，将购入的股票奖励给激励对象。

（1）4．85亿激励高管

“我们测算了一下，三年合计，万科用于高管激励的总基金额约为亿人民币．如果按45％缴税，实际奖励基金额为亿元。”国泰君安地产行业分析师张宇对万科激励模式中的比例进行了模拟测算。

按照首期激励计划中不超过8％的高管激励面，约有不超过160名高管将在三年内分享这笔巨额奖金。而公司董事长王石和总经理郁亮也将获益，二人的分配额度分别为每期分配信托资产的10％和8％。

张宇认为，根据万科3月21日发布的年报，2005年利润预测为亿元，相对于2004年净利润亿元，增长了％，而如果2006--2008年以每年增长30％计，将可能为股东创造财富亿元，在这个基础上按比例提取的奖励金，将占总净利润的％（税后占％）。

按照万科公布的初步计划，在上市公司年净利润（NP）增长率超过15％、全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12％的硬指标条件达成之下，净利润增长在15％--30%之间，则同比从净利润增长额中提取奖励金；净利润增长率在30％以上按照30％进行提取，但累计提取的奖励金不超过净利润的10％；然后

在税后委托信托公司，通过二级市场购买万科股票，奖励高层管理人员，分配三年后股票可以进行上市交易，首轮计划为2006—2008年。

（2）限制性股票，还是股票期权

对于万科而言，采取限制性股票而不是股票期权作为激励方式，也是一项灵活措施。“选择限制性股票而不是规范股票期权，表明公司还是对股价的信心方面有所顾忌，因为，如果选择股票期权，股价不上涨，高管分文得不到；而限制性股票的好处就是，如果股价下跌，高管也有收益，只不过比公司支付的购股成本打折而已。”荣正咨询的郑培敏认为。

“相对于限制性股票而言，股票期权对高管的利益捆绑更紧密，激励约束功效也更强，”隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余认为，“但最近万科股票一路飙升，行权空间已经不大了，股票期权对于高管的风险更大。”

但也有机构投资者认为，万科采用股权激励方案优于期权方案。“采用期权方案，可能导致上市公司高管对公司股价变动极为敏感，因为股价变动直接关系到其收益，高管客界萌生操纵股价的念头。”一位基金投资人士表示，在此之前，万科总经郁亮等高管已与机构投资者交换过对首期股权激励方案的看法，经反复斟酌才得以形成目前的方案。

（3）对于激励方案，最终谁说了算'

万科的高管激励方案，还只是停留在公告阶段。尽管方案已经由董事会发出公告，但是不确定因素依然存在，方案能否实施，还需要得到监管部门的批准以及股东大会的讨论通过。

监管部门中，首要的便是证监会，按照证监会2006年1月颁布的《上市岔司股权激励暂行办法》的规定，在递交股东大会之前，需要获得证监会的批复。

有关人士认为，按照之前万科进行的股改流程，在上报证监会和股东大会之前，需要由国务院国资委对大股东华润支付对价方案进行审批，那么，此次股权激励，也同样需要国务院国资委对华润集团进行审批。

也有不同意见认为，华润虽是万科第一大股东，但只持有11％的股份，并

非控股股东（市场的理解是持股30％以上才算控股股东）。

万科公司证券业务代表告诉记者，此次激励计划，并不需要国资委批准，因为国有股股东华润集团，持股数量并未达到控股比例，因此，只需要股东大会的批准即可；公司方面已经准备将相关资料报送证监会，如果获批，将是证监会上市公司股权激励办法发布之后首个实行高管股权激励的上市公司。

资料来源：《21世纪经济报道》，。

【案例讨论】

1.作为国内股改后第一家正式出台对管理层激励具体方案的上市公司，万

科的股权激励计划具有多大的普遍意义

2.作为股权激励的两种主要形式，限制性股票和股票期权的区别何在

3.公司高管激励方案的实施紧密关系到股东利益，应该设置怎样的决策与

审批程序

4.如何看待《上市公司股权激励暂行办法》颁布以来，企业实践探索中遇

到的现实问题

新59岁现象：国有食业老总改制情结与新心病

改制是国有企业老总最渴望的事，越是临近退休，改制的愿望越强烈。无论是谢幕的长虹董事长倪润峰，还是退休的三九集团总经理赵新先，都有一个难舍的情结——渴望改制。这种现象可称为“新59岁现象”。有案例表明，一些国有企业老总把改制当成“最后的晚餐”，既能以最少成本捞到可观的股权，又能保住自己的位置。

“急”是“新59岁现象”的最大特征。经过十多年的探索，国有企业改革已真正触及公司制度问题，人们对改制——产权制度改革的认识及改制的环境、气候、政策等条件已逐渐成熟，而一些为公司奋斗多年甚至奉献终生的国有企业老总们却又临近退休，这个情形有点像一位站在已驶入终点列车上的人，急于跳上另一列刚刚启动的列车。

一位已经完成改制的原国有企业老总这样解释“新59岁现象”：改制前，

公司高层管理者的任免完全由上级决定，不管你能力有多强，精力有多旺盛，只要到点必须退休。而改制后，只要不是国有控股，公司高层管理者的任免就由出资人与董事会决定，而且任免规则是市场化的，只要高层管理者有能力和精力，就不会受60岁退休的规定所限。

希望改制没有错，但操之过急就会出问题。“新59岁现象”的成因是那些即将退位的国有企业老总希望通过改制持股甚至特大股，而高层管理者持股的最大难题是如何筹措资金。长期低收入的高层管理者如果急于持大股，只有几种可能：要么做小蛋糕（做亏、低价评估），要么隐匿资产，要么转移并利润，要么“空手套白狼”，要么资金来路不明，显然，这些做法都是违规甚至违法的。所以，在国有企业老总激励机制尚未健全的今天，高层管理者持股应是长期行为。

一些睿智的59岁左右的国有企业老总在推动改制时，不选择“一口吃成胖子”的办法，而是选择一条易于操作的现实之路，如保留部分国有股，吸引部分外来投资者，融进部分职工股。只有当他具有足够的能力左右局势时，他才会坚定地选择MBO或ESOP，其目的很明确——在所剩无几的时间内完成改制。

由此看来，仅几年的工夫，高层管理者的心态已发生了很大的变化，由褚时健引发的“59岁现象”已发生变异——如果褚时健所代表的“59岁现象”是“恋钱症”的话，那现今流行的“新59岁现象”则是“恋岗症”。

在“59岁现象”刚浮出水面时，经济学家周其仁的“我们拥有世界上最昂贵的公司制度和最便宜的企业家”这句话广为流传，人们认为造成“59岁现象”的主要原因就是国有企业老总的激励和约束机制不足。于是，年薪制、期权、期股等办法相继出台，就连国资委也概莫能外，从2004年起对中央公司老总实行了年薪制。“新59岁现象”的出现证明，“钱”和“岗”不是一回事，靠激励和约束不能全部解除国有企业老总的心病。

“新59岁现象”的出现有一定积极意义。改制后，出资人到位，公司必将建立起一套完善的治理结构，公司高层管理者选择、投资决策等重大事项都将由治理结构（董事会、股东大会）决定，这样中国的国有企业才能真正脱胎为规范