公司治理讲义第6讲：公司高管激励与约束

《公司治理》第6讲：公司高管激励与约束6. 公司高管的激励与约束案例万科欲吃螃蟹：亿激励高管2006年3月21日，G万科（000002）公布了首期高营激励计划，这是股改之后，第一家正式出台对管理层激励具体方案的上市公司。

万科此次限制性股票激励的基本操作模式是：以当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金，通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票，经过储备期和等待期，在公司A腔股价符合指定股价的条件下，将购入的股票奖励给激励对象。

（1）4．85亿激励高管“我们测算了一下，三年合计，万科用于高管激励的总基金额约为亿人民币．如果按45％缴税，实际奖励基金额为亿元。

”国泰君安地产行业分析师张宇对万科激励模式中的比例进行了模拟测算。

按照首期激励计划中不超过8％的高管激励面，约有不超过160名高管将在三年内分享这笔巨额奖金。

而公司董事长王石和总经理郁亮也将获益，二人的分配额度分别为每期分配信托资产的10％和8％。

张宇认为，根据万科3月21日发布的年报，2005年利润预测为亿元，相对于2004年净利润亿元，增长了％，而如果2006--2008年以每年增长30％计，将可能为股东创造财富亿元，在这个基础上按比例提取的奖励金，将占总净利润的％（税后占％）。

按照万科公布的初步计划，在上市公司年净利润（NP）增长率超过15％、全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12％的硬指标条件达成之下，净利润增长在15％--30%之间，则同比从净利润增长额中提取奖励金；净利润增长率在30％以上按照30％进行提取，但累计提取的奖励金不超过净利润的10％；然后在税后委托信托公司，通过二级市场购买万科股票，奖励高层管理人员，分配三年后股票可以进行上市交易，首轮计划为2006—2008年。

（2）限制性股票，还是股票期权对于万科而言，采取限制性股票而不是股票期权作为激励方式，也是一项灵活措施。

“选择限制性股票而不是规范股票期权，表明公司还是对股价的信心方面有所顾忌，因为，如果选择股票期权，股价不上涨，高管分文得不到；而限制性股票的好处就是，如果股价下跌，高管也有收益，只不过比公司支付的购股成本打折而已。

”荣正咨询的郑培敏认为。

“相对于限制性股票而言，股票期权对高管的利益捆绑更紧密，激励约束功效也更强，”隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余认为，“但最近万科股票一路飙升，行权空间已经不大了，股票期权对于高管的风险更大。

”但也有机构投资者认为，万科采用股权激励方案优于期权方案。

“采用期权方案，可能导致上市公司高管对公司股价变动极为敏感，因为股价变动直接关系到其收益，高管客界萌生操纵股价的念头。

”一位基金投资人士表示，在此之前，万科总经郁亮等高管已与机构投资者交换过对首期股权激励方案的看法，经反复斟酌才得以形成目前的方案。

（3）对于激励方案，最终谁说了算'万科的高管激励方案，还只是停留在公告阶段。

尽管方案已经由董事会发出公告，但是不确定因素依然存在，方案能否实施，还需要得到监管部门的批准以及股东大会的讨论通过。

监管部门中，首要的便是证监会，按照证监会2006年1月颁布的《上市岔司股权激励暂行办法》的规定，在递交股东大会之前，需要获得证监会的批复。

有关人士认为，按照之前万科进行的股改流程，在上报证监会和股东大会之前，需要由国务院国资委对大股东华润支付对价方案进行审批，那么，此次股权激励，也同样需要国务院国资委对华润集团进行审批。

也有不同意见认为，华润虽是万科第一大股东，但只持有11％的股份，并非控股股东（市场的理解是持股30％以上才算控股股东）。

万科公司证券业务代表告诉记者，此次激励计划，并不需要国资委批准，因为国有股股东华润集团，持股数量并未达到控股比例，因此，只需要股东大会的批准即可；公司方面已经准备将相关资料报送证监会，如果获批，将是证监会上市公司股权激励办法发布之后首个实行高管股权激励的上市公司。

资料来源：《21世纪经济报道》，。

【案例讨论】1.作为国内股改后第一家正式出台对管理层激励具体方案的上市公司，万科的股权激励计划具有多大的普遍意义2.作为股权激励的两种主要形式，限制性股票和股票期权的区别何在3.公司高管激励方案的实施紧密关系到股东利益，应该设置怎样的决策与审批程序4.如何看待《上市公司股权激励暂行办法》颁布以来，企业实践探索中遇到的现实问题新59岁现象：国有食业老总改制情结与新心病改制是国有企业老总最渴望的事，越是临近退休，改制的愿望越强烈。

无论是谢幕的长虹董事长倪润峰，还是退休的三九集团总经理赵新先，都有一个难舍的情结——渴望改制。

这种现象可称为“新59岁现象”。

有案例表明，一些国有企业老总把改制当成“最后的晚餐”，既能以最少成本捞到可观的股权，又能保住自己的位置。

“急”是“新59岁现象”的最大特征。

经过十多年的探索，国有企业改革已真正触及公司制度问题，人们对改制——产权制度改革的认识及改制的环境、气候、政策等条件已逐渐成熟，而一些为公司奋斗多年甚至奉献终生的国有企业老总们却又临近退休，这个情形有点像一位站在已驶入终点列车上的人，急于跳上另一列刚刚启动的列车。

一位已经完成改制的原国有企业老总这样解释“新59岁现象”：改制前，公司高层管理者的任免完全由上级决定，不管你能力有多强，精力有多旺盛，只要到点必须退休。

而改制后，只要不是国有控股，公司高层管理者的任免就由出资人与董事会决定，而且任免规则是市场化的，只要高层管理者有能力和精力，就不会受60岁退休的规定所限。

希望改制没有错，但操之过急就会出问题。

“新59岁现象”的成因是那些即将退位的国有企业老总希望通过改制持股甚至特大股，而高层管理者持股的最大难题是如何筹措资金。

长期低收入的高层管理者如果急于持大股，只有几种可能：要么做小蛋糕（做亏、低价评估），要么隐匿资产，要么转移并利润，要么“空手套白狼”，要么资金来路不明，显然，这些做法都是违规甚至违法的。

所以，在国有企业老总激励机制尚未健全的今天，高层管理者持股应是长期行为。

一些睿智的59岁左右的国有企业老总在推动改制时，不选择“一口吃成胖子”的办法，而是选择一条易于操作的现实之路，如保留部分国有股，吸引部分外来投资者，融进部分职工股。

只有当他具有足够的能力左右局势时，他才会坚定地选择MBO或ESOP，其目的很明确——在所剩无几的时间内完成改制。

由此看来，仅几年的工夫，高层管理者的心态已发生了很大的变化，由褚时健引发的“59岁现象”已发生变异——如果褚时健所代表的“59岁现象”是“恋钱症”的话，那现今流行的“新59岁现象”则是“恋岗症”。

在“59岁现象”刚浮出水面时，经济学家周其仁的“我们拥有世界上最昂贵的公司制度和最便宜的企业家”这句话广为流传，人们认为造成“59岁现象”的主要原因就是国有企业老总的激励和约束机制不足。

于是，年薪制、期权、期股等办法相继出台，就连国资委也概莫能外，从2004年起对中央公司老总实行了年薪制。

“新59岁现象”的出现证明，“钱”和“岗”不是一回事，靠激励和约束不能全部解除国有企业老总的心病。

“新59岁现象”的出现有一定积极意义。

改制后，出资人到位，公司必将建立起一套完善的治理结构，公司高层管理者选择、投资决策等重大事项都将由治理结构（董事会、股东大会）决定，这样中国的国有企业才能真正脱胎为规范的、市场化的公司。

改制的核心不在于股权，而在于把高层管理者与公司的联系从一纸“红头文件”变成产权联系，这样就必将摒弃过去那种“入选择人”的做法，建立起一种按市场化规则选择和决策的制度。

资料来源：李维安：《公司治理学》，高等教育出版社2009年版，第177-178页。

【案例讨论】1.巨额期权赠与到底说明了什么问题为什么不合理2.在这种方式中，在报酬和业绩之间有何关联这能显示出董事会是代表“选举”了他们的股东吗在我国公司对高层管理者的激励方式主要有物质激励和精神激励。

传统的精神激励更注重提升公司高层管理者的社会地位，使他们在得到社会尊重的基础七，解除后顾之忧，全身心投入工作，提高业务技能和管理水平，更好地贡献自己的才智。

传统的物质激励是指高层管理者所得的工资和奖金，这种结构已不能完全适应现代公司的经营机制。

经过30年持续的企业改革，在激励机制方面，突出体现为激励作用不足，激励机制不健全。

公司高管层激励的制度环境和企业条件剧变，但高管层激励机制还不够健全。

薪酬结构中还缺乏股票期权等长期激励计划的运行，经营者风险收入部分比例偏小，股权激励作用不足。

少数进行股权激励实践探索的企业，授予高管人员的股票或期权普遍还没有到行权期，种种尝试的激励形式还需要经过时问的检验。

我国企业高管激励约束机制存在的问题随着企业所有权和经营权的分离，企业的所有权人与经营者利益不再一致，各自为阵。

双方之间的对立和冲突越演越烈，出现了许多对企业发展不利的现象，为了解决这一问题，股东开始尝试对经营者进行激励，共同分享企业利益，使经营者利益能与股东利益一致，保证企业能够持续经营下去。

但是由于没有一个“放之四海而皆准”的激励方案，不同的企业都必须根据自己的实际情况进行激励，“摸着石头过河”难免就会出现很多意想不到的问题：经营者投机取巧、打便车、败德等行为，或者出现人才流失、人力成本投入产出率低，以及较为普遍的“59 岁”现象。

企业经营者薪酬结构不合理目前许多企业经营者薪酬构成中期权等长期激励的比例过高，经营者的变动薪酬占总薪酬的一半以上，出现了经营者在考核期内采取“焚林而田，竭泽而渔”的手段，利用社会舆论，释放虚假内部消息，抬高企业股票市价，完成企业设置的目标，而忽视产品研发、核心竞争力培养等战略性问题，从中获取高额回报；还有以辞职方式来取得抛售“高管股份”等短期行为给企业带来严重损失。

企业经营者报酬与相应的责任不对称在中国，由于公司治理的缺陷，出现了经营者自己给自己定薪酬的“天价高薪”，经营者没有与自己的高薪相匹配的业绩，没有承担相应的经济责任，这种与责任对称的高薪体系尚没有形成。

近两年，我国总体经济形势发展很好，“水涨船高”，在表面上看，企业效益好了，似乎是经营者的功劳。

激励结构较单一，激励方式缺乏多样化以“经济人”观看待经营者，在这种观点支持下，我国企业往往简单地以经济利益作为驱动经营者的唯一手段，而忽略了他们的归属需要和成就追求，不重视企业内部的人际关系，更不会想到利用客观存在的非正式组织提高组织的凝聚力和效率。

激励过度与激励空缺同时存在目前有的企业激励过度，可是结果并不理想，过了一段时间后，经营者的积极性逐渐减弱，激励失效，但是如果减少激励程度，通常都会引起强烈反弹，甚至罢工跳槽，管理层动荡不止，造成资源浪费；而有的企业却激励不够，甚至没有采取激励措施，直接导致经营者消极怠工，跳槽频繁，不能形成核心竞争力，不利于企业的长期发展。