IPO中如何披露「有限合伙制」股东(附案例)
IPO项目中共同实际控制人认定问题案例解读与分析
IPO项目中共同实际控制人认定问题案例解读与分析实际控制人的认定历来是申请上市公司的一个基本问题，也是律师在尽职调查中对目标公司需要查明的基础步骤。
对于实际控制人，现行法律对其作出了一般性的定义，但是对如何认定实际控制人却没有作出直接规定。
律师也都是秉承实务中被广泛认可的观点进行操作，并无明确的法律依据。
而且在实务中又会出现认定实际控制人的几个方面指向不是同一个人，认定单一实际控制人不能真实反映公司的控制权状态。
尽管证券期货一号意见对共同实际控制人的认定作出了规定，但实际中遇到的情况又是千差万别。
如此，律师在实务中经常被以下问题困扰：实际控制人认定标准？共同实际控制人认定标准？为什么有些亲属关系被认定为共同实际控制人，有些却不呢？签订了一致行动人协议就能完全认定为共同实际控制人了吗？为此梧桐特别邀请了中伦律师事务所周俊律师为树友分享「IPO项目中共同实际控制人认定问题案例解读与分析」，周俊律师将通过多年的实务经验的总结，并结合已有案例对共同实际控制人的认定问题做出细致、深入的分析，帮助树友们攻克共同实际控制人认定的难题。
分享嘉宾周俊中伦律师事务所律师南开大学法学学士、厦门大学法学硕士周俊律师从事律师工作以来，主要致力于公司证券、并购投资领域的法律事务，在公司重组、上市、投资并购等方面具有丰富法律服务经验并承办了大量相关项目。
主要服务的客户包括但不限于深圳赛格股份有限公司、深圳市盐田港股份有限公司、厦门大洲兴业能源控股股份有限公司、创维集团有限公司、华润投资控股有限公司、冠城大通股份有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、深圳拓邦股份有限公司等。
主讲内容一、实际控制人问题概述1、实际控制人的法律内涵2、实际控制人的具体法律认定标准3、IPO项目中的实际控制人模式：单一实际控制、无实际控制人、共同实际控制二、形成共同控制的认定标准1、共同控制认定的法律规定2、正向认定依据①前提：形成实际控制②行为：存在共同控制③共同控制保证公司规范运行④共同控制权的稳定性⑤其他条件3、反向认定依据：公司股权结构分散三、共同实际控制人的表现形式1、共同实际控制的表现形式概述2、基于身份关系的共同实际控制认定①山东赫达、新海宜、新科机电等被认定为共同实际控制人案例分析②吉宏股份、雅图文化、盐津铺子等存在亲属关系未被认定为共同实际控制人案例分析③亲属关系共同实际控制人认定的实务经验总结3、基于合作关系的共同实际控制认定①基于一致行动人协议形成的共同实际控制人②恒为科技、科大讯飞、瑞尔特等基于协议的共同实际控制人案例分析③富瀚微签订一致行动人协议但未认定共同实际控制人案例分析4、荣信股份基于事实合作形成的共同实际控制人案例分析课程详情分享时间：7月12日20:00—21:30。
有限合伙制私募股权基金一：整体框架图解及案例共41页文档
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26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
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27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
有限合伙制私募股权基金一： 整体框架图解及案例
41、实际上，我们想要的不是针对犯 罪的法 律，而 是针对 疯狂的 法律。 ——马 克·吐温 42、法律的力量应当跟随着公民，就 像影子 跟随着 身体一 样。— —贝卡 利亚 43、法律和制度必须跟上人类思想进 步。— —杰弗 逊 44、人类受制于法律，法律受制于情 理。— —托·富 勒
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28、知之者不如好坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
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30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
谢谢！
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有限合伙企业作为股东的企业上市
有限合伙企业作为股东的企业上市有限合伙企业作为股东的企业上市(IPO)法律障碍分析9月中旬，证监会发审委在对保荐人的一次内部培训中表示，由于有限合伙企业不属于法人或自然人，尚不能开立证券账户，因此目前无法核准有限合伙企业入股的公司发行上市。
现就有限合伙企业作为股东企业的上市遇阻问题分析如下:1、法条障碍《证券法》第一百六十六条:“投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。
国家另有规定的除外。
”2006年7月1日实施的《证券登记结算管理办法》也有类似规定。
就此法条障碍，目前证监会市场部和法律部正在商讨有关事宜，首先是对有限合伙企业开立证券账户按照“国家另有规定的除外”来办理;其二是对以证监会主席令发布的《证券登记结算管理办法》中的有关内容进行修改。
2、技术障碍主要是开户的技术障碍，此障碍现已基本得到解决，已有多家创投机构反映，目前已协调完成，可以开户了，但只能卖，不能买。
3、知识准备的障碍由于目前《合伙企业法》还有待完善，而有限合伙制创投机构所投项目对于证监会来说也是新鲜事物，证监会需要明确对有限合伙企业作为拟上市公司股东的审核要求。
4、法理障碍以上所述的法条障碍的根源在于，我们民法理论不承认合伙等非法人团体的民事主体资格(《民法通则》规定的民事主体是公民(自然人)和法人)，因此我国很多法律在涉及到民事主体时，只提及自然人和法人，而不提及有限合伙等非法人团体。
有限合伙企业能否成为上市公司股东,在法律上，有限合伙企业作为股东的公司是允许上市的，但是证监会对何时能够解决登记的技术性问题，未能做出明确的时间表。
因此国内有限合伙企业IPO，可能要等到多家企业的上市后才有案可循。
，一直是业内关注的话题。
从2007年6月新的《合有限合伙企业的境内IPO 伙企业法》出台以来，由于其符合国际惯例的模式和税收政策上的优惠，所以有限合伙一直是海外创业投资、私人股权投资基金的主流法律组织形式。
IPO企业应当披露企业的哪些事项
IPO企业应当披露企业的哪些事项
我们企业在IPO时，应当披露的事项，在实务中，通常情况下，应当对以下事项进行披露。
一，企业的基本信息，包括但不限于，企业名称、注册资本、法定代表人、成立日期、住所等等。
二，如果是改制过来的企业，还需要就设立方式、发起人、等等做出披露。
三，还要披露公司设立以后的股本形成、变化、还有重大资产的变动及重组情况。
四，企业应当披露其控股子公司、参股公司的大概的情况，包括但不限于：成立时期、注册资本、实收资本、注册地与主要或者常用的生产经营地，股东构成，还有所占股份比例、最近一年的总资产、净资产、净利润等情况，并注明是否经过审计，还有审计机构。
五，企业的发起人、持有企业百分之五以上股份股东及实际控股股东的基本情况，包括但不限于：法人，同上述第四项需要披露的事项差不多，若是自然人，则应当披露国籍信息、身份证信息、住所信息。
六，关于企业股本情况的披露，包括但不限于：本次发行以前的总股本、本次发行的股份。
七，应当披露企业的人力资源、社会保障情况，包括：员工人数以及变化情况；员工的专业培训机构、受教育程度、员工年龄、还有发行人的一些福利制度，包括但不限于：社会保障制度、住房制度、医疗制度。
招股说明书股东披露要求
招股说明书股东披露要求
根据相关法律法规和规定，本公司在拟IPO过程中需要进行股东披露。
具体要求如下：
一、股东披露内容
1.股东名称及股权比例；
2.股东的投资金额、投资时间、投资目的等信息。
二、股东披露方式
1.在招股说明书中披露；
2.在IPO推介会中披露；
3.在上市公司官网或证券交易所指定的媒体上进行披露。
三、股东披露时间
1.在提交招股书申请时进行披露；
2.在上市前进行更新披露。
四、其他要求
1.股东披露需要遵守证监会关于信息披露的相关规定和要求；
2.股东披露内容必须真实、准确、完整，不得有虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。
以上是股东披露的相关要求，本公司将严格遵守相关规定，并保证披露内容的真实性、准确性和完整性。
IPO发行审核核心要求及精华案例
IPO发行审核核心要求及菁华案例一、核心要求1. 公司基本情况披露：在IPO发行审核中，公司必须充分披露其基本情况，包括公司的注册资本、股本结构、主要业务领域、经营模式、主要产品或者服务、市场份额、竞争优势等。
同时，还需披露公司的组织架构、高级管理人员情况、股东情况、关联交易等。
2. 财务状况披露：公司在IPO发行审核中需要向监管机构披露其财务状况，包括财务报表、财务指标、财务分析、财务风险等。
此外，还需要披露公司的财务政策、会计政策、审计情况等。
3. 风险因素披露：公司在IPO发行审核中需要充分披露其面临的各种风险因素，包括市场风险、行业风险、经营风险、法律风险等。
同时，还需披露公司对这些风险的应对措施和管理措施。
4. 公司管理披露：在IPO发行审核中，公司需要向监管机构披露其公司管理结构和运作情况，包括董事会组成、董事会职责、高级管理人员任职条件、股东大会情况、内部控制制度等。
5. 合规性披露：公司在IPO发行审核中需要向监管机构披露其合规性情况，包括合规性政策、合规性管理、合规性风险等。
同时，还需披露公司的合规性培训和监控情况。
二、菁华案例1. 案例一：某互联网科技公司该公司是一家率先的互联网科技公司，主要从事在线教育业务。
在IPO发行审核中，该公司充分披露了其在在线教育领域的市场份额、用户增长情况、教学资源、技术创新等核心竞争优势。
同时，公司披露了其财务状况，包括收入增长率、盈利能力、现金流情况等。
此外，该公司还披露了面临的风险因素，如政策风险、竞争风险等，并提出了相应的风险管理措施。
公司还披露了其合规性情况，包括合规性政策、合规性培训、合规性监控等。
2. 案例二：某制药公司该公司是一家知名的制药公司，主要从事药品研发、生产和销售。
在IPO发行审核中，该公司充分披露了其在制药行业的市场地位、研发实力、产品线等核心竞争优势。
同时，公司披露了其财务状况，包括销售收入、利润率、研发投入等。
此外，该公司还披露了面临的风险因素，如药品监管政策、市场竞争等，并提出了相应的风险管理措施。
合伙人合同中的信息披露要求
合伙人合同中的信息披露要求一、概述本合伙合同（以下简称“本合同”）旨在明确合伙人之间的权利和义务，确保各方遵守相关法律法规，并确保合伙企业合法、合规地运营。
为确保合伙企业的透明度和公平性，本合同规定了合伙人之间的信息披露要求。
二、信息披露的内容和频率1.合伙人应当在合同签订后，按照合同约定的时间、方式和内容，向其他合伙人提供所有重要和必要的信息，包括但不限于合伙企业的财务状况、经营业绩、风险控制、投资项目等。
2.合伙人应当在每个会计年度结束后，向其他合伙人提供年度财务报告和审计报告，并按照合同约定的方式进行披露。
如合伙人无法按时提供相关报告，应当提前告知其他合伙人并说明原因。
3.合伙人应当定期向其他合伙人提供合伙企业的经营情况、市场变化等信息，以便其他合伙人了解合伙企业的运营状况。
三、信息披露的形式和方式1.合伙人应当采用书面形式或电子形式，向其他合伙人提供信息披露内容。
如采用电子形式提供信息，应当确保信息的准确性和完整性。
2.合伙人应当确保信息披露内容的清晰、简明易懂，以便其他合伙人能够迅速理解。
如有必要，合伙人应当提供解释和说明。
3.合伙人应当根据其他合伙人的要求，提供额外的信息或解释。
四、保密和禁止竞争的规定1.合伙人应当对合伙企业的商业机密、财务信息、经营策略等保密事项予以严格遵守，不得泄露或向外界透露任何相关信息。
2.合伙人不得利用其在合伙企业中的地位和信息，为自己或他人从事与合伙企业相竞争的业务，否则将承担相应的法律责任。
五、违反信息披露要求的责任和处罚1.如合伙人违反本合同规定的任何信息披露要求，其他合伙人可以要求其进行更正或补充披露，并有权暂停其享有的一些权利和利益。
同时，其他合伙人可以向合伙企业其他成员或相关部门报告该情况。
2.如合伙人故意或过失泄露合伙企业的商业机密或财务信息，合伙企业其他成员可以要求其承担相应的赔偿责任。
同时，相关部门也可以依法追究其法律责任。
3.对于多次违反信息披露要求的合伙人，其他合伙人可以采取解除合同、向相关部门举报等措施，以维护合伙企业的正常运营和合法权益。
公司合伙人财务报告与信息披露规定(范本文)
公司合伙人财务报告与信息披露规定一、背景在公司合伙制度下，公司合伙人作为投资者和利益相关方，对公司的财务状况和运营情况具有重要的关注和需求。
为了保障公司合伙人的知情权，并促进信息的透明和公开，公司制定了合伙人财务报告与信息披露规定。
二、报告要求1.报告内容包括但不限于公司的财务状况、运营情况、利润水平、风险管理等方面的信息。
2.报告的周期为每年度，截止日期为公司财务年度结束之日起30天内。
3.报告应由公司财务部门编制，经公司董事会批准后向所有合伙人进行披露。
三、报告内容1.财务状况报告：包括资产负债表、利润表、现金流量表等主要财务指标的详细数据，以及重要会计政策和方法的说明。
2.运营情况报告：包括销售收入、运营成本、生产能力利用率、市场份额等运营指标的分析和解读。
3.利润水平报告：包括净利润、利润率、毛利率等利润水平指标的分析和解读。
4.风险管理报告：包括资产负债风险、市场风险、信用风险等风险指标的评估和应对措施。
四、信息披露1.公司应建立信息披露渠道，以便合伙人获取财务报告以及其他重要信息。
2.信息披露渠道可包括公司内部网络、电子邮件、合伙人大会等形式，在必要时还可以通过邮寄纸质报告进行披露。
3.公司应确保合伙人能够方便、及时地获取到财务报告和其他信息，并建立相应的反馈渠道，以便合伙人提出问题和建议。
五、机密性和安全性1.公司对财务报告和其他重要信息进行严格管理，确保其机密性和安全性，避免泄露和不当使用。
2.公司应建立相应的保密制度，明确负有保密责任的人员和部门，并加强内部控制，防止信息外泄。
3.公司应采取措施保护财务报告和其他重要信息的电子存储和传输安全，包括但不限于加密、防火墙、访问控制等措施。
六、违约责任公司合伙人财务报告与信息披露规定是公司内部管理的重要规定，合伙人应按照规定履行相关义务。
对于严重违反规定的行为，公司将依法追究相关人员的法律责任，并保留采取其他合法手段维护公司利益的权利。
【全面剖析】有限合伙企业做(拟)上市公司控股股东研究
与一般的投资家不同,创业投资家不仅投入资金,而且用他们长期积累的经验、知识和信息网络帮助企业管理人员更好地经营企业。
创业投资是以权益资本的方式存在的一种私募股权投资形式，其投资运作方式是投资公司投资于创业企业或高成长型企业,占有被投资公司的股份,并在恰当的时候增值套现。
公司和合伙企业作为创投机构的两种组织形式，二者是否都能做拟IPO企业的控股股东呢？一、创投公司能否成为拟IPO企业的控股股东？创业投资公司一般只投资于还没有公开上市的企业，他们的兴趣不在于拥有和经营创业企业,其兴趣在于最后退出并实现投资收益。
由于创业投资的资本较公共股票市场投资资本流通性要低很多，所以其追求的回报率也相对高一些.大部分创业投资公司为了减少风险，不谋求在企业的控股地位，只有在投资公司谋求控制被投资公司的经营方向时才会刻意追求成为最大股东。
分红不是创业投资家经营运作追求的目标，创业投资公司的唯一目的就是希望通过被投资企业的快速发展，来带动它的投资增值,并在恰当的时候套现退出。
另外，创业投资公司一般投资初创企业，从开始投资到被投资公司IPO后退出要经过较长的时间，如果谋求控股股东地位，在被投资公司IPO时，不但要面临审核部门对被投资公司上市后股权是否稳定的疑问，而且要遵守股份锁定及减持的规定，如此导致投资周期过长，风险增大，似乎与创业投资公司的追求相违背.当然，创业投资公司作为拟IPO 企业的控股股东并不存在法律上的障碍,并且已有先例，比如荣信股份。
2007年3月7日，荣信股份IPO审核通过，其在招股说明书中披露公司的控股股东为左强和深圳市深港产学研创业投资有限公司（简称深港产学研）。
深港产学研成立于1996 年9 月4 日，注册资本（实收资本）：15,000 万元，法定代表人:厉伟,注册地址:深圳市福田区深南中路3039 号国际文化大厦2805A、2805B 室，主营业务：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业。
深港产学研持有公司24%的股份，为公司第一大股东。
有限合伙的架构范例
有限合伙的架构范例有限合伙（Limited Partnership，简称LP）是一种由有限合伙人和至少一个有限责任合伙人组成的合伙企业形式。
有限合伙的架构允许投资者（有限合伙人）以有限责任的方式参与业务，而至少一个合伙人（有限责任合伙人）则负责管理和运营业务。
以下是有限合伙的典型架构范例：1. 有限责任合伙人（General Partner，GP）：•角色：有限责任合伙人通常是公司的创始人或管理者，负责管理和运营业务，同时对业务的债务和义务负有无限责任。
•责权：有权决策和管理业务的日常运营，享有业务的全部收益，并对业务的债务负有无限责任。
2. 有限合伙人（Limited Partner，LP）：•角色：有限合伙人是投资者，其在业务中的责任和义务受到有限的限制，只对其投资金额负有责任。
•责权：通常没有业务的管理权限，不参与业务的日常运营，只负有对其投资金额的有限责任。
3. 资金和投资：•有限责任合伙人投资：有限责任合伙人通常投入更大的资金，并对业务负有无限责任。
•有限合伙人投资：有限合伙人投资一定的资金，并只对其投资金额负有责任。
4. 利润分配：•有限责任合伙人：有权分享业务利润，但也对业务的亏损负有无限责任。
•有限合伙人：分享业务利润，但其责任限于其投资金额。
5. 决策权和管理：•有限责任合伙人：负责业务的决策和管理，享有更多的决策权。
•有限合伙人：通常没有管理和决策权，其角色主要是提供资金。
6. 业务合同：•有限责任合伙人：可能需要签署更广泛的业务合同，负有更多的法定义务。
•有限合伙人：主要参与有限合伙协议，其责任较为有限。
这只是有限合伙架构的一个基本范例，具体的架构和规定可能根据不同的法域和业务需求而有所不同。
在建立有限合伙企业时，建议咨询专业法律和财务顾问，以确保合法性和最佳的业务结构。
上市案例研习(12)：共同实际控制人和无实际控制人
上市案例研习（12）：共同实际控制人和无实际控制人【案例情况：共同实际控制人】一、神州泰岳：共同实际控制人认定依据（一）基本情况王宁、李力为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化；截至本招股说明书签署之日，两人各持有公司18.5756%的股权，并列为公司第一大股东。
王宁自2001年5月起至今历任公司董事长、总经理、财务负责人，现任公司董事长；李力自2001年10月起至今历任公司董事、常务副总经理、总经理，现任公司董事、总经理。
（二）认定依据自报告期初至今，王宁、李力两人各自直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直并列第一，两人合并直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一；两人都一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及王宁、李力两人共同签署的关于一致行动的《协议书》，认定王宁、李力两人为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化，且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。
具体说明如下：1、自报告期初至今，王宁、李力两人合并持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一，对公司构成了共同控制。
①王宁、李力两人直接、间接合并持有公司股权的比例一直保持在40%左右位列第一；②两人各自分别直接、间接持有公司股权的比例一直相同保持在20%左右并列第一，两人任何一人凭借其股权均无法单独对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响；③自2001年10月起，王宁、李力两人即已形成上述对公司的持股结构，两人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的表决意见。
综上，王宁、李力两人在股权关系上构成了对公司的共同控制。
2、自报告期初至今，王宁、李力两人一直在公司担任董事和高级管理人员等重要职务，对公司经营决策具有重大影响。
“三类股东”IPO过会,穿透核查与股份还原实证分析
IPO企业“三类股东”的穿透核查与股份还原实证分析一、拟IPO企业“三类股东”穿透核查与股份还原的原由(一)核查发行人是否股权清晰证监会《首次公开发行股票并上市管理办法(2015年修正)》十三条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(2015修正)》第十五条规定的发行条件为“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。
受限于工商登记等原因，基金子公司和券商资管计划、信托计划、契约型基金(以下合称“三类股东”)投资于拟IPO企业通常有两种方式：一是资产管理人代三类股东对拟IPO企业出资;二是嵌套有限合伙制基金，由资产管理人代三类股东认购基金份额，有限合伙制基金对拟IPO企业进行投资。
目前，第二种方式较为常见。
以上两种方式中，在三类股东与资产管理人之间存在委托或信托持股关系，这种关系的存在会对发行人是否满足“股权清晰”要求的判断产生影响;同时，委托持股、信托持股及间接持股增加了判断最终出资人及其变动情况、关联方及关联交易情况、是否涉及利益输送等问题的核查和信披难度。
基于以上原因，以往的通常做法是对三类股东进行清理。
(二)审核“200人公司”IPO申请根据《证券法》第十条的规定，“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
根据证监会《关于发布<非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引>的公告》(证监会公告2013年第54号)(以下简称“指引4号”)的规定，对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司(以下简称200人公司)，符合指引4号规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市公开转让等行政许可。
指引4号明确要求除法律另有规定外，200人公司需符合“股权清晰”等审核要求，其中包括将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，依法履行相应的法律程序。
合伙经营协议中如何确保信息披露透明
合伙经营协议中如何确保信息披露透明以下是为您起草的一份合伙经营协议，旨在确保信息披露透明：合伙经营协议1、合同主体11 合伙人甲方：＿___________________111 身份证号：＿___________________112 联系地址：＿___________________12 合伙人乙方：＿___________________121 身份证号：＿___________________122 联系地址：＿___________________2、合同标的21 双方共同经营具体业务名称业务，旨在通过合作实现共同发展和盈利。
22 明确信息披露透明的目标和范围，包括但不限于财务状况、经营决策、业务进展、重大合同等。
3、权利义务31 甲方的权利义务311 有权了解合伙企业的财务状况、经营情况等信息。
312 有义务按照约定的时间和方式向乙方披露相关信息。
313 保守合伙企业的商业秘密，不得向第三方泄露未披露的信息。
32 乙方的权利义务321 有权要求甲方提供真实、准确、完整的信息。
322 有义务按照约定的时间和方式向甲方披露相关信息。
323 对获取的信息进行保密，不得用于非法目的或损害合伙企业的利益。
4、信息披露的方式和时间41 定期披露：每月具体日期，双方应以书面形式向对方披露上个月的财务报表、业务进展报告等。
42 不定期披露：对于重大事项，如重大投资、重大合同签订等，应在事项发生后的具体天数内及时披露。
5、违约责任51 若一方未按照约定披露信息，应向对方支付违约金，违约金的数额为具体金额。
52 因未及时披露信息导致对方遭受损失的，违约方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失以及为维权所支出的合理费用。
53 若一方故意披露虚假信息，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担因此造成的全部损失。
6、争议解决方式61 本协议的解释和执行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。
IPO过程中的股权出资结构操作实务(附经典案例)
上市公司系列｜IPO过程中的股权出资结构操作实务（附经典案例）股权出资，是投资人以其在其它公司投资的股权作为出资的一种形式。
我国长期以来并没有明确规定股权可以用于出资，直至新《公司法》颁布实施，才有了股权出资的最初法律依据。
由于股权出资正式开始实施的时间较晚，实务经验不多，且现有规定较为原则，实际操作中经常会遇到一些需要讨论和研究的问题。
本文拟首先对股权出资的立法进程及现有相关规定做一简单介绍，然后重点分析股权出资在公司申请首次公开发行股票并上市(IPO)过程中的应用，并对股权出资实务操作中的几个常见相关法律问题进行讨论并提出意见和建议，供各位小伙伴品鉴。
一、我国股权出资的立法进程及现有相关规定介绍股权出资，是指投资人以其在其他公司投资的股权作为出资，设立新公司，或向已经设立的公司投资以增加该公司注册资本的行为。
理论上，公司股权作为能够带来经济效益同时能够独立转让的资产，应当能够用于出资设立公司或者向公司增资。
在新《公司法》颁布实施之前，我国法律法规对于股权出资既未明确允许，亦无明文禁止。
新《公司法》修订前的我国《公司法》第二十四条列举了五种出资方式：货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权，其中并未包括股权。
但是旧《公司法》第二十条也没有明确禁止投资人以股权形式出资。
事实上，在新《公司法》颁布实施前的实务操作中，已经出现了个别的以股权出资的情形。
但在普遍意义上，投资人还无法以股权出资。
需要提及的是，2003 年 11 月 4 日，最高人民法院公布了《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)，其中第七条明确规定：「出资人或发起人以股权、债券等能够确定价值并具有流通性的财产出资的，人民法院应当认定其符合公司法第二十四条的规定。
」但由于该征求意见稿并未成为正式的司法解释，股权出资的合法性仍然不能得到正式的认可。
新《公司法》第二十七条规定：「股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
案例分析：以IPO企业实控人为合伙人的有限合伙企业所持发行人股份锁几年？
案例分析：以IPO企业实控人为合伙人的有限合伙企业所持发行人股份锁几年？【推荐】小伙伴来稿，查阅400余份招股说明书后的良心之作，一次辛苦且靠谱的实证研究，供有意运作拟IPO企业实控人作为合伙人的有限合伙企业参与pre-IPO投资的小伙伴参考。
一、IPO企业实际控制人和其他股东锁定期主要规定对于IPO发行人股东股份的锁定期主要规定于《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称“《上市规则》”）及证监会所发布的部门规章、规范性文件、首发业务审核的窗口指导意见等文件，简要归纳如下：的意见》第二条第（一）1.上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
二、实例：以IPO企业实控人为合伙人的有限合伙企业所持发行人股份的锁定期笔者梳理了400余家IPO被审核企业的招股说明书和工商登记信息，并从以IPO企业实控人为合伙人的有限合伙企业在发行人中的股东性质、IPO企业实控人参与有限合伙企业的方式等维度进行分类汇总，具体情况如下：（一）有限合伙企业直接作为发行人控股股东招股书显示，上述案例皆适用36个月的锁定期要求。
（二）有限合伙企业非发行人控股股东，但其GP由发行人控股股东或实控人担任期的要求，但通过鑫石投资间接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员（简称“特殊主体”），针对其通过鑫石投资间接持有的股份，适用36个月锁定期要求。
笔者理解其意为：在特殊情况下，在股份发行后36个月内，鑫石投资减持后的所持股份≥发行时特殊出资主体在合伙企业中的出资比例*发行时合伙企业所持股份。
下文中的昆山旗云与之类似。
招股书显示，上述案例原则上皆适用36个月的锁定期要求。
（三）合伙企业非发行人控股股东，且其GP也不是发行人控股股东、实控人1.发行人控股股东、实控人为单一LP，适用36个月的锁定期要求2.发行人控股股东、实控人为第一大LP招股说明书显示，上述三个案例适用36个月锁定期要求。
投行泰山读招股书022——有限合伙企业作为拟IPO企业的控股股东的案例及关注点
投行泰山读招股书022——有限合伙企业作为拟IPO企业的控股股东的案例及关注点1、案例概况：（1）目前A股上市公司的控股股东若是有限合伙性质的，基本都是上市后变更的，如：兆驰股份（SZ.002429）、科士达（SZ.002518）、威海广泰（SZ.002111）等；（2）已过会的相关案例是贝达药业；（3）已预披露但尚未过会的相关案例有：龙旗科技（未反馈）、中科江南（未反馈）。
2、具体案例：（1）贝达药业：创业板IPO项目，招股书预披露稿分别于2014年6月23日、2016年5月10日报送，已于2016年7月8日过会，尚未发行。
控股股东概况：公司的控股股东为宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）和YINXIANG WANG，其中：凯铭投资持股22.2400%，贝成投资持股7.5000%，YINXIANG WANG持股6.5071%。
IPO反馈意见未针对“有限合伙企业作为拟IPO企业的控股股东”这一特殊情形提出专项问题。
（2）上海龙旗科技：创业板IPO项目，招股书预披露稿于2015年12月11日报送，尚未反馈。
控股股东概况：公司的控股股东为昆山龙旗投资管理中心（有限合伙），持股33.60%。
（3）中科江南：创业板IPO项目，招股书预披露稿于2015年11月30日报送，尚未反馈。
控股股东概况：公司未直接认定控股股东，但公司持股前三名的股东均为有限合伙企业，分别为：天津众志软科信息技术中心（有限合伙）持股35.08%、天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙）持股24.06%、天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙）持股21.81%。
3、关注点：（1）有限合伙企业作为控股股东无障碍：合伙企业不论是普通合伙或者有限合伙作为拟上市公司的股东都是没有问题的，《证券登记结算管理办法》自2009年12月21日修订并实施后，允许合伙企业可以办理证券账户，更是解决了合伙企业创投投资的法律障碍。
以权益结算的股份支付披露示例（限制性股票）--致同研究之年报分析（二十九）
以权益结算的股份支付披露示例（限制性股票）--致同研究之年报分析（二十九）以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
这里的权益工具包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。
限制性股票，是指企业按照股权激励计划约定的条件，授予职工一定数量本企业或集团内其他企业的股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益；如果预定目标没有实现，企业则收回免费赠与的限制性股票或者按照原来较低的授予价格回购。
以权益结算的股份支付，应披露当期授予、行权和失效的权益工具总额，期末发行在外的股份期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限，权益工具公允价值的确定方法，等待期内每个资产负债表日可行权权益工具数量的确定依据，计入资本公积的累计金额，确认的费用总额等。
准则规定《企业会计准则第11号——股份支付》第二条股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
本准则所指的权益工具是企业自身权益工具。
第十四条企业应当在附注中披露与股份支付有关的下列信息：（一）当期授予、行权和失效的各项权益工具总额。
（二）期末发行在外的股份期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限。
（三）当期行权的股份期权或其他权益工具以其行权日价格计算的加权平均价格。
（四）权益工具公允价值的确定方法。
企业对性质相似的股份支付信息可以合并披露。
第十五条企业应当在附注中披露股份支付交易对当期财务状况和经营成果的影响，至少包括下列信息：（一）当期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额。
【精编汇总版】有限合伙企业作为股东的企业上市(IPO)法律障碍分析2008合集
编汇总版】有限合伙企业作为股东的企业上市（律妨害剖析2008合集]有限合伙企业作为股东的企业上市（律妨害剖析（）冇限合伙企业答允投资者以承当冇限责任的方式到场合伙成为冇限合伙人，有利于刺激投资者的积极性。
并.目，可以使成本实现有效的聚集，即加有财力的人作为疗限介伙人，拥冇专业理论常识和技能的人作为普通合伙人，从而成立以冇限合伙为组织方式的风险投资机构，措置髙科技项冃的投资，促进创新型国家的処立。
近期在考核企业上市的材猜中，发现个别企、业的引进战略投资者是有限合伙，为了释疑，特收集材料如下：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承当无限连带责任，冇限*•伙人以其认缴的补资额为限对合伙企业债务承当责任。
仃限合伙企业实现了企业管理权和出資权的分窝，可以聚集企业管理方和资金方的优势，因而是国外私募基金的次要组织方式，我们耳熟能详的黑市、红杉都是合伙制企业。
勘误后的合伙企业法保持了原合伙企业法关于确认合伙企业的团体性，突出合伙企业的主体地位，调整合伙企业内部、外部关系的基本内容，但同时采用大最打破性规定，开展了我国的合伙企业法律管理制度.（-）扩大了合伙人的局限。
1997年合伙企业法则定的合伙人仅限于冃然人是无疑的。
勘误后的合伙企业法将合伙人的局限扩大到“法人和其他组织”，为法人等操作灵活的合伙企业方式提供了方便。
实际上，也为所仃商用主体设立合伙企业提供了依据。
可是，凭证合伙企业法的规定，并非所有民商事主体都能作为各种合伙人设立合伙企业。
该法第三条规定：“国冇独资、国冇企业、上市以及公益性的奇迹单元、社会团体不得成为普通合伙人。
”依此规定，上述主体只能参勺设立冇限企伙企业成为方限介伙人，而不得成为普通介伙人。
（二）增加了新的合伙企业方式一有限合伙企业。
1997年合伙企业法仅规定了普通合伙企业，即合伙人对合伙企业债务承当无限连带责任的合伙企业。
勘误后的合伙企业法第三章专章规定了冇限介伙企业。
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IPO中如何披露「有限合伙制」股东（附案例）
对于挂牌前的企业，A 股一直都只允许有限合伙制基金去投，而对于新三板企业，契约型基金可以投，这是主要的差别。
随着有限合伙制私募基金的投资越来越多，上市公司中有有限合伙制股东的情况也越来越多，而目前国内并无相关的明文规定，以至于有这样那样的披露，五花八门，不一而足。
根据我们的统计，披露的最基本信息包括：持股时间、持股方式、持股比例、GP 及LP 的信息披露、是否披露到终极自然人或国资委等。
抽样分析发现，对于有限合伙企业而言，大部分企业都披露其GP、LP，但仍有少数企业没有披露，而且大部分有限合伙股东是选择在距离拟上市公司签署招股说明书一年左右
投资入股的。
这说明，目前大部分有限合伙制私募基金做的不是风险投资，而是中后期的投资……
有限合伙企业作为拟上市公司股东的信息披露问题是一个
尚未明文规定，但广大的PE 投资者和拟上市公司都非常关注的问题。
为了探寻作为拟上市公司股东的有限合伙制私募股权基金
的信息披露的问题，总结其「不成文规则」，我们选取了以下20 家曾引进了有限合伙制私募基金的样本公司予以研
究：湖北三丰、阳光电源、陕西煤业、苏州安杰、湖北华昌达、温州宏丰、华西能源、木林森、江西博雅、湖南尔康、浙江迪安、浙江开尔、深圳洲明、海南神农大丰、江苏维尔利、广东安居宝数码、西安通源、深圳新国都、中山松德、奥康鞋业。
投资信息披露（一）入股时间由于企业历史沿革是必须详细披露的，因此，投资者的入股时间是必须披露的。
在随机抽取的10 个样本中，以投资者入股作为起始，以招股说明书的签署作为截至日，有限合伙企业入股时间情况如图一所示。
由图一可以看出，各坐标点在纵坐标为1 年的一条直线上
下波动，这说明大部分有限合伙股东选择在距离拟上市公司签署招股说明书1 年左右投资入股。
这说明，这些有限合
伙制私募基金做的不是风险投资，而是中后期的投资。
（二）入股方式
入股方式是必须披露的内容。
在入股方式的选择方面，总体上有增资入股和股权转让两种形式，而大部分投资者选择增资这种方式，具体统计如图二所示。
增资的好处是资金留在了拟上市公司，有利于企业发展。
而股权转让则会导致老股东的套现，因此，私募投资者多偏爱增资扩股的方式进入。
（三）持股比例
持股是必须披露的内容。
据我们对于20 份样本的统计，有
限合伙股东的持股比例分布情况如图三所示。
由此可以看出，大部分的投资者选择投资5% 以下的股份，此举更多的是为了防范风险。
当然，也有个别实力雄厚的投资者的持股比例超过5%，甚至超过10%。
GP 与LP 信息披露问题对于有限合伙企业而言，大部分企业都披露其GP、LP，但仍有少数企业没有披露。
根据这20 份样本统计，GP、LP 的披露情况如图四所示。
有限合伙企业GP、LP 的构成是多种多样的，可以是自然人，也可以是法人。
本文选取了几个非常具有代表性的GP、LP，并分析其信息披露的内容，为拟上市公司和投资者提供指导。
根据我们的样本统计，GP、LP 的构成情况如图五（由于有限合伙企业的股东可能同时存在自然人、法人、有限合伙企业的情况，因此累计总数超过样本总数）。
（一）GP 的几种构成
1、GP 是自然人的情况以江西博雅生物制药股份有限公司为例，厦门盛阳投资合伙企业和厦门顺加投资合伙企业均为其股东。
厦门盛阳投资合伙企业的GP 为自然人徐菲菲，招股书申报稿公布了徐菲菲的出资额、出资比例，并且公布了徐菲菲的信托持股情况，徐菲菲是高特佳集团投资经理。
除此之外，并未公布自然人GP 的其他情况。
2、GP 是法人的情况根据我们的样本统计，采用有限责任公司和股份有限公司组织形式的GP 有无披露到终极自然
人或国资委的情况如图六（GP 是法人时在样本中的总数为11）。
（1）GP 披露到终极自然人或国资委的情况以木林森股份
有限公司为例，天津安兴为其有限合伙制股东，天津安兴的GP 为上海金韩投资管理有限公司。
招股书申报稿公布了上海金韩投资管理有限公司的认缴出资额和出资比例，然后又公布了上海金韩投资管理有限公司的两个自然人股东的持
股比例。
（2）GP 未披露到终极自然人或国资委的情况以阳光电源股份有限公司为例，上海汉麟创业投资企业为其股东，汉麟创投的GP 为天津麒麟阳光投资管理咨询有限公司。
招股书申报稿公布了天津麒麟的出资额、出资方式、出资比例，并未公布天津麒麟的股权构成。
3、GP 是有限合伙企业的情况GP 是有限合伙企业的情况
比较复杂，本文选取了几个具有代表性的样本，并对该有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人进行深入分析。
（1）普通合伙人以湖北三丰智能输送装备股份有限公司为例，天津和光远见股权投资基金合伙企业为其有限合伙制股东，天津和光远见股权投资基金合伙企业的GP 为天津和光股权投
资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：袁征、余紫秋）。
天津和光股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为两个自然人余紫秋和袁征，并公布了出资额和个人简历；还公布了其有限合伙人（天津和君企业管理咨询有限公司）。
以苏州安洁科技股份有限公司为例，北京君联睿智创业投资中心为其有限合伙制股东，北京君联睿智创投的GP 为北京博道投资顾问中心。
招股书申报稿公布了北京博道的认缴出资金额、认缴出资比例、注册号、注册地、经营范围。
北京博道的普通合伙人为北京联想投资顾问有限公司，并公布了北京联想投资顾问有限公司的成立时间、注册号、注册地址、法定代表人、注册资本、经营范围。
（2）有限合伙人仍以苏州安洁科技股份有限公司为例，北京君联睿智创业投资中心为其有限合伙制股东，北京君联睿智创投的GP 为北京博道投资顾问中心。
北京博道有12 名自然人有限合伙人，招股书申报稿仅披露了12 名合伙人的合计认缴出资额。
有限合伙人为法人时，仍以湖北三丰智能输送装备股份有限公司为例，天津和光远见股权投资基金合伙企业为其有限合伙制股东，天津和光的有限合伙人为天津和君企业管理咨询有限公司，招股书申报稿仅披露了天津和君的出资额，并未披露其股权结构。
（二）LP 的几种构成
1、LP 是自然人的情况以湖北华昌达智能装备股份有限公司为例，广州基石为其有限合伙制股东，广州基石的LP 有马秀慧、余伟斌等若干名自然人股东，招股书申报稿公布了这些自然人股东的出资额和近五年个人经历。
2、LP 是法人的情况根据我们的样本统计，作为有限责任公司和股份有限公司的LP 有无披露到终极自然人或国资委
的情况如图七所示（LP 是法人时在样本中的总数为13）。
（1）LP 披露到终极自然人或国资委的情况以温州宏丰电工合金股份有限公司为例，上海秉原安股权投资发展中心为其有限合伙制股东，秉原安投资的LP 之一为河南平原控股集团股份有限公司，招股书申报稿公布了河南平原控股集团股份有限公司认缴出资额、实缴出资额、缴费期限、出资方式，并公布了其股权结构，详细披露了每个自然人股东的证件号码、出资金额及出资比例。
秉原安投资的另一LP 为秉原投资控股有限公司。
招股书申报稿公布了秉原投资控股有限公司的认缴出资额、实缴出资额、缴费期限、出资方式，并公布了其股权结构，详细披露了其股东的住所地、营业执照注册号、出资金额及出资比例。
（2）LP 未披露到终极自然人或国资委的情况以湖南尔康制药股份有限公司为例，北京昆吾九鼎医药投资中心为其有限合伙制股东，昆吾九鼎的LP 之一为上海嘉悦商务资讯有限公司，招股书申报稿仅披露了上海嘉悦商务资讯有限公司的出资额和出资比例。
3、LP 是有限合伙企业的情况LP 是有限合伙企业的情况比较少见。
当LP 是有限合伙企业时，招股书申报稿一般只公布其出资额和出资比例。
以湖南尔康制药股份有限公司为例，北京昆吾九鼎医药投资中心为其有限合伙制股东，昆吾九鼎的LP 之一为北京立德九鼎投资中心（有限合伙），招股书申报稿披露了北京立德九鼎投资中心的出资额和出资比例，并未披露其它信息。
以广东安居宝数码科技股份有限公司为例，海汇创投为其有限合伙制股东，海汇创投的LP 之一为中山市大信创业投资企业（有限合伙），招股书申报稿除了披露了其营业执照号码、出资额，还披露其合伙人的姓名。
小结本文筛选了20 家具有代表性的拟或已上市企业，包括科技、能源、医药、机械等各个领域的企业，力求样本的广泛性、代表性与指导性。
以我们的统计与归纳，有限合伙企业作为拟上市公司的股东需要披露的问题可以分为内外两层，外层涉及有限合伙企业入股时间、入股方式等信息的披露，而内层涉及有限合伙企业GP、LP 的信息披露。
鉴于有限合伙制私募基金的投资越来越多，上市公司中有有限合伙制股东的情况越来越多，而目前拟上市公司的有限合伙制股东的信息披露不统一，为方便广大公众投资者了解拟上市公司的情况，建议发行监管部门出台相应的规定，规范拟上市公司的有限合伙制股东的信息披露问题。