中融信托-承德万顺铁矿项目集合资金信托计划

中融-承德万顺铁矿项目集合资金信托计划

尽职调查报告

中融国际信托投资有限公司

一、项目简述

承德市万顺矿业有限公司（以下简称“万顺矿业”）为了提高生产能力，降低生产成本，增强企业经济效益，决定对现有企业进行技术改造，其中包括改造破碎干选车间一座和扩大选钛车间的规模，使生产能力达到日处理尾矿7500吨以上。以上项目预计需要资金3700万元人民币，其中设备款、土建工程配套材料、厂房建设均可预留10%质保金，预计可以减少支付资金250万元，目前公司存在资金缺口3500万元人民币，需要通过信托贷款来解决。

本项目应万顺矿业的贷款申请，募集资金3500万元人民币将全部用于企业的技术改造，信托期限为1年。该笔贷款资金由中融信托以发起集合资金信托计划的方式募集，投资者作为委托人和受益人，购买中融信托发行的中融-承德万顺铁矿集合资金信托产品，本项目融资综合成本约为18%，中融信托预计可实现收入2%每年。

该项目借款人万顺矿业成立于2005年9月份，是一家私营股份制矿业公司，现有股东于2008年9月斥资1.35亿元收购包含该公司在内的两个选厂（万顺矿业、承德市双滦鑫源矿业有限公司）和两座矿山（承德双滦大庙富龙铁矿和隆化县韩麻营镇大顺子沟铁矿）。并于2009年7月将承德市万顺矿业有限公司注册资本增加至2000万元。本次贷款主体为万顺矿业，由承德市双滦鑫源矿业有限公司、承德双滦大庙富龙铁矿和隆化县韩麻营镇大顺子沟铁矿提供担保。另外，北京中联上鼎集团公司对本项目提供连带责任保证。

二、信托方案：

（一）信托方案摘要：

1、信托名称：中融-承德万顺铁矿项目集合资金信托计划

2、信托类型：指定用途的集合资金信托

3、信托目的：由受托人按照委托人的意愿，以信托贷款的形式发放给万顺矿业，用于公司的技术改造

4、信托规模：3,500万元

5、信托期限：1年，自本信托生效之日起算

6、委托人：合格投资者

7、受托人：中融国际信托有限公司

8、保管人：商业银行

9、监管人：商业银行

10、委托人预计年收益率：16%每年（含银行托管费及其他财务费用）

11、信托报酬：2%每年

12、本项目企业融资综合成本：18%每年

13、信用增级及风险控制：

（1）采矿权质押：承德双滦大庙富龙铁矿和隆化县韩麻营镇大顺子沟铁矿以经济总价值20亿元人民币的采矿权为本项目提供质押担保；面积0.254平方公里，储量4589万吨，该矿持有采矿证件所

有合法开采的有效证件，是一家依法经营的矿山企业。

（2）账户监控：受托人与万顺矿业、商业银行签署《三方账户监管协议》，开立信托资金监管账户，用于万顺矿业公司技术改造投入资金进行监管（贷款资金使用原则：专款专用，专项投入于公司技术改造）。

（3）连带责任保证：由北京中联上鼎集团有限公司以其责任财产对本项目提供连带责任保证。

（二）信托交易结构

万顺矿业、投资者、中融信托共同签订合作协议，针对万顺矿业公司技术改造资金问题，由中融信托发起设立中融-承德万顺铁矿项目集合资金信托计划，来筹集项目改造资金，并将全部信托资金用于向万顺矿业发放信托贷款，募集资金共计3,500万元，信托期限1年。

投资者与中融信托签订《资金信托合同》，将信托资金运用于向万顺矿业进行贷款，万顺矿业将中融的信托贷款用于其公司技术改造。

中融信托委托商业银行作为信托财产的保管人。

信托期满，万顺矿业以其经营收入作为还本付息的来源，具体收益率以双方签订的合同为准。

三、借款人基本情况

（一）借款人概况介绍

万顺矿业为成立于2005年9月份，是一家私营股份制矿业公司，现有股东于2008年9月斥资1.35亿元收购包含该公司在内的两个选厂（万顺矿业、承德市双滦鑫源矿业有限公司）和两座矿山（承德双滦大庙富龙铁矿和隆化县韩麻营镇大顺子沟铁矿）。并于2009年7月将承德市万顺矿业有限公司注册资本增加至2000万元，变更后股东仍为丁福、柯和炳、丁振佳、郑瑞耐、郑庆湘、吴计钏共6人。

万顺矿业位于承德双滦区大庙镇大庙村，法定代表人为柯和炳。组织机构代码证：77919101-4，税务登记证：130803779191014；贷款卡号：1308010000011253，贷款卡状态为正常，具备安全生产许可证、排放污染物许可证、取水许可证等资格资质。

（二）借款人股东背景及注册资本金变动情况

截至2009年7月3日，万顺矿业注册资本为2,000万元人民币，其中，柯和炳以货币出资25万元，实物出资475万元，出资比例为25%；丁振佳以货币出资15万元，实物出资285万元，出资比例为15%；郑瑞耐以货币出资540万元，实物出资60万元，出资比例为30%；丁福以实物出资200万元，出资比例为10%；郑庆湘以货币出资10万元，实物出资190万元，出资比例为10%；吴计钏以货币出资10万元，实物出资190万元，出资比例为10%。

（三）借款人生产经营情况

1、主营业务介绍

万顺矿业主要从事铁矿石加工、铁精粉购销等业务。

2、财务情况

（1）近2年资产负债表明细

单位：元

万顺矿业资产规模较大，截至2009年9月30日，其总资产6,546.87万元，比年初增长2,179.28万元。总负债1,434.48万元，比年初减少2,933.10万元；资产、负债具体变化情况如下：（1）流动资产2263.36 万元，比年初减少202.75万元。其中货币资金79万元，比年初减少32.48万元。其他应收款719.97万元，比年初增加444.86万元。

（2）截至2009年9月30日，万顺矿业的所有者权益5,112.38万元，其中货币实收资本增加1,800万元，未分配利润减少106.55万元。

3、近2年及当年主要财务指标分析

单位：%