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（决策管理）关于成立决策委员会的建议

关于成立决策委员会的建议

【成立目的】

-由于X公司的所处行业的复杂性和国内X公司治理不健全的配套环境决定了，目前情况下X公司的董事会难以成为真正的决策机构，X公司实际上缺少壹个最高决策机构；

-X公司目前处于发展的转型期，且且主要的股东都是X公司的高级管理层，因此，需要集体决策的议题，在范围和需要决策的频度上都会超过在壹般情况下董事会可操作的程度；

-X公司在重大议题的决策中，需要高级管理层及股东之间能形成共识，因此，决策委员会仍将起到形成壹种沟通机制的作用；

-X公司目前的决策往往有反复，因而常常缺乏权威性，又导致执行的不力，因此，决策委员会的决策将确立起权威性。

【主要职责和权限】

主要职责

-指导且审批X公司发展战略规划；

-对重大投资、利润分配和资本运作事项进行审批

-重大的人事任免

-重大的薪酬结构调整的审批

-重大的组织结构和权限调整审批

-预算及其它重大财务事项进行审批

-其他未尽重大事项和后续补充的重大事项

具体的权限

¶对发展战略的审批权

-根据提交的战略规划，进行研讨审议且可能提出修改方案，最终形成且确定X公司的发展战略，如X公司成长目标、业务组合、业务模式的调整等;

-直接能够销售的产品战略，如根据产品部的产品组合规划书，确定且最终审批产品线规划和研发路线；审批合作、收购、代理的产品的产品线规划方案; -审批X公司层面的技术发展战略，主要是X公司各时期技术架构和技术目标的战略;

-对相关事项，如收购、合作议题的终审权

¶重大投资、分配、资本运作的的审批权

-重大投资事项（大于50万元）审批，且向股东会解释发布；壹次性投资超过300万元之上的，则需要通过所有股东参加的会议通过；

-审批利润分配方案,且向股东会解释发布；

-资本运营事项的审批权，如上市、接受战略投资等；

¶重大人力资源相关议题的审批权

-审批总经理的任免和薪酬、考评方案

-制定或调整重要人力资源政策

-审批X公司的薪酬体系、考评激励机制调整方案

¶预算及财务审批权

-审批且可能修改通过X公司年度计划预算大纲

-审批且通过X公司计划预算调整方案

-重大财务审批（单项支付大于50万元）

¶重大的组织结构及部门职能调整的审批权

-审批涉及跨部门的组织调整，跨部门的职能调整方案

-审批X公司整体的权限体系的调整方案

¶其他事项的审批权

-计划预算外重大事项的审批

-CEO或执委会提出的其他重大事项

-其它未尽和后续补充的事项，CEO提议后审批

【人员确定原则和任期】

•决策委员会成员数量

决策委员会壹般应由7人组成，最小不少于5人，最多不超过9人。

•委员会成员的确定原则（以下简称“入选原则”）

-原则之壹：CEO和总经理及X公司内部董事必须是决策委员会成员；

-原则之二：候选人壹般应是X公司的股东，超过5%之上的优先考虑入选；-原则之三：候选人必须在X公司任职，壹般应是对X公司的发展有全面理解的高级管理人员和对X公司的技术发展起关键作用的核心技术人员；

-原则之四：对于虽然不是大股东，但对X公司的发展起支撑作用，且能在决策过程中提出建设性建议的高级管理人员，且经CEO提名的人员，但这类人员壹般不应超过半数；

-原则之五：决策委员会成立后，由决策委员会决策确定的其它人员。

•决策委员会成员的任期及变更

-决策委员会成员的常任期为壹年，届满后，按“入选原则”确定新的成员进行换届；

-CEO或总经理人选发生变化，决策委员会中成员进行相应调整；

-决策委员会成员出现离职情况的，视为自动离任；在离职后的2周内由CEO 签署离任通知书送达决委会各成员，同时参照“入选原则”，提名新的补充人选；

-大股东的股份减少到5%以下，壹般应得到CEO的再次提名，否则视同离任，在股份减少确认2周内由CEO签署离任通知书送达决委会各成员，同时参照“入选原则”，提名新的补充人选；

-经CEO提名的高级管理人员，职位发生变化的，须再经CEO提名，没有被再次提名的，自动离任，2周内由CEO签署离任通知书送达决委会各成员，如有必要按“入选原则”提名新的人选；

-对于参和会议不发表任何意见和建议，累计超过俩次的成员，可在CEO提议下，免除其决策委员会成员资格，2周内由CEO签署离任通知书送达决委会各成员，同时参照“入选原则”，提名新的补充人选；

-由决策委员会半数成员提议，且经决策委员会批准通过的其它免除决定，CEO 应在2周内由签署离任通知书且送达各决委会成员，同时参照入选原则，提名新的补充人选。

【决策机制】

-会议需要对被决策议题方案进行讨论和质询，且在会议最后进行无计名表决，会成员壹人壹票；

-对于50万元之上的投资项目，须有2/3之上的成员赞成后通过；其它议题须经过半数之上的成员赞成后通过，出现半数时，CEO拥有决定性的壹票; -壹旦通过的决策，就成为决策委员会决策文件，具有不可变更的权威性，但决策委员会能够通过新的决议来废止以前的决议，且确定新决议。

【决策委员会会议制度】

见附件：决策委员会会议制度

附件：决策委员会会议制度

【会议召集】

-会议壹般由CEO召集：CEO在接受到相关部门或人员的提议或自己遇到，认为属决策委员会的决策事项，即确定召集会议日期，且通过行政部秘书发出会议通知；

-发生以下情形的召集：由决策委员会壹成员提议，且获得1/3及之上其它决