人民网：2020年限制性股票计划(草案)

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人民网股份有限公司2020年限制性股票计划（草案）

2020年3月

目录

第一章释义 (3)

第二章总则 (4)

第三章激励对象的确定依据和范围 (5)

第四章激励工具、标的股票来源 (7)

第五章限制性股票授予数量和分配 (7)

第六章限制性股票的有效期、限售期和解锁期 (8)

第七章限制性股票的授予日和授予价格 (9)

第八章限制性股票的授予和解锁条件 (10)

第九章限制性股票不可转让及禁售规定 (15)

第十章限制性股票的调整方法和程序 (16)

第十一章限制性股票的授予和解锁程序 (17)

第十二章限制性股票的会计处理 (19)

第十三章公司与激励对象的权利和义务 (20)

第十四章公司、激励对象发生异动的处理 (22)

第十五章本计划的管理、修订 (24)

第十六章信息披露 (25)

第十七章附则 (26)

第一章释义

在本计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义

第二章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第126号])、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国有控股上市文化公司股权激励试点工作方案》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《人民网股份有限公司2020年限制性股票计划》（以下简称“本计划”）

第二条本计划须经公司董事会审议通过，并经上级单位及上级有权部门审核同意，公司股东大会审议批准后，方可授权董事会具体实施。

第三条公司实施限制性股票激励计划必须具备规范化的公司治理结构，主要条件包括：

（一）公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范，均能按照法律法规和《公司章程》的规定履行职权。股东大会选举和董事更换的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能到位。

（二）公司董事会由12名董事组成，其中，外部董事6名（含独立董事4名），外部董事人数(包含独立董事）占董事会总人数的比重为1/2，薪酬委员会全部由外部董事构成，制度健全，议事规则完善，运行规范。

（三）公司的基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系和薪酬福利制度。

（四）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录。

（五）公司最近两年内未因违法违纪违规行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚。

第四条制定本计划的目的与预期目标

1.激发企业的整体创新创造活力，提振业绩，提升市值和回报；

2.完善现代企业制度，提升人才竞争力，促进企业持续发展；

3.树立标杆，激励和调动骨干员工积极性，吸引和留住关键人才。

第五条制定本计划的基本原则

1.坚持社会效益位于首位、实现社会效益和经济效益并举；

2.坚持贡献优先、兼顾公平、风险与收益对等、激励与约束结合；

3.坚持依法合规、公开透明；

4.坚持严控范围、强化监督。

第三章激励对象的确定依据和范围

第六条激励对象的确定依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市文化公司股权激励试点工作方案》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

本计划的激励对象的确定原则如下：

（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心业务骨干人员；

（二）公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

（三）公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；由公司控股股东派出的党政领导干部身份人员担任的董事，不得成为激励对象；（四）中宣部、中国证监会等上级有权部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；

（五）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

1.违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

3.因违法违纪违规行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚；

4.因违纪违规受到纪检监察机关和人事部门党纪政务处分或组织处理且仍在影响期内的；因涉嫌违法违纪正在被司法、纪检监察机关或有关部门立案审查的。

5.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

6.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

7.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

8.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

9.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

10.中宣部、中国证监会等上级有权部门认定的其他情形。

第七条本计划下首批获授限制性股票的人员范围包括：

（一）人民网总网中层管理人员，即对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员；

（二）人民网下属各经营单位核心管理人员，即对人民网下属各经营单位经营管理负有领导、执行责任的管理人员；

（三）人民网核心员工，即对公司经营业绩和持续发展有直接影响的关键内容、技术、经营、管理支持等骨干。

第八条首批拟授予限制性股票的人员范围不包括：

（一）未在人民网任职、不属于人民网的人员（包括控股股东员工）；

（二）人民网的监事、独立董事；

（三）人民网由控股股东以外的人员担任的外部董事、由控股股东派出的党政领导干部身份人员担任的外部董事；

（四）人民网单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（五）中宣部、中国证监会等上级有权部门规定的不得成为激励对象的人员。

第九条经核算，本次限制性股票激励计划首批拟授予的激励对象总人数为259人，占人民网2018年底在职员工总数的9.11%，包括：