公司的合并和分立-PPT课件

依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下 ：
1.董事会制订合并方案。 2.签订公司合并协议。 3.编制资产负债表和财产清单。 4.合并决议的形成。 5.向债权人通知和公告。 6.合并登记。
公司合并的利与弊:
合并肯定是利大于弊的。主要是在规模效
益上比较明显，另外人员整合后会更加精干， 减少成本。还有财务上也有好处。至于不利的 方面，那就是如何安置人员，还有如何对公司 进行管理主要是内部管理架构如何搭建，以及 与上级主管单位关系的处理等。
问题： 1、某气体压缩机厂有限公司分立是否合法？ 2、分出的乙公司不承担原公司所欠的债务是否合法？ 3、面对某气体压缩机厂有限公司已经成空壳的局面，某 航运公司如何是好？
答案：
1.不合法。这是故意利用分立，分流资 金，逃避债务。一般公司分立，如果分 立后的原公司有还债能力的话，债权人 是无权干涉的，但是这种情况是违法的
某市有两家生产工业磨具的企业，一家是磨具有限公司 ，另一个是砂轮产品有限公司。模具有限公司是省级重点企 业，企业效益好，连年获行业优秀企业称号，产品畅销海内 外，据需扩大生产规模；而砂轮产品有限公司由于经营不善 ，虽然有先进的机器设备，但开工不足。两家公司的董事会 经商谈后，分别作出决议，决定将两家公司合并，双方签订 了合并协议，合并后的公司用磨具公司的名称。协议签订后 ，磨具公司的部分股东因砂轮公司承担债务过多，提出不同 意合并。而磨具有限公司董事会以合同已签约生效为否定了 部分股东的意见。随后磨具公司发出公告，两公司合并后， 磨具公司不承担砂轮公司的债务。两家公司遂进行了合并， 资产、财务、人员进行了相应的交接
。 2.不合法。上面说过了，应该是和原公司
承担连带责任。 3.如果起诉的话，可以将两公司作为共同
被告起诉。两被告承担连带责任。
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公司分立前的债务按所达成的协议由分 立后的公司承担。
经公司董事会决定，某气体压缩机厂有限公 司分为两家公司，债务承担有明确约定：分出的 乙公司带走员工、机器设备和商标，但不承认原 公司所欠的债务；某气体压缩机厂有限公司这块 牌子还存在，承担所有债务。某航运公司派人到 某气体压缩机厂有限公司讨债时，发现该公司已 成空壳。
问题：
1、此案中的合并属于什么形式？ 2、两公司董事会关于的决议是否合法有效？为什么？ 3、合并后磨具公司公告不承认砂轮公司的债务是否合法？
答案：
1.属于吸收合并。合并后，一家公司消失 。 2.一般是无效的。因为公司合并必须提交 股东大会做出决定。 有效的情形一般只有两种：
A.之后股东大会已经通过该议案； B.董事会的董事也是股东，并且董事们 的持股超过2/3。 3.除非事前约定并通知债权人，否则是不 合法的。
公司分立概述:
公司分立指一个公司依照 公司法有关规定,通过股东会 决议分成两个以上的公司。
公司分立的程序：
1、公司董事会拟定公司分立方案 2、公司股东会关于分立方案的决议 3、董事会编制公司财务及财产文件 4、政府主管机关的批准 5、履行债权人保护程序
公司分立的条件：
公司分立时，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务 或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
姓名：夜百度文库幻铃 班级： 学号：03
公司合并概述:
公司合并是指两个
或两个以上的公司依照 公司法规定的条件和程 序，通过订立合并协议 ，共同组成一个公司的 法律行为。它是指通过 将一个或一个以上的公 司并入另一个公司的方 式而进行公司合并的一 种法律行为。
公司合并的程序:
公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当