我国上市公司并购融资问题的探讨

　2012年1月内蒙古科技与经济Januar y2012　第2期总第252期Inner M o ngo lia Science T echnolo gy&Economy N o.2T o tal N o.252我国上市公司并购融资问题的探讨X

董永红

(内蒙古公路工程局,内蒙古呼和浩特　010000)

摘　要:分析了我国上市公司并购融资的现状、存在问题及原因,提出了我国上市公司并购融资的对策和建议,以期推进上市公司并购融资业务的良好发展。

关键词:并购;融资;上市公司

中图分类号:F830.9 文献标识码:A 文章编号:1007—6921(2012)02—0021—02

随着资本市场并购浪潮的到来,并购融资受到越来越多人的重视,随着我国经济的全面发展和资本环境的日益完善,并购无论是在国际上还是在我国企业现代化企业财务管理中都扮演着极其重要的角色,中国上市公司并购无论从数量还是规模上都呈现出膨胀趋势,并购活动正走向高潮。因此,对完善我国上市并购融资问题的探讨也变得越来越具有现实意义。并购市场日益呼唤健全的并购融资制度。从整个发展阶段而言,我国的并购融资内容和方式尚处于初级阶段,但发展前景十分广阔。各上市公司已普遍认识到了优化企业并购融资的重要性和必要性,各上市公司通过一系列努力,在并购融资的内涵方式等方面进行改革创新,将并购融资带入一个前所未有的大发展阶段。虽然并购是企业做强做大、社会优化资源配置的重要方式,但是作为一种相对新颖的融资方式,在我国还存在约束和障碍。

1　并购融资的定义

并购融资是指并购企业为了兼并或收购目标企业而进行的融资活动。具体来说,是指并购企业为顺利完成并购,对并购双方的资本结构进行规划,通过资本市场或运用财务杠杆融通资金的行为。

2　我国上市公司并购融资的方式

通常,并购企业需要巨额资金,企业必须选择一定的筹资方式进行筹资。根据融资所获得资金的来源,我国企业并购融资方式可分为内部融资和外部融资两种。并购中,融资方式的选择与并购支付方式直接相关,不同的支付方式下,其融资方式也有所不同。

2.1　现金支付方式下的融资

在现金支付方式下,并购方需要筹集大量资金,涉及的融资方式如下。

2.1.1　内部资金。内部资金来源于并购方的自有资金和资产性资金等形式。这里的资产性资金是以资产为基础的融资工具,主要形式有售后回租和资产拍卖等。资产拍卖分为两种情况,一种是并购方通过出售或拍卖自己的资产而进行融资,另一种是在并购完成后,通过出售或拍卖目标企业的有关资产,进行战略重组而获得的资金。内部融资是企业在生产经营活动中取得并留存在企业内部可供使用的“免费”资金,资金成本低。但是内部供给的资金金额有限,很难满足企业并购所需大额资金。

2.1.2　外部资金。外部融资是指企业通过一定方式从企业外部筹集所需的资金的融资方法,外部融资根据资金的性质又分为债务融资、权益融资和卖方融资。¹债务融资。债务融资是指企业为取得所需资金通过对外举债方式而获得资金的方法。债务融资包括银行贷款和发行公司债券。相对于权益性融资来说,第一债务融资不会稀释股权,第二不会威胁控股股东的控制权,第三债务融资还具有财务杠杆效益。但是债务融资具有还本付息的刚性约束,具有很高的财务风险,风险控制不好会直接影响企业生存。在债务融资方式中,银行贷款是我国企业并购时获取资金的主要方式,这主要是由于我国金融市场不发达,贷款的资本成本低,其他融资渠道不畅或融资成本太高。所以,如果不考虑卖方筹资的方式,银行贷款是并购方大量筹资时最容易采用的一种方式。º权益融资。权益融资是指企业通过吸收直接投资、发行可转换证券,如普通股、优先股等方式取得的资金。权益性融资具有资金可供长期使用,也不存在还本付息的压力,但是权益融资容易稀释股权,威胁控股股东的控制权,而且用税后收益来支付投资者利润,融资成本比较高。»卖方融资。卖方融资是指目标企业允许并购方延期支付一部分并购价款,从而使并购方获得暂缓支付现金的条件。显然,分期付款或延迟支付都属于卖方融资的具体形式。从另一个角度看,它也属于并购的支付方式。

2.2　杠杆收购下的融资

杠杆并购是指并购方以目标企业的资产作抵押,通过大量举债(约占收购价格的50%～70%)融资收购目标企业的一种并购行为。在杠杆并购方式下,需要并购方投入少量的自有资金,一般这部分资金只占总收购价款的10%～20%,其余资金则来自借款。因此,杠杆收购还具有高杠杆性和高风险性的特征。杠杆收购融资不同于其他负债融资方式,杠杆收购融资主要依靠目标公司被并购后产生的经营收益或者出售部分资产进行偿还负债,而其他负债融资主要由并购企业的自有资金或其他资产偿还。对于缺乏大量并购资金的企业来说,杠杆收购融资可以借助于外部融资,通过达到“双赢”促成企业完成并购。

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X收稿日期:2011-11-25

作者简介:董永红,女,经济师,就职于内蒙古公路工程局达通公路物资经销有限责任公司。

　总第252期　内蒙古科技与经济

3　我国上市公司并购融资存在的问题

3.1　我国上市公司并购融资的方式单一化

我国金融市场的融资工具虽已比较齐全,相对于国外的主要融资渠道也都存在,但是在具体到并购时,可选用的融资方式就十分有限了。从西方来看,具体形式有周转性贷款、长期贷款、私人贷款等。按照我国《贷款通则》规定,周转性贷款被严格限制,此类资金不能用于并购,只能解决临时性的生产资金需求;另外,我国相关法律明文规定法人及其他组织之间不得进行借贷活动,因此私人贷款被严格禁止,从而无法将其用于并购。这就使得利用贷款进行融资的只能选择银行贷款。银行借贷融资的特点是利息固定,到期需还本付息。但是,银行借贷融资的条件审查比较严格,若不符合银行贷款条件,即使企业资金再缺乏也很难获得贷款。另外,一旦企业无力还贷,则可能使企业陷入困境,甚至导致企业破产。

可转换证券由于在发行之初可为投资者提供固定报酬,这等于投资于单纯的公司债或优先股。当公司资本报酬率上升、公司普遍股上市时,投资者又获得了自由交换普通股的权利。故从投资者的角度看,转换溢价是值得支付的,他们乐于接受收益较低的这种可转换证券。但是,可转换证券的不足却不容忽视。比如当股票市值暴涨而且大大高于普通股的转换价格时,发行可转换证券反而使企业蒙受了财务损失,当普通股市价未像预期的那样上涨时,可转换证券的转换无法实现,这时又极可能断绝企业获得新的长期资金的任何来源等等。

因此,将融资集中在银行贷款和发行可转换证券这两种方式上,造成的直接后果是融资成本刚性化和融资风险增加。

3.2　我国上市公司并购融资呈现逆向选择

上市公司在并购融资过程中必须面对企业融资方式和顺序的选择这一项重要决策。根据融资优序理论,企业融资时的选择顺序应遵循先内部融资,后债务融资,最后股权融资的原则。但是,从我国上市公司并购融资的实际情况看,企业融资却呈现着一种并购融资逆向选择性,也就是说在实际操作过程中存在着忽视内源融资、相对偏好股权融资、轻视债务融资的状况。

3.3　我国中介机构发挥的作用还甚微

中介机构是为并购双方提供融资、咨询、信息等服务并收取一定费用的第三方当事人,主要包括投资银行、商业银行等金融机构和会计师事物所、律师事务所。中介机构在企业海外上市并购过程中提供的服务主要有:积极寻找和筛选并购对象,项目估值,设计并购方案实施。随着我国市场经济体制的逐步建立和完善,各类中介机构纷纷建立,但是在上市公司并购中的参与程度还是非常有限。例如,我国的投资银行发展至今,在企业并购业务上的开展还是不够,而其利润的来源也主要集中在证券发行和交易上。

3.4　企业并购存在盲目性,导致并购融资的盲目性

并购最直接的目的是得到目标企业的资产,实现销售和市场份额的扩大,即企业追求的是并购后的效益和回报,希望1+1>2甚至2+2>5或更高,正因为并购能够给企业带来多方面的好处,因此近些年来,企业并购的热潮一浪高过一浪。综合起来考察可以发现,企业并购的原始动因主要表现为两个方面:追求利润和赢得竞争优势。但是,就我国目前企业并购状况来看,不少对企业并购的目的存在误区,那就是急功近利。不少企业投资者谈到并购上门第一句话就是“我的钱能增值多少”或“可以给我多高的收益”。殊不知并购不是投机,更不是不考虑风险的赚大钱。可见,在此错误的并购动机引导下的并购融资一定是盲目的,欠考虑风险和收益的。

4　提高企业投资者素质,端正并购目的

目前很多企业投资者的并购观念急功近利,只是追求收益的最大化,企业并购往往是不同企业管理者追求自我价值的实现、追逐权利、建立自己的企业帝国的手段,从而背离了企业并购的真正意义和作用。投资者应明确并购是否能够实现以下几个方面的效力,然后再做是否进行并购的决策,再进行融资。¹企业并购能否促使企业扩大经营的绝对规模和相对规模,获得规模经济效益和范围经济,从而在成本、价格、现金流、产品、管理诸方面更有效地展开竞争。º企业并购是否能够加速和优化资本及资源的优化配置,实行多角化经营,实现竞争优势的转移。»企业并购是否有利于降低企业运行的各种显成本和隐成本,保持持续创新,获得同行业的竞争优势。¼企业并购是否有利于降低企业进入新行业、新市场的成本,有利于强化市场体系,拓展资本运营空间,实现资本的迅速增值。½企业并购是否有利于培养高层次的企业经营人才,促进企业家阶层的成长。¾企业并购是否能够为企业带来新的融资渠道和新的经验理念。¿企业并购是否符合企业的成长阶段,是否适合企业的战略发展需要。

我国上市公司并购起步较晚,融资方式较单一,融资技术较落后,这有着深层次的历史根源和一系列现实问题。要发展我国的上市公司并购融资,除了要解决股权分置问题,推进股份的全流通,提高资本运营能力,增强对外融资实力等微观层面的努力,还应该建立健全有关法律法规体系,健全银行治理机制,加强投资银行外的其他中介机构的建设,除了投资银行外,会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构也在参与并购活动中起到职能作用,为并购企业融资创造一个优越的宏观环境,以突破公司并购中的融资瓶颈,促进上市公司并购活动的顺利完成,实现企业的规模效益,全面提升我国企业在国际市场中的竞争实力。

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