第二章商事组织法
第二章商事组织法2
•第三节 合伙法
•一、合伙的特征
• 1.合伙的成员至少有两个； • 2.合伙组织设立的基础是成员之间的合 伙 • 协议； • 3.合伙是合伙人共同拥有的盈利 • 联盟。
第二章商事组织法2
•二、合伙的成立
•各国的一般规定，合伙组织是基于合伙人 •之间的协议而成立的。
第二章商事组织法2
•三、合伙的内部关系
司缴纳的股本总
和。
第二章商事组织法2
•三、公司的资本
•（二）股份的种类 •1.根据股东的权限划分
•普通股
第二章商事组织法2
•三、公司的资本
•（二）股份的种类 •2.根据是否发给股份证书
•有证股 •无证股
第二章商事组织法2
第二章商事组织法2
•三、公司的资本
•（二）股份的种类 •3.根据股东是否被记名
• 1）股东年会
• 2）股东特别会议 临时会议
第二章商事组织法2
•四、公司的组织机构
•（二）董事会
•地位：公司的业务管理与执行机构
•组成： •1.董事资格 • 英美法系：自然人和法人均可 • 大陆法系多数国家：自然人 •2.董事人数 • 有限责任公司3~13名 • 股份有限公司5~15名
•
第二章商事组织法2
第二章商事组织法2
•四、合伙企业
•（一）合伙企业的概念 • 两个以上的人共同出资、共同经营管理、 • 共同承担风险并享受利润的企业组织形 • 式。
第二章商事组织法2
•（二）、合伙企业的优缺点
•合伙企业的优点
• 1.法律地位明确一些；
• 2.存在管理分工，管理上进步一些；
• 3.集体决策，决策容易正确；
第二章商事组织法2
•三、公司的资本
商事组织法chapter2
Chapter Two Law of Business Organizations 商事组织法
Warm-up Questions: 1. How many forms of business
organizations do you know? 2.If you want to start a business
3. Important preliminaries (1) Formalities/procedure 1) A partnership agreement lasting for
more than one year must be evidenced in writing. 2) Limitations on a partnership. 3) Anti-discrimination and equal opportunity legislation apply to partnership.
(2) Flexibility. (3) Tax.
The disadvantages of a partnership are as below:
(1) Liability. (2) Transfer of interest is not as easy as
the transfer of share in the company. (3) Unanimous decisions. (4) Agency.
第二章 商事组织法
第一种方案，由三人共同出资。李军作为 负责人，承担无限责任；王宏和吴玲分别 以各自的出资为限承担企业的债务，但是 企业若发生债务危机时会尽他们所能帮助 企业度过难关（如无息借钱给企业）。 第二种方案，由李军出资，王宏和吴玲为 企业工作，拿固定工资。李军再想办法找 一家公司投资，以弥补资本的不足。年终 若有利润，出资者按出资比例分成，王宏 和吴玲可以拿到奖金。
六、有限合伙 （一）概念 有限合伙是指由至少一名普通合伙人和至 少一名有限合伙人组成的企业，前者对合 伙企业债务负无限责任，后者负有限责任。
（二）有限责任合伙人的权利和义务 1、不参与企业的经营管理 2、名称不得列入商号名称 3、有权审查帐目 4、死亡、破产不影响企业的存在 5、股份经普通合伙人同意之后，可以转让给别 人 6、不得发出通知解散企业
（3）合伙的期限 （4）每个合伙人出资的种类及金额 （5）利润的分配和损失的分担办法 （6）合伙的经营管理方式 （7）合伙死亡或退出时，对企业财产及合伙人 利益的处理办法。 （8）合伙人认为必须约定的内容。
（二）登记注册事项 《美国统一合伙法》（Uniform Partnership Art）：必须订立合伙协议，可以毋须政府批准， 但必须要有合法的目的；某些行业如律师业、 医师业，必须要有执业资格才能开业，必须申 领执照。 英国：对商号名称要求严格，一般以合伙人姓 氏命名。 德国：必须在商业登记册上办理登记。
第二节
合伙
一、概论 1、合伙的概念与特征 合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同 事业、共同出资、共享利润而组成的企业。 主要特征： （1）建立在合伙契约的基础之上。 （2）是“人的组合” （3）合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任 （4）合伙人原则上均享有平等参与管理的权利
国际商法案例分析
案例分析（第二章．商事组织法）1、甲、乙、丙3人各出资5万元组成合伙企业松美汽车配件厂。
合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法：甲分配或分担3／5，丙、乙各自分配或分担1／5，争议由合伙人通过协商或调解解决。
该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年。
(1)甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖给松美汽车配件厂?为什么？(2)假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来，甲与某机械公司签订了12万元的合同，此合同是否有效? 为什么？（第三章．合同法）2、原告哈威向被告富赛发出一项询电：“你方愿意向我们出售巴布赫尔笔吗－－电告最低价。
”被告回电：“巴布赫尔笔现金最低价900英镑。
”原告立即发出一份加急电报：“我们同意按你方要求的900英镑购买巴布赫尔笔”后来因被告拒绝提供该笔而与原告发生争议。
问：法院认为,被告的复电仅仅是提供一项售价信息而不构成要受之约束的要约（1）、被告的回电是否构成一项有效要约？（2）、原告的加急电报属于何种性质的意思表示？（3）、原被告之间有无成立合同？3、2001年3月1号，某超市想要购进一批毛巾，于是向几家毛巾厂发出电报，称：本超市欲购进毛巾，如果有全棉新款，请附图样与说明，我商场将派人前往洽谈购买事宜。
于是有几家毛巾厂都回电,称自己满足该超市的要求并且附上了图样与说明。
其中一家毛巾厂甲厂寄送了图样和说明后，又送了100条毛巾到该超市，超市看货后不满意，于是决定不够买甲厂的毛巾。
甲厂认为超市发出的是要约，他送毛巾的行为是承诺，合同因为承诺而生效。
超市拒绝购买是违约行为，应该承担违约责任。
而超市认为他的发出电报行为是一种要约邀请而不是要约,超市不受该行为约束。
问：超市发出的电报是要约还是要约邀请呢？很明显，超市发出的是要约邀请的，根据二者的含义，要约是当事人主动愿意缔结合同的意思表示；而要约邀请的目的不是缔结合同，而是邀请对方当事人向其发出要约的意思表示，是当事人订立合同的预备行为。
国际商法课件第二章国际商事组织法
美国
1916年《统一有限合伙法》以及各州公司法，1984年《美国示 范公司法》。
德国
1892年《有限责任公司法》，1897年《德国商法典》，1965年 《股份公司法》。
中国
1979年《中华人民共和国中外合资经营企业法》，1986年《中 华人民共和国外资企业法》，1988年《中华人民共和国中外合 作经营企业法》，1993年《中华人民共和国公司法》，1997年 《中华人民共和国合伙企业法》，1999年《中华人民共和国个 人独资企业法》。
Chart
第三节 合伙企业
三、合伙企业的经营与管理
（一）合伙企业的内外部关系
1.合伙企业内部关系 合伙企业内部关系应该区分为普通合伙企业内部关系和有限合伙 企业内部关系。普通合伙企业内部关系包括以下前三条。 （1）合伙企业事务的执行及决策 （2）合伙人的竞业禁止和自我交易限制 （3）合伙企业的利润分配与亏损分担 （4）有限合伙企业内部关系的特别规定
Chart
第三节 合伙企业
一、合伙企业及其类别
（一）合伙企业的涵义
大陆法系与英美法系对于合伙企业的分类差异较大。 大陆法系一般分为“民事合伙”和“商事合伙”，分别适用民法 典和商法典或有关的商事法，主要区别在于经营的规模化和专门化。 英美法系国家对合伙的规定则有所不同。美国对合伙的规定较为 宽泛。英国限定了合伙企业的地位，强调其仅限于商事合伙，突出了 合伙的团体性。
Chart
第二节 独资企业
一、独资企业的涵义
（二）独资企业的法律特征
1．独资企业是由一个自然人出资设立的企业。 2．独资企业投资者对企业享有完全的控制权、支配权。 3．独资企业的投资者对企业债务承担无限责任。 4．独资企业不具有法人资格。
2-国际商事组织
（三）商事组织的选择标准（提问）
1、设立的条件 2、管理的方式 3、债务承担风险 4、税负
第二节 跨国商事组织
一、外商投资企业 二、外国公司 三、跨国企业
一、外商投资企业
性质
中外合资企业
特点
股权式有限责任 利润分配：不限 于出资比例（按 合同约定） 不是外国企业在 中国的分支机构
公司法人
中外合作经营企业 契约式合营企业
特征
自然人 一般不是法人 无限责任
优势
设立方便、手续 简单，出资少， 决策快，税收负 担小
劣势
企业主责任大， 风险大，融资难， 规模小，延续难
合伙企业
由两个或两个以 上的合伙人订立 合伙协议，为共 同目标，共同出 资，共同经营， 共享利润，共担 风险所组成的营 利性组织。
依照法定条件和 程序设立的，以 营利为目的的法 人组织
团体组织 一般不是法人 无限连带责任
手续简单、资金 来源稍广、风险 较分散、税负轻、 经营灵活
融资能力有限管 理权分散，连带 责任风险大于公 司股东
公司
法人组织责任独 立性所有权与管 理权分离公司章 程是其内部宪法
融资能力强，有 限责任，管理更 有效率
设立程序复杂， 外部监管较多， 股东利益（中小） 保护问题，税负 较重
（二）商事组织的历史发展
个人企业
合伙
公司
飞利浦总部
苹果总部
国际商事机构
WTO
二、商事组织的概念及种类
（一）商事组织的概念：
商事组织又称商事企业，是指能够以自
己的名义参与营利性的商事活动，并具有一
定规模的经济组织。
（二）国际商事组织的种类
概念 个人企业
个人出资，独立 承担企业经营的 法律责任的企业
案例分析
《新编国际商法》案例分析第二章商事组织法一、公司——“撩开公司面纱制度'1、斯密斯先生与其它数人成立了“东亚股份有限公司”，专事投机买卖。
公司注册资本为100万美元，斯密斯先生在某日违反公司法与别人签订一笔合同，亏损1000万美元。
债权人催他缴纳债务，他声称东亚股份有限公司乃独立法人，他对该公司所负债务只以其出资40万美元为限，而他的个人财产为500万美元。
斯密斯是否应用其个人财产来支付公司债务？答：根据公司法的一般规则，东亚股份公司作为一个独立的社团法人，其所欠债务与股东斯密斯先生的个人财产无关（虽然是由于斯密斯先生投机而引致的债务），其对债权人债务偿还仅限于注册资金100万美元。
但是，依据公司法中特殊规定即“撩开公司面纱制度'，斯密斯先生却必须用其个人财产偿还公司债务。
因为根据这一制度，如果法院认为成立公司目的在于利用公司妨碍社会利益，进行欺诈或其它犯罪活动，则法院将不考虑公司所具有的法人资格而直接追究股东或其他行为人的直接民事和刑事责任。
在本例中，他利用公司来做投机买卖，已经蓄意违反了公司法的规定，所以他必须用个人财产来支付债权人。
——法人的概念2、甲和乙为一营业执照是否正确发生争论。
甲认为该营业执照中有的项目不准确，明显存在基本知识方面的错误，必须改正。
乙则认为没有什么问题，不用大惊小怪。
请看下面的这份营业执照是否存在问题。
营业执照公司名称：某市土特产进出口公司答：“法人”应为“法人代表”，法人：李小东“法人”不是“人”，而是组织、注册资本：1000万元机构，即公司或企业。
经营范围：进出口土特产品……………………………………….——法人的概念3、被告某学校为了庆祝建校四十周年，组成筹委会筹办校庆事宜。
校庆前两天，筹委会和原告某剧院订立了租用剧场的合同，租用该剧场举办校庆晚会，协议租用剧场费用1200元。
晚会结束后，租金一直拖欠未付，剧院不得不向法院起诉，请求法院判令该校校庆筹委会偿付欠款。
第二章 商事组织法
• 三、有限合伙企业
• 由对企业债务承担无限责任的普通合伙 人，与对企业债务承担有限责任的合伙 人组成的合伙企业。
• 无限责任合伙人负责业务执行，有限责 任合伙人负责业务监督。 • 主要适用于风险投资企业）萌芽时期 • 萌芽时期（中世纪到15世纪中叶） • 背景：意大利及其他地中海沿岸的商业城市空 前繁荣的商业及发达的水上交通是其诱因与条 件。 • 典型的组织形式是： • 1.康枚达commenda。资本所有者不参加历险， 将资本托付给船舶所有者或其他人，由其经营 管理。 • 2.索塞特societas。由经营者拥有代理权，资 本所有者负无限责任。
萌芽时期公司的特征
• • • • • • • 具有明显的原始性，表现为： —没有明确的法律规范； —组织合伙性浓厚、不稳定； —投资短期性； —规模局限性； —责任无限性； —数量有限（自发、政府限制所致）
（二）近代公司的发展
• 背景：欧洲经济制度由封建主义向资本主义过渡， 经济空前繁荣，以大生产为特征的产业革命促进了 公司的飞速发展。 • 公司得到长足发展，表现为：
当代中国公司经历了五个阶段： 三
• 3. 工业、交通托拉斯63-65年 • 原为减少行政干预试办。63年第一个全国性的 托拉斯中国烟草工业公司成立，接管了全国62 个卷烟厂、1个复烤厂、1个机械厂、1个印刷 厂。64年8月又试办11个发挥了一定的作用， 到文化大革命停办。
当代中国公司经历了五个阶段： 四
时建中 中国政法大学
（二）近代公司的发展
• 5． 公司规模、数量大大增加
• 规模： • —1873年波士顿纺织制造公司成立时，股金30万美元， 20年后股本增长到100万美元； • —1902年，美国钢铁公司成立时，股金达到14亿美元。 • 数量： • —1863年英国新登记的有限公司达348家； • —1883年英国新登记的有限公司达1600家。 • 到19世纪下半叶，公司达到其发展的高潮期，到20世 纪初，公司以成为居主导地位的企业组织形式。
国际商法 清华大学第2章
①利用职务上的便利，索取或者收受贿赂； ②利用职务或工作上的便利侵占企业财产； ③挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人； ④擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立存储账户； ⑤擅自以企业财产提供担保； ⑥未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务； ⑦未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易； ⑧未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用； ⑨泄露本企业的商业秘密； ⑩法律、行政法规禁止的其他行为。
3. 股款的缴付
(1) 英美法系。 (2) 大陆法系。
4. 股份的转让与抵押 5. 公司股本的变更
(1) 股本的增加。 (2) 股本的减少。
22
2.4.4 公司的资本
(三)公司债券
1. 债券的发行 2. 债券的种类
(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) 记名债券。 无记名债券。 担保债券。 无担保债券。 浮动设押债券。 可转换债券。 非转换债券。 参与债券。 普通债券。
① ② 股东年会。 股东特别会议。
(2) 股东大会决议的表决。
2. 董事会
(1) (2) (3) (4) 董事会的组成。 董事的资格、任期、分组、报酬与解任。 董事会的权力与董事会议。 董事的责任。
3. 经理 4. 监事会
25
2.4.6 公司的合并与分立
1. 公司的合并
公司的合并是指两个或两个以上的公司同时解散， 而后又共同组成一个新的公司，或一个现有的公司 接管另一个现有公司的行为。 公司的合并有两种方式：吸收合并和新设合并。
第二章 商事组织法
2．根据公司国籍的不同，可以划分为本国公司、外国公司和跨 国公司。 3．根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以分为 母公司和子公司。 母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能够控制、 支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。母公司最基本 的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否参与子公司 业务经营。子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协 议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格， 拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，对外独 立开展业务和承担责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事 安排，仍要由母公司决定。我国公司法第13条第2款规定：公司 可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事 责任。
二、合伙 合伙（Partnership）是两个或两个以上的合伙 人为经营共同的事业，共同投资、共享利润而 组成的企业。合伙企业是一种人的组合，合伙 人与合伙企业紧密联系，合伙人的死亡、退出 或破产等者将导致合伙的解散。合伙人对合伙 企业的债务负无限责任。大多数国家法律都规 定，合伙企业原则上不是法人，不具有独立的 法律人格。合伙企业也是数量较多的企业，但 仍以中小企业为主，对社会经济生活的影响也 并不是很大。
（二）公司的主要种类 1．根据股东对公司所负责任的不同，可以把公司划分为五类： （1）无限公司， （Unlimited liability company）即所有股东无 论出资数额多少，均需对公司债务承担无限连带责任的公司； （2）有限责任公司， （Limited liability company）所有股东均 以其出资额为限对公司债务承担责任的公司； （3）两合公司，由无限责任股东和有限责任股东共同组成的公 司； （4）股份有限公司，全部资本分为金额相等的股份，所有股东 均以其所持股份为限对公司的债务承担责任； （5）股份两合公司，由无限责任股份和有限公司股东共同组成 的公司。这种划分方法是对公司进行最基本的划分方法。
第二章商事组织法
*
第二章 商事组织法
第三节 股份有限公司
（一）公司的发起人（promoter） 公司的发起人，是指负责筹建公司的人员，他们 的任务是采取一切必要的步骤，以达到设立公司 的目的。 发起人的资格可以是自然人，也可以是法人，法 律一般不加以限制。 发起人对他们所设立的公司负有忠实的义务。 对于发起人在发起公司的过程中以公司的名义所 订立的合同，即所谓“发起人合同”（promoter's contract）或“设立前合同”（preliminary contract ），对其效力各国公司法有不同的规定。
* 第二章 商事组织法
第二节 公 司
二、公司的概念与种类 （一）公司的概念 • 在英美法系国家，公司是指数人出于共同的目的 而进行的组合，一般是为营利而经营业务，同时， 对于合伙难以胜任的联合，也往往采用这种组织 形式。英美法系国家的公司法确认公司有两个基 本属性，即法人与有限责任。 • 在大陆法系国家，公司是指依法定程序设立的以 营利为目的的社团法人。这区别于公法人、财团 法人与公益性社团法人，是一种最具有普遍性的 企业组织形式。
* 第二章 商事组织法
第二节 公 司
为简便起见，一般将公司分为四种有代表性的公 司，即无限责任公司、有限责任公司、两合公司 与股份有限公司。 • 1.无限责任公司（unlimited liability company）； • 2.有限责任公司（limited liability company）； • 3.两合公司（joint venture company）； • 4.股份有限责任公司（limited liability company by shares） 。
第二节 公 司
同样重要的是法院对公司表现出的支持态度。从 一开始，美国法院就持赞同的观点，把公司看做 是从事商业活动的一种方法： 1、马歇尔法官通过“达特茅斯学院案”（1819年）的 判决，为公司的发展奠定了最初的基础。 2、此外，塔尼法官作出了推动公司发展的判决。直 到塔尼法官对“奥古斯塔银行诉厄尔案”（1839年 ）作出判决之后，公司才真正地用来为美国的经 济发展服务。
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第二章商事组织法案例案例1：个人独资企业设立条件2004年10月28日，周某到乐安县谷岗乡投资兴建水电站，投资项目的名称为“乐安县**水电站”，该项目经县水利局同意，经县计划委员会立项批准。
2004年12月5日至2005年4月30日，陈某夫妇分别以现金和实物的形式5次为兴建该水电站投资共计人民币125122.47元，周某之妻向陈某夫妇开具了5张收据。
2005年8月30日，周某私自到乐安县工商局申请，要求将**水电站登记为个人独资企业。
工商局根据周某提交的申请材料（申请表、身份证明、批准文件等材料），当场做出了准予登记的决定，并核发了《个人独资企业营业执照》。
陈某夫妇不服该项工商行政登记，向法院提起行政诉讼。
法院经审理判决：确认被告乐安县工商局2005年8月30日核发给周某的《个人独资企业营业执照》无效。
思考：1、工商局核发给周某的《个人独资企业营业执照》是否合法？2、分析法院判决的理由？案例2：个人独资企业的事务管理（1）某个人独资企业成立的前几年由投资人甲自行经营，共盈利1000万元。
后甲因年老体衰，不能继续经营，便委托乙管理企业。
由于乙经营不善，企业连年亏损，现欠债150万元，企业很难再维持下去，故准备解散并清算。
请问：企业结算后的150万元债务应由甲承担，还是由乙承担？为什么?如果独资企业财产不足以清偿债务，怎么办？案例3：个人独资企业的事务管理（2）某独资企业与1997年成立，投资人甲由于身体原因，将企业委托给乙管理。
1998年5月，乙购买了住房，并从银行贷款10万元，在与银行签订借款合同时以该独资企业的财产进行了抵押。
贷款到期后，乙没有还清全部贷款，银行要求处分抵押权时遭到投资人甲的拒绝，最后银行以乙为被告起诉到法院。
问： 1、乙与银行签订借款合同是否有效?2、乙的抵押担保行为是否符合法律的规定？3、乙应该承担什么责任？案例4:事实上的合伙[案情]甲于2001年12月开办了A企业，登记注册为个体工商户。
2003年甲欲将A企业转让他人时，乙、丙诉至法院，理由为A企业是二人与甲共同合伙开办，请求判令二人与甲的合伙关系成立。
同时，向法庭提供如下证据：1、当地政府下发同意乙在该地投资开办A企业；2、乙与A企业所在地的村民达成书面承包该地的协议书；3、甲作为A企业的负责人与当地村委员会签订承包该地的合同书，乙交纳的承包费；4、乙收取丙投资款5万元；5、甲办理了经营者为甲、投资人数1人、从业人数5人，投资额10万元的个体工商企业登记手续，并在登记申请表一栏写明投资人乙，出资10万元；6、出售产品收款表均有甲、乙、丙当中二人的签名；7、三名证人证实A企业是乙、丙投资，甲管事，三人是合伙关系，；8、甲及甲的哥哥录音带证明A企业有乙、丙的投资等。
分析：法院是否会支持乙丙的诉讼请求？案例5：合伙企业的设立2004年4月，我与王紫藤、李靖等3个朋友计划共同出资合伙经营一家酒吧，合伙协议决定使用王紫藤的个体工商营业执照。
并决定：我与王紫藤各出资5000元，李靖1万元。
利润分配为25%比25%比50%。
王紫藤向朋友借款4000元，购买酒吧办公用品。
后王紫藤提出，这4000元债务应该按照25%比25%比50%的利润分配比例承担。
我与李靖都不同意。
发生争议。
请问：1、本案之酒吧设立，符合法律规定么？2、4000元借款如何处理？案例6：合伙人权利与义务（2）李某与郝某于各出资5万，设立了福顺昌挂面厂。
挂面厂建好后，经营状况相当好，每月利润有2万元。
郝某见有利可图，又与刘某各出资15万元，兴建了瑞芙祥挂面厂，该厂与永兴厂相距一条街。
由于瑞芙祥挂面厂规模大，流水线生产，成本很低，不久就占领了大部分当地市场份额，福顺昌挂面厂几乎处于半停产状态，给李某造成了极大的损失，而纪某却从瑞芙祥挂面厂获得了丰厚的利润。
李某与郝某交涉未果。
请问：1、纪某的做法合法吗？违反了合伙企业法的什么规定？2、对此，依合伙企业法应该任何处理？3、李某该怎么办？案例7：合伙企业与第三人关系（1）某合伙企业由A、B、C、D四个合伙人组成，合伙协议约定的出资比例及损益分配比例均分别为40%、30%、20%、10%。
该合伙企业清算时，拥有全体合伙人的出资额100万元、留存收益50万元，负债额200万元。
试问：（1）债权人可如何主张债权？（2）若债权人只向A、B两个合伙人分别主张40万元和10万元的债权，A、B能否以出资比例为由抗辩？A、B偿还债务后如何追偿？案例7：合伙企业与第三人关系（2）上例中的合伙企业无负债且在存续期间。
若A对E负有已到期的、以其个人财产未能清偿的债务70万元；同时，E对该合伙企业负债50万元。
试问：（1）E能否以其对A的70万元债权冲抵其对该合伙企业所负的50万元债务？（2）E应如何实现其债权？（3）若E主张行使合伙人权利，能否得到支持？案例8:入伙与退伙1997年7月，甲、乙、丙三人签订了合伙协议成立了一合伙企业，协议对各方的出资做了明确的规定，但对利润的分配和债务的分担未作规定。
企业成立经营1年后略有盈利，三人未将该盈利分配。
又经营8个月后，企业开始出现亏损。
到1999年9月亏损乙达到数十万元。
此时，甲一好友丁要求加入到该合伙企业中，甲告知该企业境况不好，但丁称自己看好该行业，仍愿意加入。
经甲乙丙三方商量，同意丁加入。
但丁加入后企业状况并未好转。
到同你12月，乙要求退出并经另外三人同意，但对债务未作清理。
乙退出后一周，便有债权人要求偿还1996年6月所欠的债务。
问：该债务应由谁来承担？案例8:入伙与退伙（2）斯密斯先生是某合伙事务所的合伙人之一，与其他三个合伙人一起被授权参与经营管理。
1999年5月，他在没有通知其他合伙人的情况下，擅自与一企业签订了一项合同，结果使得该事务所遭受损失，承担了一笔债务。
同年10月，他退出该事务所。
12月，债权人要求该事务所支付这笔债务。
遭到拒付，其理由是其他三个合伙人对此不知情；债权人要求斯密斯先生支付，也遭到拒付，理由是他已经退出该事务所。
斯密斯先生和该合伙事务所的拒绝是合理的吗？案例9：合伙企业债务1998年元月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业，合伙协议约定，甲以现金人民币5万元现资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。
合伙企业成立后，为扩大经营，于1998年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。
1998年8月，甲提出退伙。
鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。
同月，甲办理了退伙结算手续。
1998年9月丁入伙。
丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。
1999年5月，乙丙丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。
1999年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。
银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。
银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额，银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。
要求：根据以上事实回答下列下问题（1）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并说明理由。
（2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？（3）在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？案例10：企业行为与个人行为1996年4月，被告甲与其他人一起成立了“便民油漆队”。
五人每人出资1000元，作为油漆队的经费，买了一些必要的工具，五人商定大家一起劳动，收入合理分配。
经区工商局批准后即开始营业。
一次，承揽了给化工厂油漆管道的工作。
工作后不久，甲不慎将吸剩的烟头扔到一堆麻袋中，引起火灾，给化工厂造成损失上万元。
化工厂以便民油漆队为被告诉至法院，要求赔偿。
甲的行为给工厂造成的损失应由便民油漆队赔偿还是应由高某本人赔偿？案例11：合伙企业的清算瑞蚨祥是一个合伙企业，在清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有50万元现金和价值150万元的实物。
其负债为：职工工资10万元，银行贷款40万元和其他债务160万元，欠缴税款60万元。
问：1、如果你是清算人，该如何清算和清偿？2、全部财产不足清偿其债务时，应该如何处理？案例12：萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案英国制靴匠萨洛蒙于1982年将其靴店改组为注册有限公司。
依照章程规定，该公司的资产全部折为股本，萨洛蒙本人持股20001磅，其妻子、女儿和4个儿子各持1磅，总计20007磅，另向萨洛蒙发行抵押担保公司债10000磅。
后因公司经营失败而清理，公司总资产仅值6000磅，而对其他债权人的负债就高达7000磅。
该案历经数审，均判决公司资产全部清偿给其他债权人，萨洛蒙不服，上诉至英国上议院。
请问：萨洛蒙有限公司是与萨洛蒙相同的主体还是独立的另一个主体?萨洛蒙对萨洛蒙有限公司的债权是否成立，能否得到优先清偿？案例13 公司营业执照甲和乙为一营业执照是否正确发生争论。
甲认为该营业执照中有的项目不准确，明显存在基本知识方面的错误，必须改正。
乙则认为没有什么问题，不用大惊小怪。
请看下面的这份营业执照是否存在问题。
案例14：公司法人人格否认制度（1）斯密斯先生与其它数人成立了“东亚股份有限公司”，专事投机买卖。
公司注册资本为100万美元，斯密斯先生在某日违反公司法与别人签订一笔合同，亏损1000万美元。
债权人催他缴纳债务，他声称东亚股份有限公司乃独立法人，他对该公司所负债务只以其出资40万美元为限，而他的个人财产为500万美元。
斯密斯是否应用其个人财产来支付公司债务？案例14：公司法人人格否认制度（2）案情回放：原告：温州市A鞋楦制造有限公司（以下简称A公司）被告：温州市B鞋业有限公司（以下称B公司）。
法定代表人：项某被告：项某、杨某被告项某、杨某系被告B公司的股东，该二人系夫妻关系，从2008年6月开始，B公司陆续向原告购买鞋楦。
同年11月15日，双方经结算，B公司结欠原告货款61640元，被告杨某向原告出具了欠据6份，经原告多次催讨，被告支付了30000元，现尚欠31640元。
此外，B公司未参加2008年年检，公司已停产，未进行清算。
原告认为，被告B公司在名义上虽然具备了企业法人资格，但实际上该公司系被告项某、杨某夫妻经营的家庭型企业。
被告项某、杨某的股东资产同公司资产混同，滥用公司人格，三被告共同承担付款责任，故请求判令被告B公司、项某、杨某支付货款31640元。
法院通知三被告在指定的期限内向法院提供该企业的账册，但均未能提供。
分析：法院会如何判决？B的债权如何实现？案例15：公司法人资格被告某学校为了庆祝建校四十周年，组成筹委会筹办校庆事宜。