超产权理论

2010 04·财务与会计·理财版

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Finance & Accounting

集团将旗下的众合轨道的全部股权转让给浙江海纳，浙江海纳变更为“浙江众合机电股份有限公司”，股票简称变更为“众合机电”。此后众合轨道获得了苏州、杭州、天津等地的轨道交通、地铁信号和自动检售票系统等相关业务的合同订单5.10亿元，这些订单将给众合机电带来可观的经济利益。

三、启示

首先，通过此次控股权置换，浙大网新完成了对烟气脱硫业务的剥离，为公司向IT产业专业化发展奠定了良好的基础。浙江海纳则通过定向增发新股，完成了由单一的半导体单晶硅向节能减

排材料和轨道交通业务的大机电的转型。尽管这次置换可能会给浙大网新带来暂时的利益损失（从表3来看，其营业收入和利润、净利润等指标与上年同期相比都稍有降低），但对浙江海纳而言，其营业收入却有30%的增长，利润、净利润两项指标也因为确认了3 500万元的债务豁免收益而大幅增加。

其次，从控股权转让收益的角度来

看，浙大网新尽管在网新机电股权转让中获得了2.11亿元的转让收益，这种转让价差能够作为控股权私有收益而被网新集团单独享有吗？回答是否定的。作为实际控制人的网新集团不但要承担重组前的项目风险和损失，同时还要确保转让后浙大网新的收益不低于持有网新机

表3 浙大网新、浙江海纳2009年与2008年三季度主要财务指标对比情况

单位：百万元

电股权的收益，不足部分由网新集团予以补足。如果网新集团在取得了部分转让收益后，丝毫没有承担运营的风险，那么它所享受的收益就属于私有收益。反之，既然它承担了项目的运营风险，那么它所取得的部分转让收益就是对它承担风险的补偿。因而此次控股权置换是对公司股权的一种优化，是对公司股权治理结构和公司业务的积极推进。所以我们不能一味地将控股股东享有的转让收益界定为是对其他股东的利益侵害，而应当根据其收益与风险的承担对应情况来进行科学的判断。

最后，任何一项控股权置换交易的完成，都需要一个强有力的大股东的支持，大股东可以提供一个资源、技术、资金和信息交换的平台，可以为交易双方提供源源不断的优质资产，只有这样才能形成公司控股权交易市场的良性循环，才能促进公司股权的不断发展和壮（作者单位：东北财经大学内部控制与风险管理研究中心）

责任编辑 陈利花

案例分析