企业上市证券发行与承销方案
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投第资二银讲行证券理企发论业行上与与市实承务销
内容提要
第一节：企业上市（融资者：上市要满足的条 件、选择上市的市场、上市的方式、选择 主承销商）
第二节：证券发行与承销（中介者：选择意向 企业、提供服务）
第三节：如何看待目前我国的证券发行市场？ （投资者的角度）
第一节：企业上市（融资视角）
一、企业上市的含义：
4、产权交易市场
产权交易市场原是20世纪80年代末为解决国有企 业产权制度改革和国有资产转让而设的市场，后 经90年代治理整顿基本被关闭。
1999年12月，上海成立了中国第一家技术产权交 易所，随后深圳、北京、成都、重庆等地都先后 成立了类似的技术产权交易所。
到2001年下半年，全国的产权交易市场再次达到 200家，其中包括30余家技术产权交易所。
3、三板市场
三板市场我国又称“代办股份转让系统”，为初创期企 业提供融资服务、并为风险资本提供股权转让和企业并 购服务，以证券公司为中介、以场外柜台交易为主要交 易方式的新型资本市场。
三板市场是由原STAQ与NET股、深沪主板退市股票和中 关村企业三个部分所组成。
2001年7月代办股份转让系统正式运行。2001年12月全 国首家退市公司转入三板，退市公司逐渐成为三板市场 交易主流。
境内企业申请到香港创业板上市的条件：P92 到美国上市的条件：
五、企业上市的方式 分拆上市 整体上市 买壳上市 （上市方式） 海外上市：上市地点，方式也可选择
以上三种方式
分拆上市
上市母公司
分拆上市指将部分业务 或子公司从母公司独立 出来单独上市，或者原 公司分立成几个相对独 立的单位。（狭义：上 市公司分拆其部分业务 上市；广义：已上市或 者非上市公司将某一业 务单位或子公司从母公 司独立出来，公开招股 上市。
子公司A 子公司B
Байду номын сангаас
上市母 公司
公众 股东
子公司A
子公司B
分拆上市影响
1、对母公司经营业绩影响 同仁堂科技在香港创业板的分拆上市，给母公 司同仁堂带来了巨大的投资收益。同仁堂投入 同仁堂科技的1亿元人民币的资产在半年多之 后，其市值倍增为4.73亿元，为同仁堂带来每 股高达1.55元的投资收益。
2、提高融资能力，推动公司成长。
新三板
“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份 有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为 挂牌企业均为 高科技企业而不同于原转让系统内 的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故 形象地称为“新三板”。目前，新三板不再局限 于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局 限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地 的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股 份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微 型企业。
三、上市地点及市场选择：我国多层次资本市 场体系
主板 创业板 三板（新三板） 产 权交易市场或者香港、海外上市
我国资本市场的发展方向：健全和完善多 层次资本市场
资本市场：主板市场、创业板市场、三板 市场、产权交易市场等。
升板与降板：企业经营好，从三板向创业 板或向中小板或从创业板向主板市场升级； 反之经营不好从主板退到三板，从而使不 同层级的资本市场因升板或降板通道的打 开而联动成一个整体。
1、主板市场(main-board market)
主板市场是指一国的主要证券交易所市场，为处 于成熟期和扩张后期的企业提供融资和股权转让 服务。
我国的主板市场由沪市主板、深市主板与深圳中 小板共同构成。
上海证券交易所1990年12月19日开业
深圳证券交易所1991年7月3日开业
深圳证券交易所中小企业板市场于2004年5月正 式启动，专为中小企业在资本市场上提供融资服 务的。
2、创业板市场(second board market)
创业板市场又称二板市场，主要是为处于 初创后期、成长期和扩张前期的中小高科 技企业提供资金融通的股票市场，其服务 对象定位于有发展潜力的高新技术中小企 业。
2009年10月30日迎来了首批28家企业的集 体上市，截止到2012年底，共计355家企业 已在创业板上市。
信息披露：符合上市公司信息披露的要求
两高是指高科技、 高成长；五新是指 新经济、新服务、 新能源、新材料、 新农业。
注册制
注册制
课堂分组讨论：
注册制的推出对证券市场有什么影响？你认 为注册制的推出是利大于弊还是弊大于利？ 说出你的理由。
要求：十个人左右一个小组，讨论得出结果 后制作PPT并选派同学上台讲解本小组的观 点，并打印一份上交，上面注明本小组组长 及成员的姓名学号。
母公司的资产溢价将提升公司的资产估值， 公司股价将随着公司资产价值的提升而上涨， 扩大母公司的融资能力。母公司利用新增融 资带来的资金，投资到新项目，扩大公司的 盈利能力，推动公司成长。
创业板市场
主板 退市
中关村 企业
三板市场
新三板 原NET.STAQ
产权交易市场
深
主板市场 深市
圳 沪市主板 主板
中
小
板
四、上市条件
考核指标： （P84） 业绩与业务：经营年限、盈利能力、发展潜力、
特别产业的特别要求
股本和股东：流通股份（25%）股权结构要求、 资本或股本规模
治理结构：管理层持续性、管理层能力、独立 董事制度、独立审计制度
2006年1月23日中关村科技园区非上市股份有 限公司股份报价转让试点正式启动，新三板 市场将成为三板市场交易主流。
2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股 份公司股份转让试点（编注：即新三板）， 首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开 发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨 海高新区。
2013年底，新三板方案突破试点国家高新区 限制，扩容至所有符合新三板条件的企业。
狭义：在交易所挂牌交易；在投资者之间换 手。
（一级市场与二级市场的定义） 广义：不但包括发行上市，还包括创业板上市、
分拆上市、借壳上市、买壳上市、海外上市、 整体上市等。
二、企业上市的利弊：
利：融资、提高企业资信、创造流动性、完 善公司治理、激励企业员工。
弊：信息披露、管理层决策权利受到制约、 短期股价变动影响公司长期经营、分散控制 权、公司运营费用增加。
内容提要
第一节：企业上市（融资者：上市要满足的条 件、选择上市的市场、上市的方式、选择 主承销商）
第二节：证券发行与承销（中介者：选择意向 企业、提供服务）
第三节：如何看待目前我国的证券发行市场？ （投资者的角度）
第一节：企业上市（融资视角）
一、企业上市的含义：
4、产权交易市场
产权交易市场原是20世纪80年代末为解决国有企 业产权制度改革和国有资产转让而设的市场，后 经90年代治理整顿基本被关闭。
1999年12月，上海成立了中国第一家技术产权交 易所，随后深圳、北京、成都、重庆等地都先后 成立了类似的技术产权交易所。
到2001年下半年，全国的产权交易市场再次达到 200家，其中包括30余家技术产权交易所。
3、三板市场
三板市场我国又称“代办股份转让系统”，为初创期企 业提供融资服务、并为风险资本提供股权转让和企业并 购服务，以证券公司为中介、以场外柜台交易为主要交 易方式的新型资本市场。
三板市场是由原STAQ与NET股、深沪主板退市股票和中 关村企业三个部分所组成。
2001年7月代办股份转让系统正式运行。2001年12月全 国首家退市公司转入三板，退市公司逐渐成为三板市场 交易主流。
境内企业申请到香港创业板上市的条件：P92 到美国上市的条件：
五、企业上市的方式 分拆上市 整体上市 买壳上市 （上市方式） 海外上市：上市地点，方式也可选择
以上三种方式
分拆上市
上市母公司
分拆上市指将部分业务 或子公司从母公司独立 出来单独上市，或者原 公司分立成几个相对独 立的单位。（狭义：上 市公司分拆其部分业务 上市；广义：已上市或 者非上市公司将某一业 务单位或子公司从母公 司独立出来，公开招股 上市。
子公司A 子公司B
Байду номын сангаас
上市母 公司
公众 股东
子公司A
子公司B
分拆上市影响
1、对母公司经营业绩影响 同仁堂科技在香港创业板的分拆上市，给母公 司同仁堂带来了巨大的投资收益。同仁堂投入 同仁堂科技的1亿元人民币的资产在半年多之 后，其市值倍增为4.73亿元，为同仁堂带来每 股高达1.55元的投资收益。
2、提高融资能力，推动公司成长。
新三板
“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份 有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为 挂牌企业均为 高科技企业而不同于原转让系统内 的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故 形象地称为“新三板”。目前，新三板不再局限 于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局 限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地 的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股 份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微 型企业。
三、上市地点及市场选择：我国多层次资本市 场体系
主板 创业板 三板（新三板） 产 权交易市场或者香港、海外上市
我国资本市场的发展方向：健全和完善多 层次资本市场
资本市场：主板市场、创业板市场、三板 市场、产权交易市场等。
升板与降板：企业经营好，从三板向创业 板或向中小板或从创业板向主板市场升级； 反之经营不好从主板退到三板，从而使不 同层级的资本市场因升板或降板通道的打 开而联动成一个整体。
1、主板市场(main-board market)
主板市场是指一国的主要证券交易所市场，为处 于成熟期和扩张后期的企业提供融资和股权转让 服务。
我国的主板市场由沪市主板、深市主板与深圳中 小板共同构成。
上海证券交易所1990年12月19日开业
深圳证券交易所1991年7月3日开业
深圳证券交易所中小企业板市场于2004年5月正 式启动，专为中小企业在资本市场上提供融资服 务的。
2、创业板市场(second board market)
创业板市场又称二板市场，主要是为处于 初创后期、成长期和扩张前期的中小高科 技企业提供资金融通的股票市场，其服务 对象定位于有发展潜力的高新技术中小企 业。
2009年10月30日迎来了首批28家企业的集 体上市，截止到2012年底，共计355家企业 已在创业板上市。
信息披露：符合上市公司信息披露的要求
两高是指高科技、 高成长；五新是指 新经济、新服务、 新能源、新材料、 新农业。
注册制
注册制
课堂分组讨论：
注册制的推出对证券市场有什么影响？你认 为注册制的推出是利大于弊还是弊大于利？ 说出你的理由。
要求：十个人左右一个小组，讨论得出结果 后制作PPT并选派同学上台讲解本小组的观 点，并打印一份上交，上面注明本小组组长 及成员的姓名学号。
母公司的资产溢价将提升公司的资产估值， 公司股价将随着公司资产价值的提升而上涨， 扩大母公司的融资能力。母公司利用新增融 资带来的资金，投资到新项目，扩大公司的 盈利能力，推动公司成长。
创业板市场
主板 退市
中关村 企业
三板市场
新三板 原NET.STAQ
产权交易市场
深
主板市场 深市
圳 沪市主板 主板
中
小
板
四、上市条件
考核指标： （P84） 业绩与业务：经营年限、盈利能力、发展潜力、
特别产业的特别要求
股本和股东：流通股份（25%）股权结构要求、 资本或股本规模
治理结构：管理层持续性、管理层能力、独立 董事制度、独立审计制度
2006年1月23日中关村科技园区非上市股份有 限公司股份报价转让试点正式启动，新三板 市场将成为三板市场交易主流。
2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股 份公司股份转让试点（编注：即新三板）， 首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开 发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨 海高新区。
2013年底，新三板方案突破试点国家高新区 限制，扩容至所有符合新三板条件的企业。
狭义：在交易所挂牌交易；在投资者之间换 手。
（一级市场与二级市场的定义） 广义：不但包括发行上市，还包括创业板上市、
分拆上市、借壳上市、买壳上市、海外上市、 整体上市等。
二、企业上市的利弊：
利：融资、提高企业资信、创造流动性、完 善公司治理、激励企业员工。
弊：信息披露、管理层决策权利受到制约、 短期股价变动影响公司长期经营、分散控制 权、公司运营费用增加。