第五章 并购
第五讲_跨国并购
案例解析
（2）市场份额的快速提升 雀巢收购的企业大多是各个国家食品行业内
的强势公司，通过收购不仅壮 大了其麾下的 品牌队伍，更重要的是通过多次并购，最终确 立了雀巢在宠物食品 市场的老大地位，成为 了全球最大的冰淇淋生产商，取得了在瓶装水 业务的领先 地位，在较短的时间内实现了市 场份额的提升和市场竞争力的增强。
典型案例——德国汉高公司的
并购扩张
汉高公司最初的产品是生产漂白碳酸钠，汉高公司在 科技先行的主导思想下，积极进行改组及从事各种形 式的扩张。1922年，汉高公司将生产和销售一分为二， 即分为专门从事生产的Hankel&Cie有限公司和专门 负责销售的Hankel&Cie股份公司。前者在1975年更 名为汉高两合公司（Hankel KGaA），后者也在同年 改名叫汉高有限公司（Hankel&Cie）。汉高公司的 发展始终与购并和从事跨国经营活动分不开的，从 1913年在其境外设立子公司以来，汉高公司不断成长 壮大，其中很多子公司都是通过收购当地企业设立的。 1917年，汉高收购了一家生产碳酸钠的 Matthes&Weber工厂，从而开始生产碳酸钠。
股份收购
则指买方企业直接或间接购买卖的部分或全部股票 的行为。
兼并和收购的区别
从法律形式来看 兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并 成为一个法人，而收购的最终结果不是改变法 人的数量，而是改变被收购企业的产权归属和 （或）经营管理权归属。
从并购对象来看 兼并以上市公司兼并非上市公司或非上市公司 之间的兼并比较常见，而收购通常只是针对上 市公司的。
第五章 跨国并购
第一节 跨国并购概述 第二节 跨国并购有关理论 第三节 跨国并购的国际协调
第一节 跨国并购概述
并购基金管理制度
并购基金管理制度第一章总则第一条为规范并购基金管理行为，加强风险管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金法实施细则》和其他相关法律、法规规定，制定本规定。
第二条并购基金管理制度是指旨在规范并购基金管理活动、明确管理主体、加强风险控制、保护投资者利益的一整套操作规程，是并购基金管理实际操作的准则和标准，适用于各类并购基金的募集、投资、运作和退出的各个环节。
第三条本规定适用于符合《证券投资基金法》和其他相关法律法规规定的并购基金的管理人。
第四条并购基金管理人应当建立完善的并购基金管理制度，并按照本规定的规定履行各项义务。
第五条并购基金管理人应当设立并购基金管理制度部门，配备专业的制度管理人员，负责并购基金管理制度的起草、调整和执行工作，对并购基金管理行为进行监督和检查。
第六条并购基金管理人应当严格遵守国家法律、法规和证监会的监管要求，与会计师事务所、律师事务所、独立董事等专业机构合作，确保并购基金管理制度的合规性、严谨性和有效性。
第七条任何单位或个人都应当按照《证券投资基金法》和《证券投资基金法实施细则》等法律、法规，配合并购基金管理制度部门的监督和检查工作，如实向并购基金管理人提供必要的信息、数据和资料。
第八条并购基金管理制度的具体内容应包括但不限于：组织管理、制度运作、投资决策、风险控制、退出机制、信息披露等方面的规定。
第二章组织管理第九条并购基金管理人应当设立完善的组织架构，明确各部门的职责和权利，建立健全的内部管理制度，确保并购基金管理活动的有序进行。
第十条并购基金管理人应当设立董事会、监事会等决策机构，明确各项决策的程序和要求，确保决策的科学性和合法性。
第十一条并购基金管理人应当设立专门的投资决策委员会，对并购基金的投资决策进行讨论和决策，明确各项投资的风险程度和收益预期，确保投资决策的科学性和有效性。
第十二条并购基金管理人应当设立完善的内部审计制度，对并购基金的运作情况、投资情况、风险控制情况等进行定期审计和督查，及时发现和解决问题，确保并购基金管理活动的合规性和效益性。
第5章2节、企业并购估价PPT课件
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Advanced Financial Management
企业清算时可以采用以下计价标准： • 清算价值 • 净资产价值 • 重置价值
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（二）换股估价法
Pab
•
(Ya
Yb
Y ) •
Sa
1 ER
•
Sb
: 市盈率＝股价 / 每股收益
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➢ 整体不是各部分的简单相加 企业作为整体虽然是由部分组成，但是它不 是各部分的简单相加，而是有机的结合。
➢ 整体价值来源于要素的结合方式 企业的整体价值来源于各部分之间的联系。
➢ 部分只有在整体中才能体现出其价值 ➢ 整体价值只有在运行中才能体现出来。
作为交易对象的企业，通常没有完善的市 场。以企业为对象的交易双方，存在比 较严重的信息不对称。
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Advanced Financial Management
（2）公司价值是一种多因素决定的综合 价值。 公司作为一种特殊的商品，其价值既受 内部因素的影响，也受外部因素的制 约。
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5、对并购风险的审查 （1）市场风险
并购传闻引起的目标公司股价上涨，增加 并购难度。
非上市公司走露消息引起其他公司关注， 挑起竞争。
（并购成功的影响因素：管理层、中央政 府、地方政府、媒体）
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并购业务操作培训讲义
并购业务操作培训讲义并购业务操作培训讲义第一章：并购业务基础知识1.1 并购业务概述并购是指两个或多个企业合并的过程，通过合并目标企业的资产、人才、市场等资源，实现经济规模的扩大、业务能力的提升和市场地位的增强。
并购业务在当前经济发展中具有重要的意义。
1.2 并购业务的分类根据合并参与方的不同，可以将并购业务分为横向并购、纵向并购、跨界并购等不同类型。
横向并购是指在同一产业内相互竞争的企业合并；纵向并购是指上下游产业链中不同层次的企业合并；跨界并购是指跨越不同产业边界的企业合并。
1.3 并购业务的目的并购业务的目的主要包括拓展市场份额、强化核心竞争力、完善产业链布局等。
通过并购，企业可以实现市场占有率的提高，同时也能够进行资源整合，提高企业的综合实力。
第二章：并购业务的流程2.1 并购业务的准备阶段在并购业务进行之前，需要进行充分的准备阶段。
这个阶段包括明确并购目标、制定并购策略、评估风险和收益等。
同时，也需要进行法律和财务尽职调查，以确保并购的可行性和合规性。
2.2 并购业务的执行阶段在明确了并购目标，并进行了准备工作后，就可以进入并购业务的执行阶段。
这个阶段包括洽谈协议、签署合同、完成资金交割等。
在执行阶段，应注意协调各方利益，确保并购进程的顺利进行。
2.3 并购业务的整合阶段并购完成后，需要进行整合阶段的工作。
这个阶段包括整合财务、人力资源、市场等方面的资源，以实现并购的预期目标。
整合阶段也是并购业务中最为关键的一步，需要精心规划和执行。
第三章：并购业务的风险控制3.1 并购业务的市场风险并购业务面临的市场风险主要包括市场竞争风险、市场需求风险和市场价格波动风险等。
在进行并购业务时，需要对这些风险进行评估，并采取相应策略进行控制。
3.2 并购业务的财务风险并购业务的财务风险主要包括资金筹措困难、融资成本上升和现金流问题等。
在进行并购业务时，需要谨慎评估财务风险，并制定相应的财务计划和控制措施。
第05章 企业并购估价
学习目标 熟悉如何选择并购目标公司 掌握每种评估目标公司价值方法的原理 掌握贴现现金流量法的估值过程
第一节 并购目标公司的选择
三阶段： 1 发现目标公司
– 利用公司自身的力量 – 借助公司外部力量
2 审查目标公司
– 对目标公司出售动机的审查 – 对目标公司法律文件方面的审查 – 对目标公司业务方面的审查
• 同理计算 FCF2012=4.03×(1+30%)-0.21×(1+30%)-0.30×(1+30%) =5.24-0.27-0.39=4.58元 FCF2013=5.24×(1+30%)-0.27×(1+30%)-0.39×(1+30%) =6.81-0.35-0.50=5.96元 FCF2014=6.81×(1+30%)-0.35×(1+30%)-0.50×(1+30%) =8.85-0.46-0.65=7.74元 FCF2015=8.85×(1+30%)-0.46×(1+30%)-0.65×(1+30%) =11.51-0.60-0.85=10.06元
•
β Ya Yb ΔY Pa Sa ERa P a Sb
20 800 400 200 16 1000 16 800 0.9375
1 Pab Ya Yb Y Sa ER a Sb
1 20 800 400 200 1000 0.9375 800 16(元)
（二）债务资本成本
• 债务资本指资产负债表上的长期负债 • 影响债务资本成本的因素
–当前的利率水平 –企业的信用等级 –债务的税收抵减
（三）加权平均资本成本
中国大唐集团公司并购管理办法
中国大唐集团公司并购管理办法（试行）第一章总则第一条为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。
第二章适用范围第二条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。
尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。
第三条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》行使出资人权利。
第四条在依法设立的产权交易机构公开交易的，以及采取竞拍、投标和其他时效性较强方式进行的并购项目，参照本办法执行。
第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。
第三章并购体系管理第六条根据集团公司三级责任主体职责定位和管理界面的划分，并购工作由集团公司、分、子公司和基层单位按照“三级管理体系”实施。
第七条集团公司总部作为并购行为的最高决策和管理机构，其主要职责：（1）根据集团公司发展战略制定并购投资规划并组织实施；（2）制定、修订并购管理制度和行业准入的技术、经济标准；（3）对并购行为做出决策；（4）指导、审核、批准分、子公司并购投资计划和方案；（5）负责集团公司并购管理、协调组织和其他相关工作；（6）对集团公司选聘目录中的中介机构进行监督和管理，对分、子公司选聘中介机构工作进行审查；（7）负责实施对并购项目的后评价和考核。
（2）配合开展尽职调查、审计、资产评估等工作；（3）在集团公司和分、子公司的领导下，实施经批准的并购项目；（4）负责本单位并购项目其他有关工作。
第十三条为提高决策效率，对于重大并购项目，集团公司可设立并购工作领导小组，成员由集团公司分管领导、有关职能部门及分、子公司负责人组成，负责指导并购项目的方案设计、商务谈判、分析论证等相关工作。
第五章 国际并购 《国际投资学》PPT课件
第一节 国际并购概述
（一）兼并
兼并（merger）是指企业与企业之间的吸收与合并，即某企业以现金、证券或者 其他形式购买取得其他企业的产权，将一个或多个其他企业并入本企业来，使目标 企业失去其法人资格，取得其决策控制权的经济行为。
1.吸收兼并
2.创立兼并
• 吸收兼并又称吸收
• 创立兼并又称新设
合并，是指兼并方
③ 整合阶 段• 此阶段
涉及的 风险主 要是指 整合失
第一节 国际并购概述
不仅如此，企业在进行国际并购的过程 中还会遭遇或多或少的政治风险，以及 在并购过程中受自身企业能力及经验所 限制，对并购程序中的潜在风险或关键 点认识不足、处理能力不足而引起诸多 问题，因此对企业的并购过程产生负面 影响，并且降低了并购后的企业绩效。 企业在国际并购中的主要风险具体分析 如下：
-05-
国际并购
第一节 国际并购概述
一、国际并购的定义 国际并购又称跨国并购（cross⁃border merger & acquisition），是指某个国家 的跨国性经营型企业为了达成某些目的，通 过一定的合法渠道与相关支付手段，将另一 国家某一企业的全部或一部分份额的股权购 买下来的行为，从而对被并购企业的运营管 理实现部分的或完全的控制效果。
5.帕克曼策略
• 帕克曼策略是指目标企业在遭遇并购威胁时，主动出击收购并购企业的股票， 通过这种方式给予对方警告，使其放弃并购。
6.法律诉讼
• 法律诉讼是指被并购企业利用法律和法规中的相关条款来对抗敌意并购的策 略。
第三节 发达经济体企业国际并购实践
一、发达经济体企业在国际并购中的状况 1.国际并购的规模持续扩大，并且以横向并购为主 2.国际并购出现本地化发展趋势 3.国际并购的领域愈发集中于第二、三产业
第五章反并购策略课件
3、毒丸计划经典案例
• 2005年2月22日，盛大网络向 美国证监会提交了相关资料， 披露其已拥有新浪已发行普通 股19.5%的股权。鉴于这一举动， 新浪公司决定实施股东购股权 计划，以保障公司所有股东的 最大利益。按照该计划，于股 权确认日(预计为2005年3月7日) 记录在册的每位股东，均将按 其所持的每股普通股而获得一 份购股权。每一份购股权就能 以半价购买价值150美元的新浪 股票。
3、毒丸计划经典案例
• 2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自 由传媒集团有权在2005年４月从美林手中收购新闻集团大约 ８％有 投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投 票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。传媒大亨默多克 绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随 即发布一项反收购股东权益计划。当有人收购公司的股份超过１５％， 或者持股数已超过１５％的股东增持１％的股份时，公司现有的每一 位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。 这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份， 将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团 的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份， 维持第二大股东的地位。
1952年日➢➢本TTEE的XXTT阳aadd和dd hh房eerr地ee 产被恶意➢收TE购XT（ad3d5h%e）re， 从而引发了母公司三菱 集团内部结构调整。 1953年，日本《反垄断 法》修改后，出于防止 被从二级市场收购的需 要，三菱集团下属子公 司开始交叉持股。
3、经典案例 广发证券作为吉林敖东的第一大流通股股东
2、经典案例之谷歌
• 谷歌在2004年上市时就采用了双层股权结 构：其中A种股票每股有一票的投票权，B 种股票每股的投票权是A股的10倍。
并购贷款管理规定(3篇)
第1篇第一章总则第一条为规范并购贷款业务，加强风险防范，促进金融支持实体经济，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本规定。
第二条本规定所称并购贷款，是指商业银行向借款人发放的用于购买企业股权、资产或者对企业进行重组的贷款。
第三条并购贷款业务应当遵循以下原则：（一）合法合规原则；（二）风险可控原则；（三）商业可持续原则；（四）审慎经营原则。
第四条中国银行业监督管理委员会（以下简称“银保监会”）依法对商业银行并购贷款业务进行监督管理。
第二章业务准入第五条商业银行开展并购贷款业务，应当具备以下条件：（一）有健全的内部控制制度和风险管理体系；（二）有专门负责并购贷款业务的部门或者团队；（三）有熟悉并购贷款业务和相关法律法规的专业人员；（四）有相应的资金来源；（五）银保监会规定的其他条件。
第六条商业银行开展并购贷款业务，应当向银保监会申请经营许可。
第七条银保监会应当自收到商业银行并购贷款业务申请之日起30个工作日内，对申请材料进行审查，并作出批准或者不予批准的决定。
第三章贷款审批与发放第八条商业银行应当对并购贷款申请进行严格审查，确保贷款资金用于合法合规的并购活动。
第九条商业银行应当对借款人进行以下审查：（一）借款人的主体资格、信用状况、财务状况、经营状况等；（二）并购目的、并购方式、并购对象等；（三）并购贷款的资金来源和使用计划；（四）担保措施和风险防范措施。
第十条商业银行应当对并购贷款进行以下审批：（一）对借款人提交的申请材料进行审核；（二）对并购贷款的风险进行评估；（三）对担保措施进行审查；（四）对贷款利率、期限、还款方式等进行确定。
第十一条商业银行应当与借款人签订并购贷款合同，明确双方的权利和义务。
第十二条商业银行应当严格按照合同约定发放贷款。
第四章贷款管理第十三条商业银行应当建立并购贷款的贷后管理制度，对贷款资金的使用、借款人的经营状况、担保物的管理等进行监督。
企业重组并购的程序课件
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(5)目标公司的组织结构、人力资源和劳资关系
组织结构、人力资源和劳资关系具体包括：组织系 统图、组织结构及其与公司业务发展是否一致；管
理团队对并购的态度、是否会留在公司； 劳动合同、养老保险、医疗保险等社会保险金的缴
(1)帮助选择最合适的对象，确定可接受的价格范围。 (2)审查、分析收购方提供的收购方案，并提出修改意见。 (3)向被收购方董事会提供专业意见，从财务角度证明
收购价格及条件对被收购方股东是公平的，制定谈判方 案并参与谈判，促成双方达成收购协议。 (4)预测、分析有关机构及人员，包括外部的证券分析 人员、机构投资者及信用评估机构等对收购的反应。 (5)监督交易的完成。
推荐。 (10)收集来自股票市场上有关金融机构对收购要约及条件的态度的反馈。 (11)帮助准备要约文件、利润预测、股东通知和通讯稿，确保准确无误。 (12)提供收购后对目标公司的整合建议和方案，协同收购方实现收购目标。
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2、投资银行作为被收购方的财务顾问
在善意收购情况下，投资银行的主要作用表现如下：
第五章 企业重组 并购的程序
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一、对非上市公司并购的程序
（一）准备阶段
1、对产业的研究和判断
2
100%
市
问题
场
增 50% 长
狗
率
明星 金牛
0
50%
100%
市场占有率
3
整体战略
战略细分
实施方式
1、稳定发展战略(金牛业务)
企业以基本的产品或 服务满足顾客的要求
维持发展
2、扩张战略
问题业务：扩大市场规模，提高市 场占有率
当前并购市场实务探讨
当前并购市场实务探讨2024年08月目录第一章IPO市场动态第二章并购市场形势及发展趋势第三章并购动因及现金收购类交易画像第四章并购标的方画像及交易关键要素第五章代表性并购案例分享第六章部分收购方及标的方需求汇总第一章IPO市场动态1.1 IPO市场形势1.2 “827新政”条文及影响1.3 IPO市场政策动态1.4 IPO市场政策解读—“国九条”北证, 248, 4%创业板, 1,343,25%科创板, 571,11%主板, 3,202, 60%图 A股上市公司板块分布北证创业板科创板主板43710520343252442831337-1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 -10020030040050060020172018201920202021202220232024图 2017年至今A股市场上市家数及募资金额上市家数 首发募集总额（亿）n截至2024年5月底，中国A 股上市公司（如无特别说明，包括北交所，下同）共有5,364家，其中主板有3,202家，占比60%，创业板1,343家，占比25%；科创板571家，占比11%，北交所248家，占比4%；n从历年上市数量来看，2020年至2022年上市公司数量及募资总额均处于历史高位，2022年，发行上市家数共计428家，较去年同期减少18.32%；募集资金总额5,868.86亿元，较去年同期增加8.15%；2023年以来，发行上市公司数量持续下降，首发募资总额亦下降。
数据来源：Choice.2023年以来上市公司数量、首发募资总额同比双降历年新增受理企业高峰期与政策支持强相关板块2024年2023年2022年2021年2020年主板1351217198107科创板174159178319创业板0114227291569北证3015816779119合 计326977707461114注：资料来源于Choice ；2020年受理数据包括创业板170余家平移企业；2023年受理收据包括主板260余家平移企业；2024年数据截至8月初。
并购的意义与类型课件
并购的背景和重要性
随着全球化和市场竞争的加剧，企业需要不断进行扩张和整合，以提高竞争力。
并购是企业实现快速成长和扩大市场份额的重要手段之一，同时也有助于企业实现 资源共享、降低成本、提高效率和实现战略转型。
在某些行业，如科技、金融、医疗等，并购已成为企业发展的常态，通过并购可以 实现技术、品牌和渠道的快速积累和扩张。
案例三：某跨国公司的混合并购
总结词
混合并购是指不同行业、不同市场之间的企 业并购，旨在实现多元化经营、降低经营风 险、寻找新的增长点。
详细描述
某跨国公司通过混合并购，进入了新的行业 和市场，实现了多元化经营战略。并购后企 业通过资源共享、品牌推广、管理协同等手 段，实现了跨行业协同和价值创新。同时， 降低了单一行业的经营风险，提高了企业的
提高管理效率
并购可以通过引入先进的管理理念和模式，提高企业的管理 效率和管理水平。
并购后，企业可以整合各业务板块的管理体系和流程，实现 统一管理和协同发展，降低管理成本。
增强企业竞争力
并购可以增强企业的整体实力和竞争力，使其更好地应对 市场变化和挑战。
通过并购，企业可以获取更多的技术、品牌、人才等关键 资源，提升自身实力和竞争优势，进一步巩固和提升市场 地位。
谈判与签约
要点一
谈判策略
制定并购价格、交易条款等谈判策略，争取达成最优条件 。
要点二
合同签订
在双方达成一致意见后，签订并购合同，明确双方权利和 义务。
并购后整合
资源整合
优化资源配置，实现双方业务协 同发展。
组织结构调整
调整组织架构、管理团队和人力资 源配置。
文化融合促进双ຫໍສະໝຸດ 企业文化融合，提升企业 整体竞争力。
并购公司章程(3篇)
第1篇第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规制定，旨在规范并购公司的组织结构和运作方式，明确公司股东的权利和义务，保障公司合法权益，实现公司长期稳定发展。
第二条本章程所称并购公司，是指通过购买、合并等方式，将两个或两个以上企业合并为一个企业的法人实体。
第三条本章程适用于并购公司的全体股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。
第四条并购公司应当遵循以下原则：（一）合法性原则：公司的一切活动必须符合国家法律法规和政策要求。
（二）公平原则：公司活动应当公平、公正，保护各方合法权益。
（三）诚信原则：公司及其相关人员应当诚实守信，遵守商业道德。
（四）效益原则：公司活动应当注重经济效益，实现可持续发展。
第二章公司名称和住所第五条本公司名称为：[并购公司名称]（以下简称“公司”）。
第六条公司住所地为：[住所地址]。
第三章经营范围第七条公司经营范围：[经营范围描述，如：从事国内外贸易、投资、技术开发、技术服务、技术咨询、企业管理、物业管理、市场营销等业务]。
第四章股东和股份第八条公司注册资本为人民币[注册资本金额]元。
第九条公司股份总数为[股份总数]股，每股面值人民币[每股面值]元。
第十条公司股份分为普通股和优先股，普通股每股具有同等的表决权。
第十一条股东按照其所持股份比例享有公司收益分配权、资产分配权、优先认股权和知情权。
第十二条股东不得将其所持股份抵押或者以其他方式转让。
第五章股东大会第十三条股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
第十四条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）公司章程规定的其他职权。
大学课程《跨国公司经营与管理》PPT课件：第五章：跨国公司经营战略(2)：跨国并购
F
B
E
C
X
Y
Q
3.1
(2)托宾Q比率(Tobin Q Ratio) 通过市场收购上市公司,权衡的是目标企业的股票市值与企业重
置成本,由此托宾提出著名的Q比率. Q Ratio=目标企业股票市场价格总额/企业重置成本总额 如果Q Ratio>1,则收购比新建一个企业支出多,发生收购可能性小; 如果Q Ratio<1,则收购比新建一个企业支出少,发生收购可能性大.
3.2跨国并购的OIL理论
该理论把邓宁关于新建投资的OIL理论运用于并购的分析,具体内容如下:
类型 合并
收购
横向跨国并购 O:双方都拥有在规模\协同\财务 或市场势力方面的O优势;
L:并购双方生产体系区位无关.
I:共同优势内部化(联合内部化), 获得规模经济效应.
O:收购者比被收购者具有更强的 O优势,或寻求特定的O优势.
第五章 跨国公司经营战略(2)—跨国并购
1.跨国并购的含义\类型 2.跨国并购的趋势与特征 3.跨国并购理论 4.跨国并购对东道国的经济效应
1.跨国并购的含义与类型
1.1绿地投资与跨国并购
---绿地投资(Green Investment), 也称新建投资或创建投资.
---跨国并购(Cross-border Mergers &Acquisitions),指涉及 两个以上国家或地区的企业间的 合并和收购.联合国贸发会()的定 义是: (1)外国企业与境内企业合 并;(2)收购境内企业的股权达到 10%以上,使境内企业的资产与 经营的控制权转移到外国企业.
1.3境内并购与跨国并购的区别
(1)跨国并购.就跨国收购而言,最终结果不改变公司法人数量,而是改变目 标企业的产权关系和治理结构;就兼并而言,最终改变公司法人数量,不是” 射手企业”消失,就是”靶子企业”消失.
第五章 公司并购与资产重组1 南开大学经济学院金融系本科课程《投资银行业务》
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经理层融资收购（MBO）
• MBO是杠杆收购（LBO）的一种。 • 在成熟的资本市场里，杠杆收购得到广泛的利用
。一般而言，利用杠杆收购来重组目标公司的经 济实体，可以是其他公司、合伙人组织、个人或 机构投资人等外部人，也可以是目标公司的管理 层这样的内部人。当运用杠杆收购的主体是目标 公司的经理层时，一般的LBO才变成了特别的 MBO。 • MBO的理由：潜在的管理效率空间
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杠杆收购融资的一般结构
• 桥式贷款的期限一般为180天，并可根据收 购者要求展期180天。该贷款的率设计多取 爬升式，比如，第一季度利率为基准利率 加500个点，以后每个季度加25个基点。这 种爬升式利率设计有效地加快了收购者的 还款速度。投资银行在提供此贷款时先按1 ％计收承诺费，然后按桥式贷款的实际支 付金额，加收1％左右的附加费用。
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米尔肯和垃圾债券（Junk Bond）
• 德雷克斯证券公司（Drexel） • MCI、有线电视网（CNN）、时代-华纳等 • 小企业融资：在二十世纪的最后30年中，
这些非投资级的中小公司创造了6200万就 业机会，而同期财富500企业则让400万人 下岗。
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• A.优先债务层。优先债务即一级银行贷款
，是杠杆收购融资结构中的上层融资工具
，这种债务在融资结构中所占比例颇高，
80年代为65％，90年代为50％。它的供资
者多为商业银行，其他非银行金融机构如
保险公司、商业金融公司等也经常介入。
优先债务之所以冠名“优先”，在于其供
资方所面临的风险最低。一旦公司破产清
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杠杆收购的价值源泉
公司并购第五章-反垄断法 共59页
并购的原因及对竞争的影响 反垄断法的目标和核心制度 横向并购的反垄断法规制 纵向并购的反垄断法规制 外商投资企业境内并购的反垄断审查
主要参考书目
１．王晓晔：《王晓晔论反垄断法》，社会科学文献出版社２０１０年版。 ２．王晓晔：《竞争法学》，社会科学文献出版社２０１０年版。
“杀人就是违法，目的和结果不能改变行为本身的性质。”
主要适用于以下垄断协议： 价格卡特尔、生产数量卡 特尔、分割市场卡特尔、联合抵制等。
(四）反垄断的两大规制规则
2.合理规则 合理原则是指对市场上的某些垄断协议行为并不必
然认为其违法，其违法性视其具体情况而定。
“合理性的真正标准是所强加的限制是调节或促进了竞 争，还是压制甚或消除了竞争。”
不过，在该案中，最高法院并未去论证这两条铁路 线的竞争程度以及合并和对其他竞争者的影响，而是直 接判其违法。（本身违法）
并购与反垄断法的关联
二、并购对竞争的影响 1.获取在国内外进行竞争所需的规模与资源 2.保护和扩大市场份额 3.减少竞争以及取得更大的定价权力
并购与反垄断法的关联
二、并购对竞争的影响 并购将可能导致市场结构的集中、引发高价格
垄断协议规制制度
1.定义 即限制竞争协议，是指两个或两个以上的经营者
以协议、决议或者其他联合行为实施的排除、限制 市场竞争的行为。核心是联合与共谋。
2.特征 （1）主体由多个独立的经营者构成。
垄断协议是多个主体实施的共体行为； 参与领导协议的主体具有独立性。 （2）主观意思的一致性 （3）排除、限制竞争的结果
3.王先林：竞争法学》，中人民大学出版社２００９年版。 4.孔祥俊：《反垄断法原理》，中国法制出版社年版。 ５．孙晋：《反垄断法——制度与原理》，武汉大学出版社２０１０年版。 6.时建中：《反垄断法——法典释评与学理探源》，中国人民大学出版社。 7.[美]基斯·N ·希尔顿：《反垄断法：经济学原理和普通法演进》，赵
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第五章并购一、企业并购企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式，统称为M&A。
企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
二、并购的主要形式企业并购主要包括新设合并、吸收合并、控股合并三种形式。
1、控股合并控股合并指的是合并方(或购买方)在企业合并中取得对被合并方(或被购买方)的控制权，被合并方(或被购买方)在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方(或购买方)确认并购形成的对被合并方(或被购买方)的投资的行为。
2、吸收合并吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，被吸收各公司主体资格同时消灭的公司合并。
合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。
可以通过以下两种方式进行:(1)吸收方以资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。
(2)吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。
存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。
3、新设合并新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。
三、并购的类型1、按双方所处的行业分类（1）横向并购横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。
横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。
（2）纵向并购纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。
纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。
（3）混合并购混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。
混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。
2、从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。
敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。
3、按企业并购的付款方式划分(1)用现金购买资产是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。
(2)用现金购买股票是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。
(3)以股票购买资产是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。
(4)用股票交换股票此种并购方式又称“换股”。
一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。
通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。
（5）债权转股权方式债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。
我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来（6）间接控股主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。
例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。
（7）承债式并购是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。
此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。
（8）无偿划拨是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。
有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。
带有极强的政府色彩。
4、按并购动因分类（1）战略并购战略并购是指并购双方以各自核心竞争优势为基础，立足于双方的优势产业，通过优化资源配置的方式，在适度范围内强化主营业务，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，创造资源整合，实现新增价值的目的。
（2）财务并购是指收购方对目标公司进行大规模甚至整体资产置换，通过改变目标公司主营业务并将收购方自身利润注入上市公司的方式来改善目标公司业绩，提高目标公司的资信等级以拓宽其融资渠道。
五、企业并购动因1、获得规模经济优势企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的。
生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。
管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。
可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。
2、获取战略机会购买未来的发展机会。
为扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业。
直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置3、发挥协同效应在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合；发挥品牌效应。
4、买壳上市我国对上市公司的审批较严格，上市资格也是一种资源，某些并购不是为获得目标企业本身而是为获得目标企业的上市资格5、企业价值增值通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升，提高了股东财富价值。
并购使得企业资信等级上升，筹资成本下降，反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企业价值增加，并产生财务预期效应。
上市公司并购过程1、企业决策机构作出并购的决议企业股东会或董事会根据企业发展战略，对企业进行并购形成一致意见，做出决议。
并授权有关部门寻找并购对像。
2、确定并购对象企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象，这对企业今后的发展有着重大的影响。
3、尽职调查并提出并购的具体方案对目标企业所提供的一切资料如目标企业的企业法人证明、资产和债务明细清单、职工构成等进行详细调查，逐一审核，并进行可行性论证，在此基础上提出具体的并购方案。
4、报请国有资产管理部门审批国有企业被并购，应由具有管辖权的国有资产管理部门负责审核批准。
5、进行资产评估对企业资产进行准确的评估，是企业并购成功的关键。
并购企业应聘请国家认定的有资格的专业资产评估机构对被并购方企业现有资产进行评估，同时清理债权债务，确定资产或产权的转让底价6、确定成交价格以评估价格为基础，通过产权交易市场公开挂牌，以协议、拍卖或招标的方式，确定市场价格。
7、签署并购协议在并购价格确定后，并购双方就并购的主要事宜达成一致意见，由并购双方的所有者正式签定并购协议并购资金需要量1、并购支付的对价指并购企业为完成收购目标企业所付出的代价，即支付的现金或现金等价物的金额或者并购方企业为取得对其他企业净资产的控制权而放弃的其他资产项目或有价证券的公允价值。
并购支付对价评价指标体系：（1）静态评价指标（支付倍数）：不需要考虑货币时间价值和风险溢价因素的指标。
支付倍数是指支付对价与目标企业并购宣告前(一般1年为期)有关账面收益如净利润、税息前利润、现金流量等之比，或与并购宣告时目标企业账面价值如账面净资产、账面总资产等之比。
①净利润支付倍数净利润支付倍数=支付对价/目标企业净利润即支付市盈率，可以跟股市中类似企业的市盈率相比较，以判断支付对价的合理性。
该指标的倒数是并购投资收益率，表明单位并购投资额所能带来的净利润回报。
②息税前利润支付倍数息税前利润支付倍数=(支付对价+债务价值)/目标企业息税前利润是目标企业总资产带来的报酬，也是企业股东和债权人所获得的账面收益。
该指标的倒数为并购总投资基本报酬率。
③股东自由现金流量支付倍数股东自由现金流量支付倍数=支付对价/目标企业股东自由现金流量该指标的评价原理是支付对价要从目标企业的股东自由现金流量中回收，折现股东自由现金流量也是目标企业的权益价值，该指标是分析支付对价与目标企业权益价值的大小关系。
④企业自由现金流量支付倍数企业自由现金流量支付倍数=(支付对价+债务价值)/目标企业自由现金流量该指标的评价原理是企业自由现金流量的某一倍数是企业价值，与税息前利润支付倍数类似，比较并购总投资与企业价值的关系从而评断支付对价的合理性。
⑤营业收入支付倍数营业收入支付倍数=支付对价/目标企业营业收入可以根据股市中类似企业的倍数相比较，以判断支付对价的合理性。
⑥账面净资产支付倍数账面净资产支付倍数=支付对价/目标企业净资产账面价值该指标实质是比较支付对价与目标企业权益价值的大小关系。
⑦账面总资产支付倍数账面总资产支付倍数=(支付对价+债务价值)/目标企业总资产账面价值企业总资产带来税息前利润，而税息前利润的某一倍数就是企业总资产价值，即企业价值。
该指标的评价原理与税息前利润支付倍数一样，通过评价并购总投资与企业价值的关系来判断支付对价的合理性。
（2）动态评价指标①支付溢价率支付溢价率=支付对价/目标企业权益价值-1权益价值一般采用并购公布当日或之前如7个交易日或20个交易日的平均市值表示;如果是非上市公司，需要对目标企业未来财务数据进行预测评估其权益价值。
②并购增值分配率目标企业并购增值分配率=目标企业享有的并购增值份额/并购增值该指标表示的是目标企业获得的并购增值份额占并购增值的比例，可分为目标企业的分配率和并购方的分配率，两者之和为1。
并购增值是两家企业并购后权益价值超出并购前两家单独存在时的权益价值之和的部分。
并购增值来源于并购协同效应，是资源整合所带来的价值。
在现金支付方式的兼并合并或收购100%股权方式下，并购增值由并购双方分配：目标企业获取支付溢价，剩余部分由并购方全部占有;在股权(或股票)支付方式下，因为目标企业股东在并购后拥有并购方企业的股票(或股权)，将有机会继续享受并购所带来的除溢价部分之外的并购增值。
③托宾值(Q值)托宾值=支付对价/目标企业净资产重置价值净资产重置价值是指在现有条件下，重新建造相同的净资产所需付出的代价。
该指标是从目标企业权益价值与其净资产重置价值的比例说明支付对价的合理性。
Q值等于企业股票的市值与其重置价值之比。
Q值小于1，说明并购一家企业比新建一家同样规模的企业便宜，应当进行并购;Q值大于1则新建企业合算。