第一百货吸收合并华联商厦案例分析

第一百货吸收合并华联商厦案例分析

摘要：为做大做强流通服务业,应对加入WTO后开放分销领域和服务贸易带来的挑战,积极参与国际合作和竞争,第一百货拟以吸收合并方式合并华联商厦。华联商厦全部非流通股折换为第一百货的非流通股,全部流通股折换为第一百货的流通股；合并完成后华联商厦的法人资格注销,其全部资产、负债、权益并入第一百货。

第一百货和华联商厦的股东大会已经分别于2004年5月10日批准了本次吸收合并方案。该方案相继获得了上海市政府、国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

关键词：吸收合并企业并购

1公司背景

并购前第一百货的基本情况

第一百货前身是创立于1949年10月20日上海市第一百货商店,是解放后开设的第一家大型国营百货商店。1992年4月,经上海市人民政府批准改制成为大型综合性商业股份制企业。第一百货募集设立时的股本总额为1,210.864万股,每股面值10元。其中：国家股680.864万股,法人股300万股,社会公众股184万股,内部职工股46万股。上述社会公众股及内部职工股已分别于1993年2月19日和1994年4月22日在上海证券交易所上市交易。

自1993年以来,第一百货通过配股、送红股、公积金转增股本等方式进行了股本扩张,截止2003年12月31日,第一百货股本总额为58,284.7939万股,其中：国家股26,334.8935万股,社会法人股13,118.5624万股,社会公众股18,831.3380万股。

第一百货主要从事百货等商品零售业务。公司2002、2003年度和2004年1-6月分别实现主营业务收入276,414.67万元、266,429.82万元和146,880.99万元,实现利润总额9,587.65万元、12,495.30万元和9030.65万元。截止2004年6月30日,第一百货总资产为360,318.24万元,净资产为177,518.75万元。如表1—1所示。

华联商厦前身是创立于1918年9月上海永安股份有限公司,其经营场所位于上海商业中心南京路,是中国传统百货的发祥地之一。公司历经公私合营上海永安公司、国营上海市第十百货商店、上海华联商厦等沿革。1992年3月经中国人民银行上海市分行以(92)沪人金字第32号文批准,公司向社会公开发行股票450万股,其中社会法人股280万股,社会公众股170万股,每股面值10元。社会公众股170万股于1993年2月19日在上海证券交易所上市交易。

自1993年以来,华联商厦通过配股、送红股、公积金转增股本等方式进行了股本扩张,截止2003年12月31日,华联商厦股本总额为42,259.9861万股,其中：国家股14,810.8799万股,社会法人股15,002.3979万股,社会公众股12,446.7083万股。

华联商厦主要从事百货、专业专卖、购物中心、连锁超市等商品零售业务的经营。公司2002、2003年度和2004年1-6月分别实现主营业务收入241,286.02万元、150,104.03万元和81,885.26万元,实现利润总额10,749.29万元、9,567.31万元和3439.15万元。截止2004年6月30日,华联商厦总资产为231,986.43万元,净资产为168,635.40万元。

经多年努力，华联商厦树立了良好的社会形象，成为目前上海市级零售商店中唯一连续八届获得"上海市文明单位"称号，连续十年获得上海市和全国"物价、计量、质量、服务"四个"信得过"荣誉的单位。目前，华联商厦及其附属公司拥有"依都"、 "She+He"、 "莱莉亚"、"CAISAR"、"oFra"、"EASTERNMAN"、"婀尔芬"、"蒙一莎"、"艾丝玫妲"、"海联"、"华联"等38项注册商标，并均已领取了《商标注册证》。经过多年精心打造，以上商标在消费者心目中已树立起一定的品牌形象，巩固了华联商厦的客户群体，特别是其控股的上海华联超市(600825)在全国超市行业处于领先地位，是中国第一家上市的连锁超市公司，在连锁经营中已形成一定的规模优势。

2并购的方式

按照《公司法》相关规定,本次合并以吸收合并方式进行,其中第一百货为合并方,华联商厦为被合并方。本次吸收合并,华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份,华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成

第一百货的流通股份,华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货,其现有的法人资格因合并而注销。合并后存续公司将更名为上海百联(集团)股份有限公司。

其中换股方案为以下几点：

(1)换股股票种类

第一百货人民币普通股,每股面值1元。

(2)换股对象

换股股权登记日上交所收市时登记在册的华联商厦全体股东。

(3)折股比例

合并双方主要的商用房地产潜在价值以上海立信评估有限责任公司对合并双方主要商用房地产估价结果为依据,将增值部分分摊到每股,华联商厦为3.573元,第一百货为2.331元,二者之差为1.242元。

盈利能力指标主要考察合并双方最近三年加权净资产收益率(税前利润)的算术平均值,华联商厦为7.31%,第一百货为6.15%,二者之差为1.16%。

业务成长性指标主要考察合并双方最近三年主营业务收入增长率的算术平均值,华联商厦为-4.24%,第一百货为-2.55%,二者之差为-1.69%。

因此,合并双方将流通股折股比例确定为1：1.114。即华联商厦流通股股东可用1股华联商厦的流通股换取1.114股第一百货的流通股。

3并购的动因

在关于本次合并的公告中，提到本次合并的动因时称："整合上海市的商业流通企业，实现资源的有效配置，提高商业零售业的产业集中度，做强做大优势企业，打造中国的‘商业航母'。"作为同行业两家上市公司的合并，的确能够整合资源，优势互补。

(1)发挥协同效应，降低经营成本和费用

第一百货与华联商厦的主营业务重合度高，资源交叉现象十分明显。进行合并后，存续公司可充分发挥协同效应，通过统一商品的采购与管理、统一配送、统一店内运营、统一市场营销与后台支持系统等，形成系统、科学的管理流程，显著降低企业的运营成本和各项费用，进而提高公司的盈利能力，给股东更多回报。(2)多品牌集约管理，促进合并综合效应品牌对于商业企业而言，意味着与众不同的时尚品味、优良周到的服务品质、独特多变的进货渠道和忠诚可信的固定消费群体，在瞬息万变的市场中，要想牢牢把握住消费者的未来需求，必须以企业强大的品牌形象作为支持。第一百货和华联商厦分别拥有许多著名品牌，在这次合并后，这些品牌都被保留下来，公司根据各品牌在消费者心目中的具体形象，按照品牌的业务特征，