董事会下设专委会工作条例
欣龙控股(集团)股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例
欣龙控股（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例第一章总则第一条为建立、完善公司的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本工作条例所称董事是指在公司担任正副董事长、董事职务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、职能总裁、董事会秘书和由董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如果有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第三章职责权限第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）董事会授权的其他事宜。
第九条薪酬与考核委员会对董事会负责。
委员会的提案应提交董事会审查决定。
高级管理人员的薪酬方案经公司董事会批准后执行；公司董事的薪酬计划，在报经董事会同意后须提交股东大会审议。
第四章议事规则第十条薪酬与考核委员会会议由其委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十一条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的通知
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2009.03.20•【文号】国资发改革[2009]45号•【施行日期】2009.03.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的通知（国资发改革[2009]45号）各董事会试点中央企业：为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关法律、行政法规，我们制定了《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。
国务院国有资产监督管理委员会二○○九年三月二十日董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法第一章总则第一条为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《监管条例》）等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的国有独资公司董事会试点企业（以下简称公司）。
第三条严格遵守《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等相关法律、行政法规及公司章程的规定，国资委和公司董事会依法行使权利、履行义务。
第四条通过董事会试点进一步推进中央企业公司制股份制改革，建立健全法人治理结构，促进科学决策，实现国有资产保值增值，增强国有经济活力、控制力和影响力。
第五条国资委根据国务院的授权履行出资人职责，维护法律、行政法规和公司章程赋予董事会的职权，指导公司董事会运作，鼓励董事会探索有效发挥作用的途径和方式，建立健全董事的激励和约束机制。
董事会工作条例
董事会工作条例一．总则1.为规范董事人工作行为和秩序,保证董事会依法行使权力、履行职责、承担义务,根据中华人民共和国公司法和其他有关法律法规,以及本公司章程,特制定本条例; 二．董事会的组成及任期1.本公司董事会由位奇数成员组成;有限公司应为3~13人；股份有限公司为5~19人；中小企业要不设董事会,只设1名执行董事;2.董事人选由各股东份比例委托或选派;3.董事会可聘请社会知名人士、专家、会计师、银行家作为外部董事;依照公司法,具有国有企业投资主体的公司应由公司职工民主选举产生职工代表出任董事;4.董事每届任职为3年,可以连选连任;5.董事会设董事长1人,副董事长1~2人;三.董事的资格规定1.董事人选必须品行端正,具人企业管理、行业技术经验、法律知识,并且具有较强议事决策能力等多种优良素质;2.董事的年龄限制为岁;3.因下列情形,不得担任公司董事：1无民事行为能力或者限制民事行为能力;2因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年;3担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;4担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;5个人所负数额较大的债务到期未清偿;4.国家公务员不得兼任本公司的董事;5.董事在任期届满前,不得无故解除其董事职务；自动辞职者除外;四.董事的权利和义务1.董事在董事会会议上充分发表意见,对表决事项行使表决权;2.董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑,要求说明;3.董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权;4.为了查询或调查董事会的专项工作,董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况;5.董事应当遵守公司章程、本条例和其他公司规章制度,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的职权为自己谋取私利;董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产;6.董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;7.董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务,或者从事损害本公司利益的活动;8.董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务;9.董事违反本条例的非法所得归本公司所有,造成的损失应当赔偿;10.董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议,致使公司遭受损害的,应当进行赔偿;五.董事条1.董事长为本公司法定代表人董事长因故不能担任法定代表人时,可由公司章程作出特别规定,由其他人担任法定代表人;2.董事长由董事会三分之二以上董事选举产生或解聘;3.董事长任期与董事相同,可连选连任;4.董事长人选应具有更高素质要求,须众望所归、经验丰富、资历深厚、公正无私、博采众议;5.董事长的职权如下：1召集并主持董事会的股东会；2检查董事会决议实施情况,并向董事会报告；3要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作,对执行情况提出指导性意见；4签署公司出资证明、股权证或股票；5经董事会授权对外代表公司处理有关问题,以内代表董事会签署有关文件；6在发性战争、特大自然灾害、重大经济案等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,并在事后向董事会及时报告；7管理董事会内设机构；8在董事会闭会期间,代行董事会的职权;6.董事长的责任如下：1检查董事会决议执行情况,并向董事会报告；2指导而不干预总经理的日常经营管理活动；3以各种方式保持与董事们的联系,听取意见和建议；4做好董事会会议准备工作,定期召集会议；5作为法定代表人,代表企业负有法律责任;六.董事会的职权1.董事会对股东会负责,行使下列职权：1负责召集股东会,并向股东会报告工作;2执行股东会的决议;3拟订或修改公司章程方案;4决定公司的中长期发展规划和年度经营、投资方案;5制定公司的年度财务预算、决算方案;6制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;7制定公司增减注册资本的方案;8拟订公司合并、分立、收购、变更公司形式、解散、终止等方案; 9提出公司破产申请;10决定公司内部组织结构设置;11聘任、解聘公司总经理；根据总经理提名,聘任、解聘副总经理、财务负责人等高级职员,决定其报酬事项;12制定公司的基本管理制度;13核准签定公司重大合同和协议,处置重要资产;14听取和审议总经理的工作报告;15公司章程和股东会授予的其他职权;七.董事会的议事规则1.董事会实行会议制,每年定期召开两次董事会会议,分别在月和月;2.经公司董事会三分之一以上董事提议可以召开临时董事会会议;3.董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持;4.召开董事会会议,应当于会议召开10日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知送达全体董事;5.董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围;6.董事会应当对所议事项决定作成会议记录;出席会议的董事应当在会议记录上签名;会议记录指定专人妥善保存;必要时整理出会议纪要分发各董事;7.董事应当对董事会的决议承担责任;董事会的决议违反政府法律、法规或公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负有赔偿责任；但经证明表决时曾持有异议记载于会议记录的,可以免除责任;8.董事会应由三分之二以上董事出席方可举行,出席者须包括有关各方的代表;9.董事会决议有效原则：1对本条例第二十八条7、8等重大问题,须经出席董事会的董事一致通过方能有效；2其他表决事项采取简单多数法则通过,即出席人数的过半数同意即为有效；3董事会不同意见对等时,董事长有两票权;八.董事会机构设置1.公司董事会设立董事长办公室或董事会办公室,由董事会秘书负责,为董事长办理日常事务不设常设机构,可由公司总经办设兼职秘书;2.规模较大的企业董事会可以设立工作机构专门委员会,根据董事会的指示,从事某些专门事项的调查、研究,向董事会提供决策方案;3.可分设的委员会有：1执行委员会行政委员会；2财务和预算委员会；3投资与规划委员会；4人事任免委员会；5研发与创新委员会；6审计和监督委员会；7情报与信息委员会；8公共关系委员会；9劳工和酬薪委员会；10仲载委员会；11特别事件调查委员会;各个委员会设主席1名,由董事出任,每个委员会3~5人,可吸收非董一的专家和公司高级人员参加;专门就某一范围问题分工负责,进行前期研究,将各种议案、事件提交董事会决策;九．董事会费用和董事报酬1.董事会的费用包括会议费用、办公费、调研费、差旅费等;董事会费用列入公司的管理费用;2.本公司董事会费用：方案1：每年定额万元；方案2：实报实销；方案3：从年经营额中提取 %;3.董事报酬;1在本公司担任经营管理工作的董事,其工资待遇；2方案1：从属公司正常工资制度；方案2：从属公司董事会工资制度; 3公司的外部董事,公司支付董事补助金;十.附则1.本条例未尽事宜,依照有关规章制度和另行补充文件办理;2.本条例解释权属于公司董事会;3.本条例在股东会通过后生效;。
股份公司董事会审计委员会工作条例
XX股份公司董事会审计委员会工作条例第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，XX股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本条例。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构；主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，并向董事会报告。
第二章委员会人员组成第三条董事会审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条董事会审计委员会委员全部由董事组成，并由董事会选举产生。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制。
董事会审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条董事会审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会在委员中指定产生。
第六条董事会审计委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条董事会审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织等工作。
第三章职责权限第八条董事会审计委员会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务会计报告并对其发表意见；（五）监督及评估公司的内部控制；（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2004.06.07•【文号】国资发改革[2004]229号•【施行日期】2004.06.07•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行) （国资发改革[2004]229号2004年6月7日）为指导大型中央企业开展国有独资公司(以下简称公司)建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规，提出以下指导意见。
一、董事会的职责(一)董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：1．选聘或者解聘公司总经理(中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同)，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；2．决定公司的经营计划、投资方案(含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案)，以及公司对外担保；3．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5．制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；6．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；7．决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；8．制定公司的基本管理制度。
(二)根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：1．审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；2．决定公司的年度经营目标；3．决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；4．制订公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业重组方案；5．除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)批准外，决定公司内部业务重组和改革事项；6．除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；7．制订公司章程草案和公司章程的修改方案。
专家委员会工作条例
专家委员会工作条例第一章总则第一条*******有限公司专家委员会（以下简称专委会）是公司科技创新与技术进步工作的咨询机构。
第二条专委会负责对公司发展具有全公司性、战略性及超前性的重大技术课题、重大技术创新项目、重大引进技术、设备以及项目的立项进行论证，并对进展情况进行评估、咨询。
第二章成员组成第三条在考虑专家人选技术成就和学术水平的前提下，由道路、桥梁、机械等相关专业的代表组成公司专委会。
第四条专委会成员任职条件：1、拥护党的领导，热爱社会主义，学风正派，治学严谨，具有良好的职业道德和较高的技术水平。
2、具有强烈的创新意识和战略头脑，熟悉并了解国内外行业高新技术发展方向与动态。
3、除具备上述条件外，尚具备下列条件之一1)国家级或省部级有突出贡献的专家；2)享受国务院政府特殊津贴专家；3)教授级高工或具有高级职称且任职年限达到五年以上；4)主持过在全国同行业中有影响的重大工程项目的高级工程师；4、根据需要，可聘请若干名国内外知名专家组成专委会顾问组，其成员由专委会提名并报公司长批准确定。
第五条成员每届任期一般为3年，如遇特殊情况可作适当调整。
第三章专委会组成机构第六条专委会设主任1名，主持专委会的工作；副主任1－2名，由主任提名聘任，协肋主任工作。
第七条专委会下设土木、机械两个专业组及顾问组。
第八条专委会下设秘书处作为其日常办事机构，秘书处设在公司技术发展处。
专委会秘书处设秘书长1名，由主任提名并聘任。
秘书长协助主任工作，负责协调各专业组的工作与活动；负责专委会年度工作计划的实施、检查与督促；负责起草编制有关的文件。
第四章职责第九条专委会主要职责1、为公司科技创新、技术进步提供技术论证咨询和指导；对公司科技进步项目的立项进行可行性论证。
2、对公司级科技成果的质量、水平等进行审查和评价，并做出相应结论及推荐获奖等级。
3、对重大工程项目的施工技术方案进行审核。
4、对公司科技论文的质量水平等进行审查和评价，并推荐获奖等级。
郴电国际董事会战略委员会工作条例
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会战略委员会工作条例（2019年11月）第一章总则第一条为适应湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称：本公司）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作条例。
第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策。
第二章人员组成第三条战略委员会成员由不少于3名董事组成，其中包括2名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事担任。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条董事会日常办事机构负责战略委员会的日常工作。
第三章职责权限第八条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。
第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组，签发书面意见，并向战略委员会备案。
董事会组织结构
第五章董事会组织结构第45条董事会设董事会秘书、董事会秘书室与各种专业委员会,处理董事会得日常行政事务及专业事项。
第一节董事会秘书第46条董事会秘书为公司得高级管理人员,由董事长提名,董事会聘任或者解聘。
第47条公司董事或其她高级管理人员(监事除外)可以兼任董事会秘书。
当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出,则该兼任董事及董事会秘书得人不得以双重身份作出。
第48条董事会秘书应当就是具有必备得专业知识与经验得自然人,至少应具有大学学历与三年以上从事金融或财务审计或工商管理或法律或上市公司董事会秘书等方面得工作经验,参加过中国证监会及其她专业机构组织得董事会秘书任职资格培训并考核合格,协调能力强,工作细致,能够忠诚地履行职责,并具有良好得文字表达水平与处理行政事务得能力。
本条例第11条规定不得担任公司董事得情形适用于董事会秘书。
第49条董事会秘书得主要职责就是:（一）持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外证券监管机构有关公司运作得法规、政策及要求;（二）协助董事在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其她有关规定;（三）负责董事会、股东大会有关文件得准备工作,保证会议得召开、决策符合法定程序;（四）负责组织准备与及时递交证券监管部门所要求得文件、资料,负责接受证券监管部门下达得有关任务并组织完成;（五）负责组织信息披露,协调信息披露中得对外关系,并保证信息披露得及时性、相关性;（六）负责管理与保存公司股东名册及有关资料,负责处理股证事务;（七）参与公司在证券市场融资及项目投资等有关事宜;（八）负责管理董事会秘书室得日常工作;（九）负责董事间得沟通及协调,向董事报告公司得重大情况,解答董事提出得相关问题;（十）负责与境内外证券监管机构得联系;（十一）负责协调并接访境内外基金经理、证券公司及分析员、商业性传媒机构等。
第50条公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。
在二人共任得情况下,公司秘书得职务应由二人共同分担;但任何一人皆有权独自行使公司秘书得所有权力。
国有企业董事会发展战略委员会工作职责细则(试行)
国有企业董事会发展战略委员会工作职责细则（试行）一、总则为贯彻落实《国务院国有企业董事会和董事选举工作条例》，规范和加强国务院所属国有企业董事会发展战略委员会的工作，制定本细则。
二、职责范围国有企业董事会发展战略委员会的主要职责是协助国有企业董事会制定和实施发展战略，提供战略规划、市场调研、经济预测、投资方案等方面的咨询服务。
具体包括：（一）对国有企业的战略规划进行研究、分析和指导，并提出可行性意见，明确战略目标和重点领域。
（二）为国有企业制定市场调研和经济预测，分析行业和市场趋势，提供商业和战略前瞻性洞察。
（三）优化和完善国有企业的投资管理和投资规划，支持各类重点投资项目的调研、评估、论证和决策，防范和化解风险。
（四）为国有企业发展提供创新思路和方向，推进科技创新和创新能力提升，提供优质战略合作伙伴。
（五）与国有企业董事会密切配合，参与制定国有企业的决策和管理，并且协助制定内部管理制度和企业治理机制。
（六）开展各类专题研究和交流，促进国有企业之间的经验和信息共享，促进行业和品牌形象提升。
三、工作要求国有企业董事会发展战略委员会应当坚持服务国家和企业、服务战略和发展的原则，紧紧围绕国有企业经济效益、企业价值和社会效益，履行好提供咨询、研究、规划、指导、协调、监督等职责。
1、部门具体要求（一）坚持开放、合作、创新、协同的原则，进行跨领域和创新性思维的研究和交流，提高研究水平和思路创新。
（二）加强项目管理和信息披露，提高服务企业的质量和效率。
（三）加强对员工的培训和管理，提高工作能力和专业素质。
2、员工具体要求（一）认真组织并参与专题研究和讨论，撰写研究报告和提供建议。
（二）认真负责好委员会的工作，及时推进各项工作并化解工作中出现的问题。
（三）注重个人形象和职业操守，遵纪守法，维护公司形象。
四、工作机制国有企业董事会发展战略委员会设委员和工作人员，由相关部门按照职责和工作任务进行人员配置，确保专业能力和经验的合理搭配。
董事会战略委员会工作制度
精品文档精心整理董事会战略委员会工作条例第一章总则第一条为了合理规划山东XX集团的发展战略，健全集团投资决策管理程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策的质量，完善公司的治理机构，并使董事会战略委员会（以下简称“委员会”）工作规范化、制度化，根据国家《公司法》、集团公司章程、集团公司《董事会议事规则》及其他有关规定，制订本工作条例。
第二条委员会是集团公司董事会的专门工作机构，主要负责对集团长期发展战略和一些事关全局的重大决策进行研究并提出建议。
委员会在董事会领导下工作，向董事会负责并报告工作。
第二章组织机构第三条委员会委员应由集团公司董事长、董事提名，并由董事会半数通过选举产生。
第四条委员会委员应当具备以下条件：1、熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；2、有良好的职业道德，为维护公司和股东的权益积极开展工作；3、有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资方面的问题，具备独立工作的能力。
第五条委员会成员由三至五名成员组成，董事长是委员会的当然成员。
第六条委员会设主任委员一名，由集团公司董事长担任，设委员会秘书一人，负责委员会的日常事务。
第七条委员任期与董事任期相同，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员辞职，或因其它原因不再担任委员会成员，由委员会根据有关规定补足委员人数。
第三章委员会及委员的职责第八条委员会的主要职责是：1、对集团长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对集团《重大决策管理制度》规定的集团母子公司的重大投资、融资方案、子公司股权转让进行研究并提出建议；3、对集团《重大决策管理制度》规定的集团企业经营方式转变、集团企业兼并、分立、解散、破产、终止、子公司注册资本金增减进行研究并提出建议；4、对其他影响集团发展的重大事项进行研究并提出建议；5、对以上事项实施进行检查；6、董事会授权的其他的事项。
第九条委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包括：1、检查、分析公司重大战略项目的实施情况；2、对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价；3、对本条例第八条所列其余事项的研究评价报告；4、董事会要求报告的其他事项。
关于国有独资公司董事会建设的指导意见
关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）时间：2004-06-10 文章来源：国资委企业改组局国资发改革〔2004〕229号为指导大型中央企业开展国有独资公司(以下简称公司)建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规，提出以下指导意见。
一、董事会的职责(一)董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：1．选聘或者解聘公司总经理(中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同)，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；2．决定公司的经营计划、投资方案(含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案)，以及公司对外担保；3．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5．制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；6．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；7．决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；8．制定公司的基本管理制度。
(二)根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：1．审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；2．决定公司的年度经营目标；3．决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；4．制订公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业重组方案；5．除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)批准外，决定公司内部业务重组和改革事项；6．除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；7．制订公司章程草案和公司章程的修改方案。
公司风控审计委员会工作条例
公司风控审计委员会工作条例第一章总则第一条为贯彻落实国家市场监督管理总局、国家邮政局《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》和相关法律法规，规范公司风险管理工作，依据公司章程和《公司管理办法》的规定，特制定本《风控审计委员会工作条例》（以下简称“条例”）。
第二条风控审计委员会是公司董事会设立的专门委员会，是公司风险管理的最高决策机构，主要职责为监督和管理公司的风险问题。
第三条本条例适用于风控审计委员会的组成、工作职责、运作机制及相关工作制度的管理。
第二章组织机构第四条风控审计委员会委员应当由本公司董事会从董事、监事、经理等不同岗位中选聘，委员人数最多不超过7人，其中不少于1/3为独立董事和独立监事。
第五条风控审计委员会应当由公司董事会选聘专职秘书一名，负责委员会文件、文件的归档管理等工作。
第三章工作职责第六条风控审计委员会的工作职责如下：（一）负责公司的风险管理系统及投资风险评估体系的制订和监控。
（二）负责公司风险管理系统及投资风险评估体系的日常运作、审查和授权。
（三）负责审定、授权公司各类风险管理方案、内控制度及风险管理工作报告。
（四）协助其他董事会委员，对公司各项业务、投资和融资等风险进行评估和控制管理。
（五）定期召开风险管理工作会议，对风险管理工作进行评估和监控，及时发现、评价、掌握和管理风险，并在董事会及相关机构提交风险报告。
第七条风控审计委员会通过对公司的投资方案、风险评估体系和内控制度的审查，对公司所面临的风险进行识别、预判和监控，并就风险管理等问题，向公司董事会提出意见和建议。
第八条风控审计委员会在项目投资前，首先对其风险进行较全面的评估，通过风险控制措施及其落实来保障公司资金有效参与风险项目，使公司总体风险水平得到控制。
第四章运作机制第九条风控审计委员会应当按照董事会的安排定期召开会议，全面分析和研究各项业务、投资和融资等风险问题，并在风控决策委员会会议上进行汇报。
第十条风控审计委员会应当按照有关法律、行政法规和公司章程规定，撰写年度工作报告和突发风险报告，并向董事会汇报工作情况。
建筑公司董事会下设专业委员会的设立及工作流程 模版
董事会下设专业委员会的设立及工作流程一、业务目标●合理设置各专业委员会的职责权限和汇报关系，提高专业委员会工作效率，辅助董事会工作；●确保各专业委员会的设立和工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求。
二、业务风险●专业委员会职责权限设置不当或越权管理，可能导致决策不当或无效决策，影响专业委员会和董事会的工作效率；●专业委员会的设立和工作程序违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。
三、业务范围该子流程主要描述了xx股份有限公司（以下简称“股份公司”）关于董事会下设专业委员会的设立及运行的相关流程，主要包括董事会下设专业委员会的设立与审批、专业委员会职责权限的确定与审批、专业委员会会议议案的确定与审批、专业委员会决议执行效果的监督与审核。
目前，股份公司下设专业委员会有三个：战略与发展委员会、审计委员会、人事与薪酬委员会。
四、业务流程描述1董事会专业委员会的设立与审批1.1董事会专业委员会的设立由董事根据董事会自身职责的需要，提出设立专业委会会的议案，由董事会以会议表决的方式进行审议。
如果审议通过则提交股东大会审议，如果审议未通过，则由董事会董事重新提出设立专业委员会的议案。
1.2董事会选举产生专业委员会委员根据专业委员会议事规则规定，董事会专业委员会与董事会任期一致，均为三年。
战略与决策委员会委员由五名董事组成，其中董事长为当然委员，并担任主任委员，其他委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会以会议表决的方式选举产生；审计委员会由四名董事组成，委员会委员由董事长提名，董事会任命，其中独立董事应占多数，且至少有一名具备适当专业资格或者具备相关财务管理专长的独立董事，主任委员由独立董事担任；人事与薪酬委员会由五名董事组成，委员会委员由董事长提名，董事会任命，其中独立董事应占多数，主任委员由独立董事担任。
1.3董事会专业委员会委员任期内更换董事会专业委员会委员任期内更换有两种情况，一是如果委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，其操作程序详见“第二章 1 董事会工作流程”。
某公司专家委员会工作制度
目录1目的、纲要及适用范围 (2)2总则 (2)3专家委员会的主要工作内容 (2)4 专家委员会工作程序 (4)5附则 (4)1目的、纲要及适用范围1.1为了促进公司各方面工作更加有序，充分利用社会资源，特制定本制度。
1.2本制度包括总则、专家委员会的主要工作内容、专家委员会的工作程序、附则等内容。
1.3本制度适用于西北实业。
1.4本制度由公司***部门负责拟定，其解释权及修改权属***部门。
1.5本制度从200年月日起执行。
2总则第一条专家委员会宗旨通过探索和研究现代企业成功的诸多因素，结合公司的实际情况，适时地为现有企业提供有效率的制度创新和技术创新方案，对公司的重大问题进行分析、论证、评估，为公司有关决策部门和领导提供决策依据。
第二条专家委员会的组织管理机构专家委员会是公司总裁办下设的一个专门咨询机构，由不同行业的有关专家和顾问组成，根据工作性质不同，分成若干组，每组设一名召集人，工作直接向总裁负责，日常组织管理工作由总裁办具体负责。
第三条专家委员会的基本职能1、为企业提供政策、市场、技术、管理等方面的信息资料。
2、为企业技术创新、制度创新、资本运营等涉及公司发展战略的重大问题出谋划策。
3、对企业重大技术开发、技术改造项目、营销策略、管理体系运作等进行分析、论证和评估。
4、接受公司委托对其他相关事宜提供咨询服务和帮助。
3专家委员会的主要工作内容第四条项目可行性研究1、可行性研究是在技术开发、技术改造项目决策以前，由项目的投资所组织的有关部门和机构，对拟建项目的综合效能所进行的科学分析和论证，为投资决策提供可靠依据的过程。
2、可行性研究的内容（1）总论；（2）产品市场需求状况和拟建规模；（3）原材料、辅助材料的来源和配套设施要求；（4）建厂条件和厂址位置要求；（5）项目工程设计方案；（6）人员、设备、环境的要求；（7 ）项目的实施计划和进度要求；（8）综合经济效益分析；（9）评价意见。
3、公司可根据具体情况责成公司技术开发部门或委托专家委员会有关专家进行拟建项目的可行性研究，写出可行性分析报告，提交专家委员会进行项目评估。
浅议我国董事会专业委员会制度
、
董 事 会 专 业 委 员会 制 度 概 述
公 司治理～直是 国内外研究的热点 问题 。由于企业 所有权和经营 权相 分离， 产生了委托代 理关系。由于经理 人员对盈余 操控的 行为有 可能会损害股东的利益 ， 了监督和约束经 理人员的行 为进而防 止经 为 理人员利用自身权利谋取私 利 ， 企业一般设 立董事会对 经理人 员的权 利进行制衡。随着公司规模 的日渐扩大 ， 为一个会议 体的董 事会越 作 来越难 以承担繁重 、 复杂的决策和监督职 能。同时， 提高决策 的专业 从 化水平出发 ， 也需要对具有不同知识背景和从业经验 的董事进 行分工。 基于这些原因 ， 专业委员会就从董事会下派生 出来 ， 专门承 担董 事会的 某些特定职能。随着公司治理结构 实践的发展 ， 董事会专 业委员会 的
经 营 管 理
浅 议我国 董事会专业 委员会制度
浅 议 我 国 董事 会 专 业 委 员 会 制 度
杜 剑 孙 琳
（ 州财 经 学 院会 计 学 院 贵
贵 州贵 阳 ５ ００ ） ５０ ４
【 摘 要 】 本文在 简述董事会专业委 员会制度及 国外经验的基础 上， 对其在我国的实施状况进行分析 ， 最终提 出完善我 国董 事会 专业委 员会制度的建议 。我 国首先应该从立法上保证 董事会专业委 员会的设 立； 其次 ， 应在 《 司法》中对各 专业委会特别是 审计委 员会的 法律 责 公 任、 职权 、 工作 程 序 等做 出指 导 性 的 规 定 ， 其运 行 具 有 法律 基础 。 使 【 关键词 】 董事会 ； 董事会专业委 员会 ； 市 司 上 公
二、 国外 董 事 会 专 业委 员会 制 度行的是～元 制的公司治理 结构 ， 在董 事会下设 立董事 会专业委员会成为了英美国家的制度要求。虽然 英美国家的立法中设 立专业委员会被纳入法律制 度 ， 但是对于董 事会要设立 哪些专业 委员 会以及专业委员会的数 量没有做出具体 的要求 ， 而是 由公司自 主选择 设立的模式。与英美 国家不 同 ， 日本等属于 大陆法 系的二元制公 司治 理结构的国家的董事会 专业 委员会 的设 置略有不 同。如 日本 在其《 商 法特例法》 中就 明确规 定 ， 公司必须要设置提名 委员 会、 薪酬委员会和 审计委员会 ， 韩国也有类似的法律规定。在专业 委员会的组成上 ， 英美
股份公司科技委员会工作条例
XX股份有限公司科技委员会工作条例第一章总则第一条为了建立科学、高效、务实的研发决策体系，进一步提高公司研发创新相关重大关键事项决策效率，充分发挥公司科技委员会专业能力，增强公司核心竞争力，特制定XX股份有限公司科技委员会工作条例（简称“本制度”）。
第二条科技委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，并向董事会报告工作，主要负责公司科技战略和发展规划、研发预算审核及重大研发项目审议等工作，促进公司统一高效研发体系的建立。
第三条本制度所称“公司”即为XX股份有限公司及所属子公司；所称“总部”即为XX股份有限公司。
第二章职责权限第四条科技委员会的职责权限如下：（一）推动建立公司统一、高效研发创新与管理体系，实现公司研发部门、研发创新活动以及研发投入等事项的统筹；（二）审议、拟定研发创新战略、发展规划以及研发创新相关基本制度；（三）审议、拟定重大研发创新项目方案、研发创新相关重大对外投资或合作方案以及高价值固定资产建设或采购方案等；（四）审议、拟定研发创新体系架构以及相关主体或项目的研发创新活动评估方案；（五）审议、拟定公司年度研发重点工作计划、年度研发投入及决算；（六）协调、推动共性关键技术、前瞻性技术、信息技术等的布局与创新；（七）董事会交办或委托的其他事宜。
第三章组织机构第五条科技委员会委员由3-5名董事组成。
第六条科技委员会设主任委员1名，由董事会提名并经董事会审议后通过产生。
第七条科技委员会委员应当具备履行科技创新委员会工作职责的专业知识和经验。
第八条科技委员会委员每届任期3年，任期届满后可以连任；期间如有委员不再担任公司有关职务，自动失去委员资格。
第九条科技委员会设立科技委员会办公室（以下简称“办公室”），负责科技委员会日常工作，落实科技委员会决议，办公室主任由技术中心负责人兼任。
第四章工作条例第十条科技委员会可根据需要不定期召开会议。
科技委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能召集和主持时，可委托其他一名委员召集和主持。
董事会规章制度
董事会规章制度董事会1董事会的组织与组建董事会依据《公司条例》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，负责管理公司的法人财产。
董事会设董事7名，其中董事长1名，副董事长1名，董事长、董事的产生办法由《公司章程》规定1。
董事会下设风险管理委员会、战略投资委员会、监察委员会、董事会秘书处，监察委员会下设监察审计部。
董事会下设委员会数量、名称、工作任务、委员人选、议事程序由董事会决定，委员会成员由董事提名，董事会投票选举产生。
董事会下设董事会秘书处，秘书处组织和职责由董事会决定，秘书处秘书长人选由董事会决定，秘书人选由秘书长提名报董事长批准。
2董事会的职责任务1）决定公司的愿景、使命、价值观a.确定公司愿景；b.明确公司的使命；c.确立公司核心价值观念；2）决定公司战略与组织结构a.分析行业发展趋势、竞争情况特性、企业资本能力优势；b.制定公司发展战略；c.决定公司组织结构设置；d.制定公司的基本管理制度；3）向经营层授权管理a.聘任或者解聘公司总裁；b.根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；c.决定公司高层管理人员薪酬；d.监督、评价和激励高层管理人员；4）负责公司重大经营决策a.审批公司经营计划；b.监督检查经营工作执行情况；1对公司章程的建议一：（公司设立7名董事，董事由股东提名和选举产生，董事每届任期不超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。
董事可以在任期届满以前向董事会提出辞职，由股东对董事进行增补与调整。
）（董事长在董事中产生，由董事提名，全体董事投票选举产生，董事长是董事会的召集人，在董事会休会期间，负责监督检查经营层工作。
董事长任期一年，连选可以连任。
）对公司章程的建议二：（公司设立董事长1名，董事6名，董事长在董事会休会期间，行使董事会授予的职能。
董事长、董事由股东提名和选举产生，董事长、董事每届任期不超过三年。
董事长、董事任期届满，连选可以连任。
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一、总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，提高董事会工作效率，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章，以及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条公司董事会下设：1、投资决策委员会；2、审计委员会；3、提名和薪酬委员会；4、投资者关系委员会。
投资决策委员会、审计委员会、提名和薪酬委员会均由独立董事担任主席，投资决策委员会和审计委员会主席不得兼任。
董事会秘书和证券事务代表兼任各委员会秘书。
第三条各委员会应确保决策、议事或工作公正、科学，并贯彻股东大会决议，充分考虑中小股东的意见。
第四条各委员会工作时，可以根据需要聘请相关专业人士，以保证委员会决策和工作的科学性、正确性和合法性。
第五条各委员会内应分工负责，决策和工作时应充分听取各个委员的意见，其决议事项以记名投票表决通过。
各委员会应不定期地向董事会报告工作情况。
各委员会应制定具体工作程序，以确保各委员会工作的连续性和有效性。
二、投资决策委员会
第六条投资决策委员会由5人组成，负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策。
第七条投资决策委员会拟定公司的重大投资政策和重大投资决策程序，报董事会或股东大会通过后实施。
第八条公司的投资，报投资决策委员会按投资决策程序确定。
第九条投资项目确定后，由公司总裁组织具体实施；投资决策委员会监督投资项目的实施情况，公司总裁应随时将实施进展情况报投资决策委员会，实施结束后应将实施结果报投资决策委员会。
第十条投资决策委员会核实投资项目进展情况，如与确定的方案有偏差，
1应督促公司总裁进行纠正，以符合投资方案；如果投资项目实施情况和结果情况的偏差不能纠正而导致与投资方案不符，投资决策委员会应责成总裁说明原因，并将有关情况报董事会或股东大会。
三、审计委员会
第十一条审计委员会由3人组成，其职能主要为：
1、检查会计政策、财务状况和财务报告程序；
2、与会计师事务所通过审计程序进行交流；
3、推荐会计师事务所；
4、检查内部控制结构和内部审计功能；
5、检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；
6、检查和监督公司及其下属公司所有形式的风险，如财务风险（包括资金风险、担保风险、投资风险）、高级管理人员违规风险和电脑系统安全风险；
7、检查和监督公司行为的规则。
第十二条审计委员会发现有不符合规定的情况，应及时向相关部门或人员提出意见，要求予以纠正，并将有关情况报告董事会；如相关人员不能纠正的，应报董事会采取相关措施。
第十三条审计委员会审议公司年度报告的工作规程如下：
1、与会计师事务所协商确定当年度财务报告审计工作的时间安排；
2、督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
3、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
4、在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
5、对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；
6、同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
四、提名和薪酬委员会
第十四条提名和薪酬委员会由3人组成，其职能主要为：
1、就董事会的组成向董事会提出建议；
2、建议公司董事及高级管理人员的提名程序；
3、建议公司董事及高级管理人员的薪酬；
4、向董事会提名董事和高级管理人员的候选人。
第十五条提名和薪酬委员会拟定公司董事的报酬和支付方法，报股东大会通过后实施；并负责拟定、监督和核实公司高级管理人员的薪酬政策。
第十六条提名和薪酬委员会根据《公司章程》的规定和公司实际情况，向董事会建议董事会的组成，建议新董事和公司高级管理人员的提名程序，并制定具体方案；提名和薪酬委员会向董事会提名总裁候选人，根据总裁建议，向董事会提名公司其他高级管理人员的候选人；并对各个相关候选人的任职资格情况进行审查，以确保其任职资格符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
第十七条提名和薪酬委员会根据法律、法规及规范性文件及《公司章程》等规定对不符合任职条件的董事、公司高级管理人员向董事会建议撤换，并应提出具体理由。
第十八条提名和薪酬委员会应确保公司所有董事和公司高级管理人员的聘任程序公正、透明。
五、投资者关系委员会
第十九条投资者关系委员会由3人组成，其职能主要为：研究公司投资者关系工作的方针和计划；指导和参与公司重大的投资者沟通活动。
第二十条投资者关系委员会应加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
第二十一条投资者关系委员会开展投资者关系工作应遵循下列原则：
1、充分披露信息原则；
2、合规披露信息原则；
3、投资者机会均等原则；
4、诚实守信原则；
5、高效低耗原则；
6、互动沟通原则。
第二十二条投资者关系委员会与投资者沟通的内容主要包括：
1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方
3针等（涉及商业机密、行业机密和国家机密的除外）；
2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
3、公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
4、公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
5、企业文化建设；
6、公司的其他相关信息。
六、附则
第二十三条本规则自董事会通过之日起执行。
第二十四条本规则由董事会负责解释。