美国统一商法典(中英文第9-406款至9-515款)
美国统一商法典UCC
美国统一商法典中英双语文本UCC发表时间：2009-12-29 15:41:00 阅读次数: 1480 所属分类：政策法规美国统一商法典（１９１２年３月１日颁布１９１２年３月１日实施）第一篇总则第一章本法的简称、解释和适用第１—１０１条简称本法称为并可被引用为《统一商法典》。
第１—１０２条宗旨；解释原则；通过协议改变本法条款的效力１．本法应作灵活的解释和适用，以促进本法之基本宗旨的实现。
２．本法之基本宗旨为：ａ．使调整商业交易的法律更加简洁、明确并适应现代要求；ｂ．使商业作法能够通过习惯、行业惯例和当事方协议不断获得发展；ｃ．使各州调整商业交易的法律归于统一。
３．在本法没有相反规定的情况下，本法各条款的效力可以通过当事方的协议加以改变。
本法规定的善意、勤勉、合理和注意的义务，不得通过协议加以排除；但是，当事方可以通过协议确定履行这些义务的标准。
所确定的标准不得明显不合理。
４．本法某些条款包含有“除非另有协议”或类似词句，这并不意味着未包含此类词句的其它条款的效力就不可以通过本条第３款所规定的协议加以改变。
５．除上下文另有所指外，在本法中，ａ．单数词包含复数含义，复数词包含单数含义；ｂ．阳性词包含阴性含义和中性含义；在可以得到合理解释时，中性词包含任何词性的含义。
第１—１０３条一般法律原则应作为本法的补充在本法没有具体条款予以排除的情况下，普通法和衡平法的各项原则，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺诈、虚伪说明、胁迫、强制、错误或破产的法律，或其它使合同生效或失效的法律，应作为本法的补充。
第１—１０４条不作默示废除之解释本法是一部旨在统一其领域内法律规范的一般法。
在可以合理避免的情况下，本法的任何部分均不应被认为被本法以后的立法所默示废除。
第１—１０５条本法的地域效力；当事方选择适用法的权力１．除本条后述另有规定外，如果一项交易同时与本州和它州或它国有合理联系，当事方可以协议选择本州法律或它州或它国法律作为确定他们权利和义务的法律。
UCC美国统一商法典
“本法应作灵活的解释和适用，以促进本法基本宗旨 的实现”。
3. 效力
（二）实体部分
舍弃商业组织的规范，对商行为进行规范；
商行为的中心——资本经营行为；
内容包括：
买卖；商业票据；信用证；担保交易；
（三）附则部分
生效日期——在获得立法机关通过后的
同年12月31日午夜生效；
相继采用； 1958年公布第三个正式文本； 1962、1972、1978、1992年正式文本； 52个单位通过。
2. 体系
“知道最重要的任务ຫໍສະໝຸດ 了解哪些内容应予删 除，因为这比知道法典应包括哪些内容更加 重要”。
紧密围绕一个中心——资本经营。
3. 结构
10篇、40章405条。 总则——买卖——商业票据——银行存款和
（二）现代化原则
1. 立法理念的现代化； 2. 立法体例的现代化；
构建了一个以买卖为形式，以资本经营为内 容的现代商法典。
3. 法典内容的现代化； （三）惯例、协议优位原则
四、《美国统一商法典》 的体系、结构
1. 编纂经过
全国统一各州法律委员会议； 公布单行的商法示范法； 1944至1950期间提交草案、征求意见、修改； 1951年公布第一个正式文本； 1953年宾西法尼亚州首次采纳； 1957年公布第二个正式文本；马萨诸塞州、肯特基州
“法律的生命不是逻辑，而是经验”。
二、《美国统一商法典》的特征
现代商法 1. 制定法典的非国家性； 2. 适用法典的自律性；
（1）被各州通过才能成为该州境内的法律； （2）内容上彻底的自律性；
“本法各条款的效力可以通过当事方的协议加以改 变”；
美国统一商法典(中英文第9-403款至9-514款)
§ 9-403. AGREEMENT NOT TO ASSERT DEFENSES AGAINST ASSIGNEE.不向受让人主张抗辩的协议.（a） ["Value."]In this section, "value" has the meaning provided in Section 3-303（a）.（b） [Agreement not to assert claim or defense.]Except as otherwise provided in this section, an agreement between an account debtor and an assignor not to assert against an assignee any claim or defense that the account debtor may have against the assignor is enforceable by an assignee that takes an assignment:（1） for value;（2） in good faith;（3） without notice of a claim of a property or possessory right to the property assigned; and（4） without notice of a defense or claim in recoupment of the type that may be asserted against a person entitled to enforce a negotiable instrument under Section 3-305（a）.（c） [When subsection （b） not applicable.]Subsection （b） does not apply to defenses of a type that may be asserted against a holder in due course of a negotiable instrument under Section 3-305（b）.（d） [Omission of required statement in consumer transaction.]In a consumer transaction, if a record evidences the account debtor's obligation, law other than this article requires that the record include a statement to the effect that the rights of an assignee are subject to claims or defenses that the account debtor could assert against the original obligee, and the record does not include such a statement:（1） the record has the same effect as if the record included such a statement; and（2） the account debtor may assert against an assignee those claims and defenses that would have been available if the record included such a statement.（e） [Rule for individual under other law.]This section is subject to law other than this article which establishes a different rule for an account debtor who is an individual and who incurred the obligation primarily for personal, family, or household purposes.（f） [Other law not displaced.]Except as otherwise provided in subsection （d）, this section does not displace law other than this article which gives effect to an agreement by an account debtor not to assert a claim or defense against an assignee.(a) ["对价在本条中，"对价" 具有§3-303(a)规定的意思。
美国统一商法典(中英文 第4A-404至6-102款)
§ 4A-404. OBLIGATION OF BENEFICIARY'S BANK TO PAY AND GIVE NOTICE TO BENEFICIARY. 受益人的银行付款和通知受益人的义务.（a） Subject to Sections 4A-211（e）, 4A-405（d）, and 4A-405（e）, if a beneficiary's bank accepts a payment order, the bank is obliged to pay the amount of the order to the beneficiary of the order. Payment is due on the payment date of the order, but if acceptance occurs on the payment date after the close of the funds-transfer business day of the bank, payment is due on the next funds-transfer business day. If the bank refuses to pay after demand by the beneficiary and receipt of notice of particular circumstances that will give rise to consequential damages as a result of nonpayment, the beneficiary may recover damages resulting from the refusal to pay to the extent the bank had notice of the damages, unless the bank proves that it did not pay because of a reasonable doubt concerning the right of the beneficiary to payment.(a) 受4a-211(e)、4a-405(d)及4a-405(e)影响，若受益人的银行接受托付单，该银行应当支付指令的金额给指令的受益人。
美国《统一商法典》：创新、成就及对中国的启示
American Uniform Commercial Code： Innovation, Achievement and Enlightenment to China 作者： 蔡红;吴兴光
作者机构： 广东外语外贸大学法学院,广州510420
出版物刊名： 国际经贸探索
页码： 85-99页
年卷期： 2014年 第2期
主题词： 美国《统一商法典》;成就;创新;启示
摘要：美国《统一商法典》是当今世界颇具影响力的一部商法典。
它在英美法系首创商事立法法典化先河；以普通法为背景制定成文法，为成文法的发展提供了一种开放、包容的灵活机制；开创了以货物买卖、资本经营为核心构建商法典的立法模式。
它尊重商业惯例．成功实现从软商法到硬商法的转化；不仅消除了美国州际商事法律冲突，还对国际商法的统一产生了重大影响；并且在对价、货物所有权转移、担保交易、租赁、流通票据、大额资金划拨等方面建立了诸多适应商业发展规律和时代要求的法律制度。
其立法理念、立法目的、立法模式、立法路径、立法技术和具体制度诸多方面对完善我国商事立法具有重要启示。
美国统一商法典中文版
ｂ．通知被适当地送至他订立合同时的营业地，或送至因他的行为而使人认为适于接收此类通讯的其它地点。
２７．涉及一项特定交易时，当一个组织内从事该交易的人注意到了该组织所收到的涉及该交易的通知时， 通知即从该时起生效；无论如何，通知均从该组织行使适当勤勉时该人应该注意到该通知时起生效。如果一 个组织具有合理的日常工作制度，使从事该交易的人能够得到所有重要情况的通知，并且该组织实际上也遵 守了这些制度，该组织即行使了适当勤勉。适当勤勉并不要求为该组织工作的某个人在其正常职责以外去传 送通知，除非该人有理由知道该交易并有理由知道该通知对该交易有重大影响。
２８．“组织”包括公司，政府或政府机构，商业信托公司，遗产管理委员会，信托基金会，合伙或联合体，
精心整理
两个或两个以上有共同或联带权益的人，或其它法律上或商业上的实体。
２９．“当事方”系与“第三方”相区别，指从事某种本法所规定的交易或订立某种本法所规定的协议的人。
３０．“人”包括个人或组织（见第１—１０２条）。
观情况，包括本法所规定的交易过程、行业惯例或履约过程（第１—２０５条，第２—２０８条），得到推 定证实。协议是否产生法律后果，在可能的情况下应依本法条款予以确定；否则，应依合同法原则予以确定 （第１—１０３条）。（请比较“合同”）
４．“银行”指任何从事银行业务的人。 ５．“持票人”指占有凭票付款（或交货）或空白背书票据、所有权凭证或证券的人。 ６．“提单”指由从事货物运输或递送业务的人开出的证明收到待运货物的单据，包括空运单。“空运单”指空 运货物时能起到与海运或铁路运输提单相同之作用的单据，包括空运托运单或空运货单。 ７．“分行”包括银行在外州或外国独立注册登记的分行。 ８．对某项事实承担“举证责任”，指承担说服事实之审判员，使其相信该事实存在之可能性大于其不存在之
美国统一商法典
美国统一商法典状态:有效发布日期:1970-01-01 生效日期: 1970-01-01本法名称为统一商法典，涉及下列关于个人财产、合同及其文件的特定商业交易，包括买卖、商业票据、银行押金和托收、信用证、整体交易、仓单、提单、其它权属文件、投资证券和担保交易，包括某些账单、动产文据与合同权利的买卖；在一定条件下向公众告知交易第三方；在涉及该类交易、合同或文件的特定法庭诉讼中规范程序、证据和赔偿金；统一此类法律；和废除不统一的立法。
第一编总则第一章本法的简称，解释，适用与主旨1-101 简称本法可被引称为统一商法典。
1-102 宗旨；解释规则；协议变更（1）本法应被自由解释使其适用得以促进其基本宗旨和政策。
（2）本法的基本宗旨和政策为：（a）简化、阐明调整商业交易的法律，并使其现代化；（b）允许当事人之间通过惯例、习惯和协议表现的商业实践的继续发展；（c）统一不同司法管辖权之间的法律。
（3）本法条文的效力可以通过协议变更，除非本法另有规定或者除非本法要求的善意、勤勉、合理和谨慎的义务不能用协议排斥，但当事人可经协议确定履行该义务的标准，如果该标准不是明显不合理。
（4）本法某些条款中“除非有相反约定”或相似的字句不意味其他条款的效力不能被（3）款规定的协议变更。
（5）除非情况有其他要求，在本法中（a）单数单词包括复数，复数单词也包括单数；（b）阳性单词包括阴性和中性，且在词义允许时，中性单词可指代任何性别。
1-103 对法律适用一般原则的补充除非被本法特定条款排除，法律原则和衡平法，包括商人法以及与缔约能力、本人与代理、禁止反言、欺诈、不实陈述、强迫、威胁、错误、破产有关的法律，或者其它生效或不生效原因都可作为本法条款的补充。
1-104 默示废止的不能本法作为一部基本法律旨在统一其适用对象，本法的任何部分都不能被后来立法默示废止，如该解释能被合理避免。
1-105 本法的地域适用；当事人选择适用法律的权利（1）除非本条之后有特别规定，当一项交易与本州或其它州或国家有合理联系时，当事人可以约定以该州或该其它州或国家的法律来调整他们间的权利义务。
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美国统一商法典（一）（1912年3月1日颁布1912年3月1日实施）第一篇总则第一章本法的简称、解释和适用第１—１０１条简称本法称为并可被引用为《统一商法典》。
第１—１０２条宗旨；解释原则；通过协议改变本法条款的效力１．本法应作灵活的解释和适用，以促进本法之基本宗旨的实现。
２．本法之基本宗旨为：ａ．使调整商业交易的法律更加简洁、明确并适应现代要求；ｂ．使商业作法能够通过习惯、行业惯例和当事方协议不断获得发展；ｃ．使各州调整商业交易的法律归于统一。
３．在本法没有相反规定的情况下，本法各条款的效力可以通过当事方的协议加以改变。
本法规定的善意、勤勉、合理和注意的义务，不得通过协议加以排除；但是，当事方可以通过协议确定履行这些义务的标准。
所确定的标准不得明显不合理。
４．本法某些条款包含有“除非另有协议”或类似词句，这并不意味着未包含此类词句的其它条款的效力就不可以通过本条第３款所规定的协议加以改变。
５．除上下文另有所指外，在本法中，ａ．单数词包含复数含义，复数词包含单数含义；ｂ．阳性词包含阴性含义和中性含义；在可以得到合理解释时，中性词包含任何词性的含义。
第１—１０３条一般法律原则应作为本法的补充在本法没有具体条款予以排除的情况下，普通法和衡平法的各项原则，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺诈、虚伪说明、胁迫、强制、错误或破产的法律，或其它使合同生效或失效的法律，应作为本法的补充。
第１—１０４条不作默示废除之解释本法是一部旨在统一其领域法律规的一般法。
在可以合理避免的情况下，本法的任何部分均不应被认为被本法以后的立法所默示废除。
第１—１０５条本法的地域效力；当事方选择适用法的权力１．除本条后述另有规定外，如果一项交易同时与本州和它州或它国有合理联系，当事方可以协议选择本州法律或它州或它国法律作为确定他们权利和义务的法律。
如果无协议，本法适用于与本州有适当联系的交易。
２．当本法下列任何条款对适用法作出规定时，应按条款之规定适用有关的适用法；相反之协议，只在所规定之适用法（包括冲突法规）允许的围才有效：债权人对已售出之货物的权利第２—４０２条；银行存款和收款篇的适用第４—１０２条；受大宗转让篇约束的大宗转让第６—１０２条；投资证券篇中的法律适用问题第８—１０６条；担保交易篇中有关担保权益之完善的条款第９—１０３条。
《美国统一商法典》(UCC)对我国商法变革的若干启示
《美国统一商法典》(UCC)对我国商法变革的若干启示［摘要］本文旨在通过对《美国统一商法典》（UCC）的深入探讨,为我国商法变革提出若干建议,以促进我国商法立法的不断进步与完善。
［关键词］商法惯例；《美国统一商法典》；立法权限；商事主体自主性1 实现我国商法渊源的多样化是前提由于我国是大陆法系国家,因此在我国的商事立法中,商法的渊源主要是商事成文法,即制定法。
这其中既包括我国相关国家机关依据法律规定制定的法律法规,也包括我国所参加与缔结的国际条约。
由此可见,成文法是我国商事立法最主要最基本的形式。
而《美国统一商法典》的渊源不限于成文法为主的模式,《美国统一商法典》由各州的法律团体中的专家学者共同努力制定。
在制定过程中,美国统一州立法委员会组织大量的专家,成立了专门的专家组负责起草工作。
商事法理与学说都被予以高度的重视与广泛的关注。
在各法律形式中,商事习惯法与交易习惯发挥了显著的作用。
世界各国社会经济文化发展存在客观差异,各国商法的冲突也将长期存在,在这种现状之下,国际商事交往活动中所形成的商事惯例和习惯作为被广泛认可的法律形式,具有不可替代的重要地位。
由此可见,我国商事立法应该实现渊源的多元化,在以成文法为主的同时,加强商事习惯法与商事判例的适用,并充分尊重与重视社会各界学者与专家的学理与学说,突破传统的大陆法系立法模式,保障商事判例的法律拘束力。
只有通过这样的形式,我国商法才能具有充分的灵活性与适用性。
2 协调好中央与地方的立法权限在《美国统一商法典》的制定过程中,国家立法机关并不是制定商法典的主体,而是美国各州的法律团体联合制定了该商法典。
这可追溯到美国的政治制度,美国是联邦制国家,各州享有独立于联邦政府的立法权与司法权,各州可根据本州的实际情况制定相应的法制法规,而不受联邦政府的干涉。
因此,《美国统一商法典》实质上是各州共同努力之下的产物。
在适用范围上,《美国统一商法典》并非采用强制适用的方式,而是给予各州充分的自主权与选择权,美国统一州立法委员会推荐各州适用该法典,但是否选择适用该法典的决定权仍然属于各州。
美国统一商法典（中英文第9-406款至9-515款）
美国统一商法典（中英文第9-406款至9-515款）§ 9-406. DISCHARGE OF ACCOUNT DEBTOR; NOTIFICATION OF ASSIGNMENT; IDENTIFICATION AND PROOF OF ASSIGNMENT; RESTRICTIONS ON ASSIGNMENT OF ACCOUNTS, CHATTEL PAPER, PAYMENT INTANGIBLES, AND PROMISSORY NOTES INEFFECTIVE.应收账款债务人的清偿; 转让通知; 转让的证明和证据;对应收账款、担保债权凭证、付款无体财产权和本票转让的限制无效.（a） [Discharge of account debtor; effect of notification.]Subject to subsections （b）through （i）, an account debtor on an account, chattel paper, or a payment intangible may discharge its obligation by paying the assignor until, but not after, the account debtor receives a notification, authenticated by the assignor or the assignee, that the amount due or to become due has been assigned and that payment is to be made to the assignee. After receipt of the notification, the account debtor may discharge its obligation by paying the assignee and may not discharge the obligation by paying the assignor.（b） [When notification ineffective.]Subject to subsection （h）, notification is ineffective under subsection （a）:（1） if it does not reasonably identify the rights assigned;（2） to the extent that an agreement between an account debtor and a seller of a payment intangible limits the account debtor's duty to pay a person other than the seller and the limitation is effective under law other than this article; or （3） at the option of an account debtor, if the notification notifies the account debtor to make less than the full amount of any installment or other periodic payment to the assignee, evenif:（A） only a portion of the account, chattel paper, or general intangible has been assigned to that assignee;（B） a portion has been assigned to another assignee; or （C） the account debtor knows that the assignment to that assignee is limited.（c） [Proof of assignment.]Subject to subsection （h）, if requested by the account debtor, an assignee shall seasonably furnish reasonable proof that the assignment has been made. Unless the assignee complies, the account debtor may discharge its obligation by paying the assignor, even if the account debtor has received a notification under subsection （a）.（d） [Term restricting assignment generally ineffective.]Except as otherwise provided in subsection （e）and Sections 2A-303 and 9-407, and subject to subsection （h）, a term in an agreement between an account debtor and an assignor or in a promissory note is ineffective to the extent that it:（1）prohibits, restricts, or requires the consent of the account debtor or person obligated on the promissory note to the assignment or transfer of, or the creation, attachment, perfection, or enforcement of a security interest in, the account, chattel paper, payment intangible, or promissory note; or （2） provides that the creation, attachment, perfection, or enforcement of the security interest may give rise to a default, breach, right of recoupment, claim, defense, termination, right of termination, or remedy under the account, chattel paper, payment intangible, or promissory note.(a) [应收账款债务人的解除; 通知的效力应收账款债务人收到一份经让与人或受让人鉴别的、该应付金额或将成为应付的金额已经被转让，并且该付款将被作出给受让人的通知之前，但不在该时之后，受(b)到(i)款影响，应收账款、担保债权凭证或物体财产付款上的应收账款债务人可以通过向让与人支付清偿其债务。
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美国统一商法典中英双语文本UCC发表时间：2009-12-29 15:41:00 阅读次数: 1480 所属分类：政策法规美国统一商法典（１９１２年３月１日颁布１９１２年３月１日实施）第一篇总则第一章本法的简称、解释和适用第１—１０１条简称本法称为并可被引用为《统一商法典》。
第１—１０２条宗旨；解释原则；通过协议改变本法条款的效力１．本法应作灵活的解释和适用，以促进本法之基本宗旨的实现。
２．本法之基本宗旨为：ａ．使调整商业交易的法律更加简洁、明确并适应现代要求；ｂ．使商业作法能够通过习惯、行业惯例和当事方协议不断获得发展；ｃ．使各州调整商业交易的法律归于统一。
３．在本法没有相反规定的情况下，本法各条款的效力可以通过当事方的协议加以改变。
本法规定的善意、勤勉、合理和注意的义务，不得通过协议加以排除；但是，当事方可以通过协议确定履行这些义务的标准。
所确定的标准不得明显不合理。
４．本法某些条款包含有“除非另有协议”或类似词句，这并不意味着未包含此类词句的其它条款的效力就不可以通过本条第３款所规定的协议加以改变。
５．除上下文另有所指外，在本法中，ａ．单数词包含复数含义，复数词包含单数含义；ｂ．阳性词包含阴性含义和中性含义；在可以得到合理解释时，中性词包含任何词性的含义。
第１—１０３条一般法律原则应作为本法的补充在本法没有具体条款予以排除的情况下，普通法和衡平法的各项原则，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺诈、虚伪说明、胁迫、强制、错误或破产的法律，或其它使合同生效或失效的法律，应作为本法的补充。
第１—１０４条不作默示废除之解释本法是一部旨在统一其领域内法律规范的一般法。
在可以合理避免的情况下，本法的任何部分均不应被认为被本法以后的立法所默示废除。
第１—１０５条本法的地域效力；当事方选择适用法的权力１．除本条后述另有规定外，如果一项交易同时与本州和它州或它国有合理联系，当事方可以协议选择本州法律或它州或它国法律作为确定他们权利和义务的法律。
美国统一商法典
美国统一商法典【生效日期】1912.03.01美国统一商法典（１９１２年３月１日颁布１９１２年３月１日实施）第一篇总则第一章本法的简称、解释和适用第１—１０１条简称本法称为并可被引用为《统一商法典》。
第１—１０２条宗旨；解释原则；通过协议改变本法条款的效力１．本法应作灵活的解释和适用，以促进本法之基本宗旨的实现。
２．本法之基本宗旨为：ａ．使调整商业交易的法律更加简洁、明确并适应现代要求；ｂ．使商业作法能够通过习惯、行业惯例和当事方协议不断获得发展；ｃ．使各州调整商业交易的法律归于统一。
３．在本法没有相反规定的情况下，本法各条款的效力可以通过当事方的协议加以改变。
本法规定的善意、勤勉、合理和注意的义务，不得通过协议加以排除；但是，当事方可以通过协议确定履行这些义务的标准。
所确定的标准不得明显不合理。
４．本法某些条款包含有“除非另有协议”或类似词句，这并不意味着未包含此类词句的其它条款的效力就不可以通过本条第３款所规定的协议加以改变。
５．除上下文另有所指外，在本法中，ａ．单数词包含复数含义，复数词包含单数含义；ｂ．阳性词包含阴性含义和中性含义；在可以得到合理解释时，中性词包含任何词性的含义。
第１—１０３条一般法律原则应作为本法的补充在本法没有具体条款予以排除的情况下，普通法和衡平法的各项原则，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺诈、虚伪说明、胁迫、强制、错误或破产的法律，或其它使合同生效或失效的法律，应作为本法的补充。
第１—１０４条不作默示废除之解释本法是一部旨在统一其领域内法律规范的一般法。
在可以合理避免的情况下，本法的任何部分均不应被认为被本法以后的立法所默示废除。
第１—１０５条本法的地域效力；当事方选择适用法的权力１．除本条后述另有规定外，如果一项交易同时与本州和它州或它国有合理联系，当事方可以协议选择本州法律或它州或它国法律作为确定他们权利和义务的法律。
如果无协议，本法适用于与本州有适当联系的交易。
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【法宝引证码】CLI.FL.643美国统一商法典【生效日期】 1912.03.01美国统一商法典（１９１２年３月１日颁布１９１２年３月１日实施）第一篇总则第一章本法的简称、解释和适用第１—１０１条简称本法称为并可被引用为《统一商法典》。
第１—１０２条宗旨；解释原则；通过协议改变本法条款的效力１．本法应作灵活的解释和适用，以促进本法之基本宗旨的实现。
２．本法之基本宗旨为：ａ．使调整商业交易的法律更加简洁、明确并适应现代要求；ｂ．使商业作法能够通过习惯、行业惯例和当事方协议不断获得发展；ｃ．使各州调整商业交易的法律归于统一。
３．在本法没有相反规定的情况下，本法各条款的效力可以通过当事方的协议加以改变。
本法规定的善意、勤勉、合理和注意的义务，不得通过协议加以排除；但是，当事方可以通过协议确定履行这些义务的标准。
所确定的标准不得明显不合理。
４．本法某些条款包含有“除非另有协议”或类似词句，这并不意味着未包含此类词句的其它条款的效力就不可以通过本条第３款所规定的协议加以改变。
５．除上下文另有所指外，在本法中，ａ．单数词包含复数含义，复数词包含单数含义；ｂ．阳性词包含阴性含义和中性含义；在可以得到合理解释时，中性词包含任何词性的含义。
第１—１０３条一般法律原则应作为本法的补充在本法没有具体条款予以排除的情况下，普通法和衡平法的各项原则，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺诈、虚伪说明、胁迫、强制、错误或破产的法律，或其它使合同生效或失效的法律，应作为本法的补充。
第１—１０４条不作默示废除之解释本法是一部旨在统一其领域内法律规范的一般法。
在可以合理避免的情况下，本法的任何部分均不应被认为被本法以后的立法所默示废除。
第１—１０５条本法的地域效力；当事方选择适用法的权力１．除本条后述另有规定外，如果一项交易同时与本州和它州或它国有合理联系，当事方可以协议选择本州法律或它州或它国法律作为确定他们权利和义务的法律。
美国统一商法典
美国统一商法典美国统一商法典（证券收购节选）第三章购买第8-301条购买人取得的权利；“对抗性主张”；善意购买人取得的所有权1.证券交付后，购买人取得转让人所拥有的或依实际授权可以转让的对证券的权利；但如果购买人本人为涉及证券之欺诈或非法活动的参与方，或购买人作为前手执票人得到存在对抗性主张的通知，他不能因从后手善意购买人手中取得证券而改善自己的地位。
“对抗性主张”包括声称转让已构成或将构成非正当转让的主张，或声称某个对抗人对证券享有所有权或享有权益的主张。
2.善意购买人取得证券后，除了可以取得购买人的权利，还可以不受对抗性主张的对抗。
3.购买某种特定权益的购买人，只就购买的特定权益取得权利。
第8-302条“善意购买人”善意购买人指以善意支付了对价且未得到对抗性主张之通知而取得不记名证券的交付或取得以其姓名登记或以其为被背书人之记名证券的交付或取得空白背书之记名证券的交付的人。
第8-303条“经纪人”“经纪人”指以全部或部分时间从事证券买卖的人，他在有关交易中，代表客户进行买卖，或从客户处买进或向客户售出证券。
如果任何人为其所受到约束之其它法律或条例的目的而作为，他的能力不受本篇任何部分的影响。
第8-304条购买人得到对抗性主张的通知1.在下列情况下，证券购买人（包括代表卖方或买方的经纪人，但不包括中间银行）被视为得到对抗性主张的通知：a.证券签有“用于收款”或“用于交还”的背书或其它与转让无关的背书，不论证券是记名式还是不记名式；或b.证券为不记名式且明确说明该证券为转让人以外之其他人的财产；证券上只注有姓名，并不构成此种说明。
2.即使购买人（包括代表卖方或买方的经纪人）得到通知，即证券系为第三人的利益所持有，或系以诚信受托人的名义登记，或系由其作出背书，他也不因此而承担调查转让是否为正当的义务，也不应被视为得到对抗性主张的通知。
但是，如果购买人（不包括中间银行）知道证券收益正被诚信受托人用于个人利益，或收益之使用以其它方式违反了任何义务，购买人即被视为得到对抗性主张的通知。
美国统一合伙法(英汉对照)
Uniform Partnership Act美国统一合伙法Part ⅠPRELIMINARY PROVISION第一章初步条款§1. Name of ActThis act may be cited as Uniform Partnership Act.第一条法律名称本法可被引证为《统一合伙法》。
§2. Definition of TermsIn this act, "Court" includes every court and judge having jurisdiction in the case."Business" includes every trade, occupation, or profession."Person" includes individuals, partnerships, corporations, and otherassociations."Bankrupt" includes bankrupt under the Federal Bankruptcy Act or insolvent underany state insolvent act."Conveyance" includes every assignment, lease, mortgage, or encumbrance."Real property" includes land and any interest or estate in land.第二条术语的定义在本法中，“法院”包括对一案件有管辖权的所有法院和法官。
“商业”包括各种贸易、职业或专业。
“人”包括个人、合伙、公司和其他组织。
“破产”包括根据联邦破产法的破产或根据任何州破产法的破产。
“让与”包括各种转让、租借、抵押或留置。
从美国《统一商法典》有关信用证欺诈例外的规定看我国信用证立法的完善
摘
要： 信用证 的欺诈例外原则 ， 作为对信用证独立性原则 的一种适用上的例外 ， 已成 为一种惯例并 得到 国际
社会 的普 遍认 同 。首次从立法上规定信用证欺诈例外原则 的是美 国《 统一商法典 》 ５ ， 第 篇 本文在 对该法典第 ５—
１９条有关信用证欺诈例外 的规定进行 分析和研 究的基础上 ， 明了这些规定 对完善我 国信用证立法 的借鉴意义 。 ０ 说 关键词 ： 统一商法典 ； 信用证 ； 欺诈 例外
●法学理论 与实践研 究
从 美 国《 一 商法典》 关信 用证欺诈 统 有 例 外 的 规 定 看 我 国 信 用 证 立 法 的 完 善
马 迁 ， 李 茂２
（． １郑州大学 法学 院 ， 河南 郑州 ４ ０ ５ ；． ５ ０ ２２ 河南师范大学 法学 院， 河南 新 乡 ４ ３０ ） ５０ ７
、一Βιβλιοθήκη ９ 信用证欺诈例外 的规定 ， Ｕ Ｃ 原 Ｃ ５是在第 ５— １４条（ 开证人作 出兑付 的义务 和权利 ； １ “ 取得补偿 的权利 ” 中规定 的… ， ） 而修订后 的 Ｕ Ｃ Ｃ ５是在第 ５ １９ 条 （ 欺 诈 与 伪 造 ” ０ “ ）中 明 确 加 以 规 定 的 Ｊ ３ ”。从新 旧两 个 条 款 的 规 定 来 看 ， 们 既 有 它 相似 的 内容 ， 也有 不 同 的规 定 。其相 似 之处 在 于 ， 它 们都 表 达 了这 样 一层 意思 ， 在单 据 存 在 欺 诈 的情 即 况下 ， 除非提出兑付要求的是议付银行或其他正 当 持票人 ， 开证人可依善意选择兑付 ， 但有管辖权的法 院可以禁止此种兑付 。其不同之处主要表现在以下
２１ ０ １年 ｌ Ｏ月
第２ ５卷 第 ５期
《美国统一商法典》对中国商法发展的启示
《美国统一商法典》对中国商法发展的启示
胡绪雨
【期刊名称】《政法论丛》
【年(卷),期】2002(000)006
【摘要】《美国统一商法典》被认为是西方世界最先进的商法，是商法跨入现代商法的时代标志，其现代性表现为美国调整市场交易的法律是内外一体的，是与国际交易规则相对接的。
我国对《美国统一商法典》经验的吸取，更多不是具体法律制度、条文和形式，而是把注意力集中于其所体现的现代商法的精神上，这是具有实质意义的。
因为我们一旦掌握了商法的现代化精神，就可以在对传统商法精神的整合中处于主动状态，就可以有效地抵制来自传统商法精神的排斥、侵蚀和破坏，主动采取有计划、有步骤地化解措施，借鉴现代商法精神，实现我国商法后来居上的目标。
【总页数】2页(P35-36)
【作者】胡绪雨
【作者单位】大连海事大学法学院,大连,116026
【正文语种】中文
【中图分类】D9
【相关文献】
1.美国统一商法典对中国教育法规经济分析的借鉴
2.大额电子支付系统中欺诈损失之分担--美国《统一商法典》第4A编的相关规则及启示
3.《美国统一商法典》
（UCC）对我国商法变革的若干启示4.论代位物的确定规则——美国统一商法典的启示5.《美国统一商法典》对我国商事立法的启示
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统一商法典
析《美国统一商法典》的原则《统一商法典》的示范效应，集中体现在法典所遵循的专项原则。
是法典的灵魂。
这些原则主要有：灵活性原则，现代化原则，惯例、协议优位原则等。
以下分别加以叙述。
第一，灵活性原则。
这一原则集中体现在第1—102条（1 ）开宗明义的规定：“本法应作灵活的解释和适用”，灵活的解释表现为各州可以解释法条；灵活的适用，表现为各州以及当事人对法条的采纳。
这种灵活性可以说到了无以复加的程度。
这种灵活性还在具体规定中得到了体现。
例如，一方面规定本法各条款的效力可以通过当事方的协议加以改变；一方面又规定本法规定的善意、勤勉、合理和注意的义务，不得通过协议加以排除。
再如，《统一商法典》一方面是为了使各州调整商业交易的法律归于统一，为商事交易行为作出总体性规定，另一方面又允许各州对法典作出修改，各州最高法院对法典作灵活解释，并且对体现灵活性法典有意识的留下的空隙，对法律的补充问题，作出了原则性的规定，《法典》第1—103条规定：“在本法没有具体条款予以排除的情况下，普通法和衡平法的各项原则，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺诈、虚伪说明、胁迫、强制、错误或破产的法律，或其它使合同生效或失效的法律，应作为本法的补充”（注：潘琪译：《美国统一商法典》中国对外经济贸易出版社1990年版，本文所有引文均采此译本。
）。
一方面《统一商法典》规定：“本法是一部旨在统一其领域内法律规范的一般法”（第1—104条），整个法典是个有机的统一的整体，甚至法典第1—109条关于标题，明确规定：“本法各条的标题均为本法的组成部分”；另一方面又规定了条款的独立性，如果法典的任何条款或其对任何人或任何情况的适用被判决无效，此种无效不应影响本法的其它条款或其适用，除非此种无效必然导致该其它条款或其适用的无效。
在此种意义上，本法的各条款是独立的。
并且，“如果一项交易同时与本州和他州或它国有合理联系，当事方可以协议，选择本州法律或它州或它国法律作为确定他们权利义务的法律”（第1—105条）。
美国统一商法典
《美国统一商法典》对中国商法发展的启示《美国统一商法典》被认为是西方世界最先进的商法，是商法跨入现代商法的时代标志，其现代性表现为美国调整市场交易的法律是内外一体的，是与国际交易规则相对接的。
我国对《美国统一商法典》经验的吸取，更多不是具体法律制度、条文和形式，而是把注意力集中于其所体现的现代商法的精神上，这是具有实质意义的。
因为我们一旦掌握了商法的现代化精神，就可以在对传统商法精神的整合中处于主动状态，就可以有效地抵制来自传统商法精神的排斥、侵蚀和破坏，主动采取有计划、有步骤地化解措施，借鉴现代商法精神，实现我国商法后来居上的目标。
一、法律移植对于国外已有的立法成功经验，法律移植不失为一种简捷而有效的借鉴方式。
但移植需要技巧，移植不得法，不仅原有的法律制度的特性和优点会消失殆尽，而且可能破坏已有的经济程序，起到适得其反的作用。
国际比较法法学会主席克雷波教授关于法律移植论述道：“在某些领域，特别是在人、婚姻、家庭等法律领域，法律规则是基于根本不同的道德宗教价值观念的，在财产法或劳动关系法领域的某些社会价值也是如此。
在这两个领域的法律移植，即将具有某种社会价值的法律引入不存在这种价值的其他法律管辖区中，必然是相当困难的。
但是，在商务活动领域，并不具有如此根本差别。
以至于不同国家的观念就不能交错繁殖。
”大多数现代市场经济国家的立法经验表明，商法是直接调整和规范市场经济的法律，能直接地反映经济生活的需求，符合经济主体的利益。
《美国统一商法典》虽为美国法律的产物，更是美国的市场经济和商事交易发展到一定历史阶段的必然。
联合国的一个法律专家小组在对《统一商法典》进行研究后指出：《统一商法典》作为一个基础可以适用于任何一个市场经济的国家，其第九篇（即担保篇）无疑是当今世界各国中最为现代化、最为合理和最为完整的担保制度。
我国尚未制定民法典，法律体系的模式选择亦不明确，因而在商事立法模式上有更大的选择余地。
因此，选择以商法为核心的市场经济体系的立法模式，则在立法技术上不必拘泥于民法中基于家庭人身和财产关系形成的各种伦理性原则，而是更直观地反映经济关系的本质属性，使之受之于商法基本原则及调整手段的约束，真正体现市场经济的需求，消除计划经济的残余影响。
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§ 9-406. DISCHARGE OF ACCOUNT DEBTOR; NOTIFICATION OF ASSIGNMENT; IDENTIFICATION AND PROOF OF ASSIGNMENT; RESTRICTIONS ON ASSIGNMENT OF ACCOUNTS, CHATTEL PAPER, PAYMENT INTANGIBLES, AND PROMISSORY NOTES INEFFECTIVE.应收账款债务人的清偿; 转让通知; 转让的证明和证据;对应收账款、担保债权凭证、付款无体财产权和本票转让的限制无效.（a） [Discharge of account debtor; effect of notification.]Subject to subsections （b） through （i）, an account debtor on an account, chattel paper, or a payment intangible may discharge its obligation by paying the assignor until, but not after, the account debtor receives a notification, authenticated by the assignor or the assignee, that the amount due or to become due has been assigned and that payment is to be made to the assignee. After receipt of the notification, the account debtor may discharge its obligation by paying the assignee and may not discharge the obligation by paying the assignor.（b） [When notification ineffective.]Subject to subsection （h）, notification is ineffective under subsection （a）:（1） if it does not reasonably identify the rights assigned;（2） to the extent that an agreement between an account debtor and a seller of a payment intangible limits the account debtor's duty to pay a person other than the seller and the limitation is effective under law other than this article; or（3） at the option of an account debtor, if the notification notifies the account debtor to make less than the full amount of any installment or other periodic payment to the assignee, even if:（A） only a portion of the account, chattel paper, or general intangible has been assigned to that assignee;（B） a portion has been assigned to another assignee; or（C） the account debtor knows that the assignment to that assignee is limited.（c） [Proof of assignment.]Subject to subsection （h）, if requested by the account debtor, an assignee shall seasonably furnish reasonable proof that the assignment has been made. Unless the assignee complies, the account debtor may discharge its obligation by paying the assignor, even if the account debtor has received a notification under subsection （a）.（d） [Term restricting assignment generally ineffective.]Except as otherwise provided in subsection （e） and Sections 2A-303 and 9-407, and subject to subsection （h）, a term in an agreement between an account debtor and an assignor or in a promissory note is ineffective to the extent that it:（1） prohibits, restricts, or requires the consent of the account debtor or person obligated on the promissory note to the assignment or transfer of, or the creation, attachment, perfection, or enforcement of a security interest in, the account, chattel paper, payment intangible, or promissory note; or（2） provides that the creation, attachment, perfection, or enforcement of the security interest may give rise to a default, breach, right of recoupment, claim, defense, termination, right of termination, or remedy under the account, chattel paper, payment intangible, or promissory note.(a) [应收账款债务人的解除; 通知的效力应收账款债务人收到一份经让与人或受让人鉴别的、该应付金额或将成为应付的金额已经被转让，并且该付款将被作出给受让人的通知之前，但不在该时之后，受(b)到(i)款影响，应收账款、担保债权凭证或物体财产付款上的应收账款债务人可以通过向让与人支付清偿其债务。
在收到该通知之后，应收账款债务人可以通过向受让人支付清偿其债务，并且，不得通过向让与人支付清偿其债务。
(b) [何时通知无效受(h)款影响，(a)款下的通知无效：(1) 若其未合理地确定被转让的权利；(2) 在应收账款债务人和物体财产付款出卖人之间的协议限制应收账款债务人向除该出卖人外的人支付的义务的范围内，并且，该限制在除本篇外的法律下有效；或(3) 根据应收账款债务人的选择，若该通知指示应收账款债务人作出比任何分期付款或其他定期付款的充分金额更少的金额给受让人，即使：(a) 仅仅应收账款、担保债权凭证或物体财产付款的一部分已经被转让给该受让人；(b) 一部分已经被转让给其他受让人；或(c) 应收账款债务人知道贵该受让人的转让被限制。
(c) [转让的证据受(h)款影响，若应收账款债务人要求，受让人应当及时地提供该转让已经被作出的合理证据。
除非受让人遵从，应收账款债务人可以通过向让与人支付清偿其债务，即使应收账款债务人已经收到(a)款下的通知。
(d) [限制转让的条款通常无效除非(e)款和§2a-303和9-407另有规定和受(h)款影响，应收账款债务人和让与人之间的协议中或本票中的条款在下列范围内无效，该条款：(1) 禁止、限制或要求应收账款债务人或在本票上负有义务的人同意应收账款、担保债权凭证、物体财产付款或本票的转让或转移、或其中的担保权益的创设、附系、完善或执行；或(2) 规定该转让或转移或担保权益的创设、附系、完善、或执行可以引起不履行、违约、索赔权、主张、抗辩、终止、终止权或在应收账款、担保债权凭证、物体财产付款或本票下的救济。
（e） [Inapplicability of subsection （d） to certain sales.]Subsection （d） does not apply to the sale of a payment intangible or promissory note.（f） [Legal restrictions on assignment generally ineffective.]Except as otherwise provided in Sections 2A-303 and 9-407 and subject to subsections （h）and （i）, a rule of law, statute, or regulation that prohibits, restricts, or requires the consent of a government, governmental body or official, or account debtor to the assignment or transfer of, or creation of a security interest in, an account or chattel paper is ineffective to the extent that the rule of law, statute, or regulation:（1） prohibits, restricts, or requires the consent of the government, governmental body or official, or account debtor to the assignment ortransfer of, or the creation, attachment, perfection, or enforcement of a security interest in the account or chattel paper; or（2） provides that the creation, attachment, perfection, or enforcement of the security interest may give rise to a default, breach, right of recoupment, claim, defense, termination, right of termination, or remedy under the account or chattel paper.（g） [Subsection （b）（3） not waivable.]Subject to subsection （h）, an account debtor may not waive or vary its option under subsection （b）（3）.(e) [(d)款不适用于一定的买卖(d)款不适用于物体财产付款或本票买卖。