资本市场业务培训 银行投行业务内部培训 月

·本行参与及退出方式
本行可通过直接认购或者结构化投资方式，参与可交换公司债券的投资。本行退 出方式如下：
持有至到期 被提前赎回 主动回售 协议转让 换股后分配
·业务介绍
对象确定与否 价格确定与否 锁定期限 能否使用结构化产品 适用产品
一年期定增
市场上的合格投资者均可 参与竞价投标。控股股东 也可参与，但不参与竞价
三年期定增
在发行预案公告前已经确 定的对象
定增竞价发行当天根据所 发行预案中已经确定发行 有投资人的报价结果确定。 价格
12个月内不得转让
36个月内不得转让
140% 130% 130%
140% 130% 140%
150% 140% 150%
160%
• 获客渠道
1 券商
目前和在股票质押式回购业务的券商 合作。及时跟进业务关系紧密的相关
券商、基金公司等。
3 私募
大型私募机构对市场的敏锐性和专业 性较强，对股票分析较为透彻，可对 其持有的股票进行质押式回购营销
资管产品资 产配置手段
项目要素
专项投资于本 行指定的可交 换债
可采取FOF模 式或单票模式
管理人仅收取 管理费
转股期债券大 宗交易处置安 排
项目要素
本行资金认购稳 健级，管理人高 净值客户认购进 取级
管理人收取管理 费，针对进取级 收取业绩报酬
优选FOF模式
收益与风险的比 例分担
4
· 业务模式与特点
业务模式
本行资金通过信托方式投资券商或其资产管理子公司设立的集合/定向资产管理计 划，由券商或/及其资产管理子公司与融资人签署《股票质押式回购业务协议书》并 开展场内股票质押式回购交易，协议将约定由券商作为该资产计划的管理人和本笔交 易的质权人，同时约定由券商负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜。
30%
预警线
流通股
限售股
130%
140%
130%
140%
130%
140%
140%
150%
150% 140% 140%
160% 150% 150%
150% 140% 150%
160% 150% 160%
160% 150% 160%
170% 160% 170%
170%
180%
平仓线
120% 120% 120% 130%
上市公司资本运作的典型模式
股票
资本市场
现金
上市公司
资产 股票+现金
交易对手
配套融资
资产置换
• 业务介绍
发行 对象
发行 程序
定价 原则
定价 基准 日
﹡发行对象不超过10 名
﹡审核程序相对 简化；发行条件 相对宽松
﹡发行价格不低 于定价基准日前 二十个交易日公 司股票均价的百 分之九十；
﹡可以为关于 本次非公开发 行股票的董事 会决议公告日 、股东大会决 议公告日，也 可以为发行期 的首日；
可通过优先劣后的结构化 设计参与此类定增认购
证监会要求锁定期三年定 增对象认购资金必须为自 有资金或借贷资金。
市值管理型结构化定增产 并购夹层基金 品业务/主体增信型结构化 定增产品业务
• 新八条底线对定向增发业务的影响
监管新规影响
A 杠杆率
B
C
收益分配 业务组织
A 杠杆率 信托：结构化股票不得超过2:1，证券类资管：股票投资不得超过1:1 证监类资管产品穿透政策采用上穿、下穿并举，上传违规无法开立证券账 户，下穿违规无法完成备案 对策：一是降低杠杆率；二是采用保证金模式
资本市场业务培训
资本市场业务架构
股票质押式回购 上市公司定向增发 可交换公司债券 员工持股计划
股票质押式回购
· 业务介绍
产品介绍：是指符合条件的资金融入方（以下简称“融入方”）以所持有的股票或 其他证券（以下简称“标的证券”）质押，向符合条件的资金融出方（以下简称“融出 方”）融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
3、行业龙头批量化开发
结合行业龙头批量化开发
综合金融获 客方式
5、股东大会
积极参与：迅速了解上市公司 需求
4、券商PE
瞄准平台搭建、战略合作
6、董秘群、证代群
主动加入董秘 证代群体活动，拓展合作机会
• 股票质押新政
领域 1
交易对手及用途
2
交易结构
3
风险控制
旧规
无 无 无
无 无
新规
限制起点规模，500万元 限制资管产品融资 不得用于二级市场，不得用于新股申购
• 利用可交换债券融资优势分析
与股票质押融资的对比分析
可交换私募债融资
商业银行股权质押融资
券商质押式回购融资
股票质押率 利率 融资期限 资金监管 补仓要求 质押物处置
投资者群体
70%-80%，打折比较小。
一般按照市价打3-5折，略高 于券商质押式回购。
一般按照市价打3-5折
3-8%（区间大）
5-6%
信托/基金子公 司
签署《定向资产管理合同》
**定向计划
开立托管账户
签署《股票质押式回购 交易业务协议》
开立资金账户
融资人
交付资金
证券账户
资金账户
本行制度：
兴业银行关于调整资本市 场业务相关授权的通知（ 兴银〔2016〕365号）
兴业银行资本市场业务准 入标准相关授权的通知（ 股质业务）（兴银补规〔 2016〕35号）
质押标的不得为债券、基金 资管产品出资的股票质押回购业务，单票融 资额不超产品规模30%，不超过发行总量的 30%。
无 单票质押数量超过总股本50%的应审
慎评估
自有资金出资的，融出资金余额不得 超过其净资本的200%
无
初始折算率不高于60% 单票质押数量不得超过总股本50%，不得超 过证券公司总股本的30%
灵活设计转股条件，以达到股权激励的目的：久其科技 并购换股：首旅集团向并购方发行可交换债。
• 可交换私募债的风险和收益特征
风险和收益特征：
可交换债券的价值是债券价值加上期权价值；
初始换股溢价率高表现为偏债性，初始换股溢价率低表现为偏股性；
主要风险为信用风险、不能质押、没有竞价交易；
• 可交换债券的释义
可交换债券（Exchangeable Bond，简称EB）全称为“可交换公司股票的债 券”，是指上市公司股份的持有者通过质押其持有的股票给托管机构进而发 行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约 定的条件用持有的债券换取发债人质押的上市公司股权。可交换债券是一种 内嵌期权的金融衍生品。
自有资金出资的，融出资金余额不得超过其 净资本的100%
资管产品出资的股票质押回购业务，按照产 品规模的5%计提风险准备。
上市公司定向增发
· 业务介绍
定向增发定义
定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行 股份的行为
定向增发现状
目前，定向增发已经不仅仅是简单的再融资行为，已经演变为上市公司实施 资本运作的重要方式，包括资产置换收购、集团整体上市、借壳上市、实际 控制人资产注入等。
B 收益分配 保底型产品：基于信托+有限合伙模式，基于补充协议形式 非对称风险、收益共担模式
C 业务组织
推行FOF模式，需要解决估值问题 组合考核政策 定价策略
·推动策略
项目方
进取级投资人
专业管理人
渠道
企业、证券公司
高净值客户、专 业投资机构
基金公司等
优先级资金的主要增信措施
可交换公司债券
上市公司法人股东
回售权
到期对付 私募债券 本金及利息
否 交换与否 是
可交换债券
交换 上市公司 股东持有 存量股票
赎回权
债券持有人
• 客户营销重点
偏股型 • 有坚持需求的大股东； 偏债型 • 低成本、大规模融资的大股东 组合型 • 员工持股需求、幵购支付工具
· 可交换私募债的规范性
法律法规： 《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》 、 《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》及《深圳证券交易所非公开发行公 司债券业务管理暂行办法》； 适用范围：
上市公司法人股东 期限：1年以上； 交换期：发行期首日开始后6个月至债券截止日； 标的股票限售要求：进入交换期时为可流通股份； 利率：一般低于股权质押利率，利率区间较大； 质押率：质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量； 初始换股价：不低于发行期首日及前20日交易均价的90%。
• 可交债优势分析——横向品种比较
2 授信客户
我行存量授信客户及已投、已质上 市公司和股东。
4 董秘，证代
董秘，证代等关键圈层掌握着上市 公司的重要信息和人脉资源，通过 与其合作，能以最快的速度获得上 市公司的一手信息与需求。第一时 间切入市场。
· 综合金融获客方式
1、临近解押
及时介入：主动满足需求， 占领市场
2、质押置换
发挥本行集团化产品优势：帮助企业 深入解决融资需求
· 本行优势
业务管理趋势： 建立标的股票池，推行分层管理、分级授权的审查审批体制。总行层面与各证券公司搭建通道
标的股票
总市值
百度文库
上证50
≥500亿
＜500亿
沪深300（除上证50外） ≥500亿
100亿≤总市值＜500亿
主板非沪深300
＜100亿 ≥500亿 100亿≤总市值＜500亿
中小板非沪深300
＜100亿 ≥100亿 50亿≤总市值＜100亿
创业板非沪深300
＜50亿 ≥100亿 50亿≤总市值＜100亿
<50亿元
质押率
流通股
限售股
65%
60%
60%
55%
60%
55%
55%
50%
50%
45%
55%
50%
50%
45%
45%
40%
50%
45%
45%
40%
40%
35%
45%
40%
40%
35%
35%
业务特点
场内申报、场内质押、场内处置、标准化程度高、竞争激烈。 市场潜力大，资产荒时代挖掘较高收益、较低风险资产的有力抓手。 目前全市场待购回初始交易金额7272亿元，业务前景广阔。
5
场内业务结构图
记录股票权 益及交易
开立证券账户
质押标 的股票
兴业银行
签署《信托合同》或 《基金专项资产管理计划合同》
目前可交债市场还在起步阶段，我们判断初始风险不大，随着发行越来越多，不排除 出现信用风险的可能性，尤其对基本面不扎实的企业，容易成为恶意套现或低成本融 资的工具。
• 可交换公司债券本行推动模式
平层委外 模式
平层直投 模式
结构化 委外模式
项目要素
专项投资于 可交换债
管理人收取 管理费+超 额业绩报酬
5-6%以上
1-3年
一般为不超过一年短期融资
一般为不超过一年短期融 资
无
严格
较弱
可设置较为宽松的补仓线 交换
严格的补仓条款
根据借款协议规定，质押物处 置程序较为复杂。
严格的补仓条款，不及时 补仓面临平仓可能性。
可通过交易系统直接处置
关注公司经营风险的定价 及成长性，愿意承担风险，
与公司共同成长。
赚取固定收益的信贷资金，对 公司经营情况不关心。
赚取固定收益的投资者， 仅关心信用风险。
• 与大宗减持对比
·对上市公司及其股东优势
较高规模、较低成本融资：三一重工 变相减持股票，减小对股价冲击：东旭光电 市值管理：股东在低位买入股票或是参与定增，可以在股价上涨较高位置发行
可交换债，美克美家 作为员工持股计划的投资标的：大股东向员工持股计划发行可交换债券，通过