法人治理结构实施细则

兰州通兰通用机器有限公司法人治理结构管理实施细则第一章总则第一条根据兰州通用机器厂第九届职工代表大会第十次会议讨论通过，并报请省国资委批准的《兰州通用机器厂破产重组方案》和有关法律、法规，结合本公司实际，制定本规则。

第二条根据《兰通厂破产重组方案》，本公司是依法成立的兰通厂的托管企业和兰通厂破产后的重组企业；本公司确保兰通厂的母子公司体制，依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，在托管和重组及重组后对兰通厂现有投资资产履行投资者的权利与义务，对各公司实施的出资人应承担的管理职责。

第三条为了规范母子公司体制依法、依规、依政策实施有效管理，母公司遵守《公司法》赋予各子公司的法人地位和独立承担民事责任权利与义务，各子公司遵从《公司法》赋予股东的权利和义务，服从母公司依法行使股东权利，并通过各子公司董事会表达的投资人意愿。

第四条本公司依法调整各子公司股权、债权设置，维系兰通厂母子公司体制。

各子公司调整股权比例，必须经本公司认可，未经许可将依法追究侵权责任。

第五条本公司将依照《公司法》和本公司章程，建立好自-1-己的“三会一层”，即股东会、董事会、监事会和经理层，规范运作本公司的法人治理结构，并指导各子公司完善各自的“三会一层”，科学管理，依法运作。

第六条公司与子公司均是依法纳税的经营性主体，各自对其生产经营承担法律责任。

公司视其对子公司投入的资产优劣，要求子公司对股东以回报率的高低，公司可成立发公司，自行生产运营和销售活动。

母公司保障子公司的章程的落实，子公司遵守和承认母公司章程，均依《公司法》履行权利和义务。

第二章母公司的权利与义务第七条本公司对各子公司行使的是股东权，对股东的权益和收益负责，本公司有权要求各子公司依法履行对股东的义务。

同时本公司对自己投向各子公司的股权保值增值负责，有权了解各子公司的经济运行情况，为了股东权益提出指导性意见。

第八条为了确保股东权益，母公司对子公司的“三会一层”人员有推荐权，提议任免权和委派，并按法定程序履行相关事宜。

第九条本公司所管理的土地资产，现由各子公司无偿使用，故维系公司土地资产等管理费用，应分摊给各子公司承担。

第十条本公司自身信誉和承继的商誉、品牌、技术体系、工艺体系、质保体、销售体系、质量体系等国家法保护各种知识产权体系，本企业的宝贵财富，维护企业的知识产主，按照一-2-定的规范运营，是企业发展的根本保证。

凡使用本公司知识产权，均有本公司进行资格认定。

第十一条公司技术体系由母子公司技术开发部门和技术管理部门共为一体，技术资料、技术成果共享，技术型号及标准全公司统一，子公司生产的产品技术资料报公司备案，对公司的产品若安客户要求，有变更或更改，报公司技术部门审核。

母公司的技术部门是子公司的上级指导部让。

本公司的技术工艺体系照此运行。

第十二条公司的质保体系由公司集中管理，它关系到本公司的商誉和客户的满意度。

凡本公司的产品，经公司验收合格后，由公司统一发放合格证，对于质量过失，公司有权对子公司和相关责任人进行处罚，各二级单位的质量人员的业务归公司直接领导，对公司的产品质量负责。

第十三条公司的各种资质为公司的无形资产，使用公司的无形资产需公司的认定。

第十四条母公司提倡合法合理竞争，对公司的销售与采购实行母子公司共同运作，以本公司的根本收益为主导，平等竞争，但销售人员必须有大局意识，不得损害公司的合法收益，不得使用抵毁和压价的手段搞内部恶性竞争。

违反本条者，母公司有权对下属经济组织和责任予以经济处罚和行政处分。

第十五公司对外的销售品牌是公司的正常业务，几销售公-3-司品牌产品，必须由公司核准。

子公司自揽任务若打公司品牌，合同也必须报公司核准，由公司技术、工艺、质保、销售等部门跟踪服务，确保公司的商誉。

确保公司的生产任务与子公司的自揽任务均衡完成。

第十六条公司有权对公司整个市场进行合理调控，各子公司在销售产品时不得损害公司利益。

公司也不得打压子公司的销售利益。

公司及子公司的销售提成必须在确保公司正常成本落实后，方可按比例给销售人员予以回报。

第十七条为了确保公司的安全生产，外树本公司的整体形象，节省财务开支，保障职工劳动保护待遇符合国家规定，达到各工种劳动保护的质量要求，本公司职工的主要劳保用品，由母公司统一采购，各子公司按职工人数进行分摊相关费用。

第十八条公司的生产安全系统，是全公司的生产安全调度系统，也是生产安全的保障系统，为了本公司广大职工利益和国家的环境保护利益，对于公司依法行使的安全生产方面的措施，子公司无条件服从。

第十九条为了保障股东利益，各子公司的各项经济指标纳入母公司考核，对牵扯职工和管理层利益的也纳入考核范围，以确保公平、公正、公开的原则。

第二十条为了确保本公司生产合理布局，良性循环。

在不侵害各子公司合法权益的情况下，各子公司的生产运营接受母公-4-司的指导。

并以公司的整体利益为根本利益。

第二十一条在确保各子公司独立法人的基础上，各子公司的财务接受母公司的指导监督。

对子公司的财务母公司有尊重子公司财权的义务，但各子公司的财务必须依法和依据政策合理运作。

母公司有权对违纪的财务事宜进行查处。

第二十二条母公司的党委、工会、团委等组织是各子公司的上述组织的上级机关。

依照《党章》、《工会法》、《团章》行使职能。

第二十三条母子公司承担《公司法》所规定的相关义务，并履行其它法规及政策规定的相关义务。

第二十四条本公司尊重各子公司股东权益，承担股东应尽的义务和责任。

第三章子公司的权利与义务第二十五条子公司依法享有独立的民事权利和民事义务。

第二十六条子公司董事会行使下列职权（一）召集子公司股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行公司和子公司股东会的决议；（三）制订子公司的经营方针和投资计划；（四）根据出资人批准的经营方针和投资计划决定子公司的经营计划和投资方案；（五）制订子公司的年度财务预算方案、决算方案；-5-（六）制订子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订子公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（八）制订子公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，请请公司审核依法履行程序；（九）决定子公司内部管理机构的设置、职能和隶属关系；（十）根据公司建议决定聘任或者解聘子公司总经理；（十一）制定子公司的基本管理制度（十二）在股东会授权范围内，决定子公司年度借款总额、对外投资、资产用于融资抵押额度及其他担保事项；（十三）公司和子公司股东会授予的其他职权。

第二十七条子公司总经理行使下列职权（一）主持子公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施子公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订子公司内部管理机构设置方案；（四）拟订子公司的基本管理制度和具体规章；（五）按照董事会的安排，合理使用子公司的日常资金；（六）拟订需提交董事会决策的投资方案；（七）根据董事会决定，对子公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批，并报请公司相在部门审核；-6-（八）受董事长委托，代表子公司对外洽谈、处理业务，签署合同和协议；（九）与子公司董事长、党组织的书记一起享有公司董事会提请聘任或者解聘总经理、财务负责人等高级管理人员；（十）执行董事会决定聘任的子公司管理机构的相关人员并履行相关手续；（十一）董事会授予的其他职权。

第二十八条各子公司对自己所管理的资产承担保值增值的责任。

第二十九条母公司与子公司是以资产联结为纽带的关系，不直接用行政手段干预子公司生产经营活动，但子公司对母公司投入的资产保值、增值负责，没有权利处置母公司和其它股东的股权和资产。

第三十条子公司“三会一层”依法独立行使各自的权利和义务，母子公司对此予以支持。

第三十一条子公司的“三会一层”人员中系公司所管干部，与公司签订《劳动合同》。

第四章公司党组织、工会组织、团组织第三十二条公司按照《中国共产党章程》的规定，成立公司党委会和各子公司党组织，党委会在公司处于政治核心地位，子公司的党组织处于子公司政治核心地位，支持董事会、监事会-7-和经营班子依法行使职权，领导职工代表大会、工会、共青团组织。

第三十三条公司及子公司应当为党组织活动提供必要的条件，按照省委关于《进一步加强和改进国有企业党建工作的意见》要求，健全领导体制，落实组织机构和活动经费。

第三十四条公司依据《工会法》建立公司工会组织和子、分公司工会组织，子、分公司工会组织接受子、分公司党组织的领导。

第三十五条公司工会组织和子公司工会召开各自工会大会，按各自章程的规定选举职工监事。

第三十六条公司及子公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险及公司改制等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会及子公司工会和员工的意见，并邀请工会或员工代表列席有关会议，法规规定公司的相关事项需要工会代表大会讨论通过的，应经过工会代表大会通过才能实行。

第三十七条公司及子公司团组织，在公司党委和子公司党组织领导下开展工作，公司及子公司“三会一层”要给予团组织以必要的工作支持。

第五章禁止行为第三十八条公司及子公司董事、监事及高级管理人员不得-8-有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；（八）擅自披露公司秘密；（九）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第三十九条董事、高管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第六章监督和保障-9-第四十条母子公司的监事会依法行使对各自公司的监督保障，母公司和子公司均应依法尊重监事会的权利，保障其依法履行职责。

第四十一条母公司财务有对子公司进行监督，对其违纪或违法可以予以纠正。

第四十二条母公司的纪检、监察、审计等部门，是对母公司及子公司内部对违纪现象的查处部门。

有权、有计划的对相关单位进行纪检、监察、审计，并进行考核。

第四十三条母子公司董事长及其他对高管人员离任时均应进行离任审计。

第四十四条母子公司的审计部门至少一年一次对子公司的经营状况进行审计，受母公司董事会或董事长委托，也可对母公司财务状况进行审计。

第七章附则第四十五条本细则经通兰公司董事会通过后执行。

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