资本市场运作案例
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5%控股
注入
图1.1 北大方正买壳上市
二、借壳上市：上海强生集团
（一）背景：
强生集团，全称上海强生经济发展（集团）公司。
浦东强生，全称上海浦东强生出租汽车股份有限公司。强生集团持有浦东强生30%的股份，为浦东强生的控股股东。
两者关系见图1.21。
30%控股
图1.21 强生集团与浦东强生的关系
（二）分析
四、分拆上市：佐力药业
（一）背景：2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请。佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司，直接、间接持股63%。
(二)分析
2007年11月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公司分别转出持有的31%和6%佐力药业股份，俞有强成为控股股东（俞有强与康恩贝之间不存在关联关系），持有佐力药业41%控股份，康恩贝公司放弃控股权，持股26%。
TCL集团发行股票59亿股，每股面值人民币1元，发行价格为每股4.26元。其中40亿股票用来换取TCL通讯流通股股票，TCL通讯TCL集团换股吸收合并TCL通讯的换股价格为每股21.15元，每一股TCL通讯股票可以换取4.96股TCL集团本次发行的股票，总共换得8145万股TCL通讯。
2004年1月15日，TCL通讯股票退市，2004年1月30日，TCL集团股票上市交易。TCL集团整体上市完成后的情况见图1.32。
六、股权再融资：五粮液再融资
（一）背景：从1996年到2000年，我国经济周期处于低谷期，白酒市场步入高速成长期，而五粮液的市场份额低，增长势头高，为了扩大市场，采取配股再融资的方式募集资金。
（二）分析：
宜宾五粮液股份有限公司以1999年末的总股本48000万股为基数，向全体股东按每10股配售2股的比例进行配股，配股价格为25元/股，本次配售股份的总额为9,600万股，其中国家股应配售7200万股，社会公众股股东应配售2400万股。最后实际筹得7亿多资金。所筹资金全部投入配股说明书承诺的九个工程项目（青梅、猕猴桃、苹果技改等工程）。
浦东强生先后三次进行配股，每次都百分之百全额配足，先后筹集到2.7亿元社会资金。强生集团通过置换优质资产，先后赢得1.4亿元发展资金
图1.22 浦东强生向强生集团配股
配股后，强生集团对浦东强生的持股比例由30%上升至32.59%，提高了对浦东强生的控股力度，见图1.23。
图1.23 浦东强生向强生集团配股后
2、清壳：北大方正在取得延中实业的实际控制权之后，进行了一系列产业调整，将不成规模的一些项目和一些缺乏发展前景的资产进行剥离与出售，从延中实业原有业务逐步退出。
3、注壳：清壳后，注入北大方正的计算机硬件研发、制造和销售业务，将公司逐步改造成进行IT领域软硬件产品的研发、生产制造和销售服务为核心业务的高科技公司，并且延中实业更名为方正集团股份有限公司（简称“方正科技”），见图1.1。
(2)转股价格的调整方法及计算公式。本次发行后, 当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整: 送股或转增股本: P1=P0/(1+n) 增发新股或配股:P1=(P0+Ak)/(1+k) 两项同时进行: P1=(P0+Ak)/(1+n+k) 派息转股价不作调整。 其中: P0为初始转股价, n为送股或转增股本率, k为增发新股或配股率, A为增发新股价或配股价, P1为调整后转股价。 在本次发行之后, 当公司因分立或合并及其他原因使公司股份发生变化时, 公司董事会将视具体情况召开股东大会审议,按照公允原则对转股价格进行调整。
佐力药业上市后股权结构见图1.4。
图1.4 佐力药业拆分上市
五、可转债融资：上海机场
（一）背景：为了建设上海浦东国际机场扩建工程机场主体工程, 投资约为人民币150亿元，因此，上海机场准备用可转债方式融集资金，并且该募集资金将全部用于上海浦东国际机场扩建工程机场主体工程建设，主要项目包括新建飞行区工程及配套设施、新建旅客航站楼、地面支持、捷运系统及配套设施、生产辅助用房及公用配套设施。以上工程预计于2007年底建成，2008年投入运营。
（3）特别向下修正条款。在本次可转债存续期内, 当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权在不超过当期转股价格15%(含15%)的幅度内向下修正转股价格；当修正幅度超过15%时,应提请股东大会审议。修正后的转股价格不得低于离修正时最近一期的经审计的每股净资产值。公司行使此有条件修正条款的权利每12个月（在本可转债存续期内）不得超过一次。
付息方式
从发行首日起开源自文库计息，利息每年支付一次
2.转股条款
(1)本次发行的可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值为基准上浮0.1%～5%, 具体上浮幅度由公司在发行前根据市场情况确定,并在《募集说明书》中予以披露。 计算公式如下: 初始转股价格=公布《募集说明书》之日前30 个交易日公司 股票收盘价格的算术平均值×(1+0.1%～5%)。 初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
（二）分析
1、买壳：作为一家股份全流通的上市公司，延中的全部股本只有3000万股，其中91％是分散的个人股，无优势大股东，没有后台。1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安(0002)五次举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中股票，占总股本的5%。后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。
（二）分析
该可转债基本情况如下：
发行总额
人民币35亿元
面值
人民币100元
发行数量
3500万张
发行价格
按面值平价发行
转股期限
本次可转债发行之日起满6个月后至可转债到期日止
债券期限
2005年12月31日至2010年12月31日
票面利率
第一年为1.0%,第二年为1.4%, 第三年为1.8%, 第四年为2.2%, 第五年为2.7%
三、整体上市：TCL集团
（一）
TCL通讯，全称TCL通讯设备股份有限公司，是TCL集团的控股子公司，持股比例达到41.43%。
TCL集团与TCL通讯的股权关系见图1.31。
（二）分析
TCL集团首次公开发行股票，同时吸收合并TCL通讯，互为前提。
TCL集团拿出1.45亿元现金与TCL通讯的法人股股东签订股权转让协议，持股比例由41.43%升至56.7%。
案例分析
班级：12财管1 姓名：叶栋辉 学号：20120500671
一、买壳上市：方正科技（600601）
（一）背景：1998年，方正集团的软件公司已在香港上市，计算机硬件业务急待入主上市公司以奠定发展的基石，而规模小、全流通、无主业且有配股资格的延中实业成为其首选目标。延中实业是“上海老八股”之一，股本结构十分非凡，所有都是社会流通股。延中实业早年的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个十分好的壳公司。
3.回售条款
自本次可转债发行首日起两年之后，如果公司股票收盘价格连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价的70%，经公司可转债持有人申请，公司可转债持有人有权将其持 有的全部或部分公司可转债以面值的105%(含当期利息)回售给公司。公司可转债持有人在本回售条件首次满足后可以进行回售，回售条件可跨年度计算，首次不实施回售的，当年不能再行使本回售权。 时点无条件回售条款：在公司可转债到期之前的5个交易日内, 可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值的110%(含当期利息)回售给公司。附加回售条款：若公司募集资金投资项目发生变更, 或根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途, 或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 则在公司股东大会做出变更募集资金投 资项目决议之日起10个工作日后, 公司可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值的105%(含当期利息)回售给公司。公司可转债持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不能再行使本次附加回售权。
注入
图1.1 北大方正买壳上市
二、借壳上市：上海强生集团
（一）背景：
强生集团，全称上海强生经济发展（集团）公司。
浦东强生，全称上海浦东强生出租汽车股份有限公司。强生集团持有浦东强生30%的股份，为浦东强生的控股股东。
两者关系见图1.21。
30%控股
图1.21 强生集团与浦东强生的关系
（二）分析
四、分拆上市：佐力药业
（一）背景：2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请。佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司，直接、间接持股63%。
(二)分析
2007年11月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公司分别转出持有的31%和6%佐力药业股份，俞有强成为控股股东（俞有强与康恩贝之间不存在关联关系），持有佐力药业41%控股份，康恩贝公司放弃控股权，持股26%。
TCL集团发行股票59亿股，每股面值人民币1元，发行价格为每股4.26元。其中40亿股票用来换取TCL通讯流通股股票，TCL通讯TCL集团换股吸收合并TCL通讯的换股价格为每股21.15元，每一股TCL通讯股票可以换取4.96股TCL集团本次发行的股票，总共换得8145万股TCL通讯。
2004年1月15日，TCL通讯股票退市，2004年1月30日，TCL集团股票上市交易。TCL集团整体上市完成后的情况见图1.32。
六、股权再融资：五粮液再融资
（一）背景：从1996年到2000年，我国经济周期处于低谷期，白酒市场步入高速成长期，而五粮液的市场份额低，增长势头高，为了扩大市场，采取配股再融资的方式募集资金。
（二）分析：
宜宾五粮液股份有限公司以1999年末的总股本48000万股为基数，向全体股东按每10股配售2股的比例进行配股，配股价格为25元/股，本次配售股份的总额为9,600万股，其中国家股应配售7200万股，社会公众股股东应配售2400万股。最后实际筹得7亿多资金。所筹资金全部投入配股说明书承诺的九个工程项目（青梅、猕猴桃、苹果技改等工程）。
浦东强生先后三次进行配股，每次都百分之百全额配足，先后筹集到2.7亿元社会资金。强生集团通过置换优质资产，先后赢得1.4亿元发展资金
图1.22 浦东强生向强生集团配股
配股后，强生集团对浦东强生的持股比例由30%上升至32.59%，提高了对浦东强生的控股力度，见图1.23。
图1.23 浦东强生向强生集团配股后
2、清壳：北大方正在取得延中实业的实际控制权之后，进行了一系列产业调整，将不成规模的一些项目和一些缺乏发展前景的资产进行剥离与出售，从延中实业原有业务逐步退出。
3、注壳：清壳后，注入北大方正的计算机硬件研发、制造和销售业务，将公司逐步改造成进行IT领域软硬件产品的研发、生产制造和销售服务为核心业务的高科技公司，并且延中实业更名为方正集团股份有限公司（简称“方正科技”），见图1.1。
(2)转股价格的调整方法及计算公式。本次发行后, 当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时, 将按下述公式进行转股价格的调整: 送股或转增股本: P1=P0/(1+n) 增发新股或配股:P1=(P0+Ak)/(1+k) 两项同时进行: P1=(P0+Ak)/(1+n+k) 派息转股价不作调整。 其中: P0为初始转股价, n为送股或转增股本率, k为增发新股或配股率, A为增发新股价或配股价, P1为调整后转股价。 在本次发行之后, 当公司因分立或合并及其他原因使公司股份发生变化时, 公司董事会将视具体情况召开股东大会审议,按照公允原则对转股价格进行调整。
佐力药业上市后股权结构见图1.4。
图1.4 佐力药业拆分上市
五、可转债融资：上海机场
（一）背景：为了建设上海浦东国际机场扩建工程机场主体工程, 投资约为人民币150亿元，因此，上海机场准备用可转债方式融集资金，并且该募集资金将全部用于上海浦东国际机场扩建工程机场主体工程建设，主要项目包括新建飞行区工程及配套设施、新建旅客航站楼、地面支持、捷运系统及配套设施、生产辅助用房及公用配套设施。以上工程预计于2007年底建成，2008年投入运营。
（3）特别向下修正条款。在本次可转债存续期内, 当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权在不超过当期转股价格15%(含15%)的幅度内向下修正转股价格；当修正幅度超过15%时,应提请股东大会审议。修正后的转股价格不得低于离修正时最近一期的经审计的每股净资产值。公司行使此有条件修正条款的权利每12个月（在本可转债存续期内）不得超过一次。
付息方式
从发行首日起开源自文库计息，利息每年支付一次
2.转股条款
(1)本次发行的可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值为基准上浮0.1%～5%, 具体上浮幅度由公司在发行前根据市场情况确定,并在《募集说明书》中予以披露。 计算公式如下: 初始转股价格=公布《募集说明书》之日前30 个交易日公司 股票收盘价格的算术平均值×(1+0.1%～5%)。 初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
（二）分析
1、买壳：作为一家股份全流通的上市公司，延中的全部股本只有3000万股，其中91％是分散的个人股，无优势大股东，没有后台。1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安(0002)五次举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中股票，占总股本的5%。后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。
（二）分析
该可转债基本情况如下：
发行总额
人民币35亿元
面值
人民币100元
发行数量
3500万张
发行价格
按面值平价发行
转股期限
本次可转债发行之日起满6个月后至可转债到期日止
债券期限
2005年12月31日至2010年12月31日
票面利率
第一年为1.0%,第二年为1.4%, 第三年为1.8%, 第四年为2.2%, 第五年为2.7%
三、整体上市：TCL集团
（一）
TCL通讯，全称TCL通讯设备股份有限公司，是TCL集团的控股子公司，持股比例达到41.43%。
TCL集团与TCL通讯的股权关系见图1.31。
（二）分析
TCL集团首次公开发行股票，同时吸收合并TCL通讯，互为前提。
TCL集团拿出1.45亿元现金与TCL通讯的法人股股东签订股权转让协议，持股比例由41.43%升至56.7%。
案例分析
班级：12财管1 姓名：叶栋辉 学号：20120500671
一、买壳上市：方正科技（600601）
（一）背景：1998年，方正集团的软件公司已在香港上市，计算机硬件业务急待入主上市公司以奠定发展的基石，而规模小、全流通、无主业且有配股资格的延中实业成为其首选目标。延中实业是“上海老八股”之一，股本结构十分非凡，所有都是社会流通股。延中实业早年的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个十分好的壳公司。
3.回售条款
自本次可转债发行首日起两年之后，如果公司股票收盘价格连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价的70%，经公司可转债持有人申请，公司可转债持有人有权将其持 有的全部或部分公司可转债以面值的105%(含当期利息)回售给公司。公司可转债持有人在本回售条件首次满足后可以进行回售，回售条件可跨年度计算，首次不实施回售的，当年不能再行使本回售权。 时点无条件回售条款：在公司可转债到期之前的5个交易日内, 可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值的110%(含当期利息)回售给公司。附加回售条款：若公司募集资金投资项目发生变更, 或根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途, 或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 则在公司股东大会做出变更募集资金投 资项目决议之日起10个工作日后, 公司可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值的105%(含当期利息)回售给公司。公司可转债持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不能再行使本次附加回售权。