公司治理论文

公司治理学（论文）

课程名称《公司治理学》

题目公司治理结构与内部控制完善

班级__11会计3班_ __ 学号********

姓名__刘方易

【摘要】公司治理结构是促使内部控制有效运行、保证内部控制功能发挥的前提，是实行内部控制的制度环境，而内部控制在公司治理结构中担当的是内部管理监控系统的角色，两者的发展是同步的。我用公司治理对内部控制的缺陷进行分析，并就建立健全的内部控制提出我自己的建议。

【关键词】内部控制内部牵制公司治理

一、引言

近年来，国内外企业的公司治理和内部控制问题越来越突出，特别是美国安然、国内中航油等重大事件的发生，使公司治理和内部控制在国内学术界倍受关注。

长期以来，我国的内部控制研究主要侧重于会计和审计领域，研究成果主要服务于审计程序与方法的应用、审计成本的节约、审计效率的提高和审计风险的控制，受西方内部控制研究关注点转移以及近几年来公司丑闻的启发，我们从主要服务于审计的内部控制研究已转变为以公司治理与公司管理为切入点研究内部控制。

内部控制作为现代公司内部管理的一个重要组成部分，我国许多公司以COSO （Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission也就是全国虚假财务报告委员会下属的发起人委员会）为层面，对公司高层管理人员的和同舞弊缺乏有效的约束，从而产生了“内部人控制”、会计信息失真等重要问题。然而，这一方面的问题与公司治理尤其是与公司内部治理有密切关系，通过公司治理能有效制止公司管理高层的舞弊，强化对控制者的控制。因此，应结合公司的实际经营状况把内部控制与公司治理有机地结合起来，在内部控制的薄弱环节加强公司治理的建设，建立和完善我国公司的内部控制。

二、内部控制与公司治理的关系

内部控制与公司治理是制度与环境的关系。合理规范的公司治理是内部控制的有效保障，有效的内部控制将有助于公司治理目标的实现及作用的发挥。

在公司制企业的基本制度中，内部控制系统起着重要的基础作用，其控制目标与公司治理具有不可分割的辩证关系。公司内部控制的目标实现需要以完善的公司治理结构为基础。同样，公司治理结构效能的发挥又取决于公司内部控制的好坏，需要以内部控制为手段。一般而言，内部控制制度需要随着公司治理结构的变化而变化，是第二层的控制，是公司内部人的约束机制，是制衡公司内部各种权利、协调股东、管理者和广大员工的既定利益，使其有效地履行他们的职责，是一种内部制度的安排，是一个过程和实践，是精心设计的协调机制和激励机制。

公司治理体现的是股东会、董事会、监事会和经理之间的权责利划分之后，作为经营者的董事会和经理为了更好地履行他们所承担的受托责任而做出的面向次级管理人员和员工的控制。简言之，公司治理要解决的问题是第一个层次的控制，而内部控制是第二个层次的控制。但是，第一个层次控制的好坏直接影响到第二个层次的控制的建立和实施。良好的内部控制必须是在规范、合理的公司治理下才能够发挥其效能；反之若公司内部控制制度的实施和运行不理想，则公司治理的目标很难实现，很难用公司治理起到约束和激励的作用。

再者，在内部控制的要素中，首要要素就是控制环境，公司治理结构的好坏应包括在这一要素当中。公司治理是促使内部控制有效运行的基石，是内部控制实施的制度环境，而内部控制在公司治理中担当的就是内部管理监控的角色，是为公司治理服务的。公司治理是基于所有者和管理者之间的委托代理关系，而内部控制是基于管理者和其下属人员之间的委托代理关系，二者相互依赖。两者的根本目标一致。公司治理是通过责权利的合理分配，建立有效的激励、监督机制，保证整套机构高效的运转，使所有方面符合公司的最大利益；而内部控制则是通过制定既定的标准规范下属管理人员的行为，使其照章办事，使公司的经营管理始终在一个正确的轨道上运行，因此二者实施的目标相同，都是为了实现公司利益最大化，两者互为实现的条件。内部控制的设计和运行离不开特定的环境，只有在规范、完善的公司治理这个制度环境下，设计良好的内部控制制度方能起到应有的作用，如果内部控制是在不科学的公司治理结构下运行，设计在完善的内部控制制度也会流

于形式，反之亦然。内部控制与公司治理体现的基本原则都是内部牵制，内部控制的核心

原则是内部牵制，而公司治理结构体现的基本原则也是内部牵制，公司内部控制中牵制的

利益相关各方是董事会、经理以及其他人员；而公司治理牵制的利益各方是股东大会、董

事会、监事会以及经理（三会一经）。共同的原则需要采用相似的措施或手段，即实施的

原理相同，二者的内容有交叉之处。内部控制的类型之一就有组织规划控制，实际上此处

的组织规划控制就包含公司治理层面的规划控制以及公司内部管理层的组织规划控制两个

方面。

可见，公司治理与内部控制无论在目标、内容、实现条件等方面都具有一致性。

三、内部控制的局限性：依托公司治理的完善来解决

中外财务欺诈及公司违规操作的案件告诉我们：内部控制只能为避免错误和舞弊提供“合理”的保证，而不能提供“有效”的保证，不仅仅因为非故意原因导致错误陈述或遗漏，还由于错误和舞弊不仅仅是内控原因造成的，还可能是由于公司治理的问题产生的。

从内部控制的角度看，尽管内部控制的范围上至董事会，下至各基层岗位，董事会

是内部控制的核心，但要保证董事会——经理层内部控制制度的科学性并对董事会实施有

效监督不是董事会这个“核心”自力能及的。以下原因决定着内部控制在董事会——经理

层是一个薄弱层面：第一，在内部控制框架中，内部控制制度是由经理层制定由董事会审

批通过的。对董事、经理们而言，自己给自己制定内控制度本身就不符合不相容职务相分

离的原则。因此，制度设计上就很有可能存在着侵犯股东权利、损害中小股东利益的条款。第二，无论是所有权较分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制的英美治理模式，还是

外部约束力相对较弱、一股独大状况下的内部治理模式，董事会对经理层控制弱化是一个

共性的问题。

因此，要解决董事会——经理层之间的治理问题，不相容职务相分离、分级授权控制、监督机制构建应作为公司治理的内容。具体业务内部控制制度设计过程中，将公司治理中

董事会——经理层间治理机制对内部控制的要求融入控制关键点、控制程序与方法的设计

之中，以强有力的公司治理为后盾。

四、公司治理对公司发展的重要性

可以看出公司治理是现代企业制度的核心内容，它的合理与否是影响企业绩效的重

要因素之一。良好的公司治理可以促进企业的股权结构合理化，加强企业的内部控制，降

低企业的代理成本，增强企业的核心竞争力，提高企业的经营业绩，实现企业的可持续发展。

1、良好的公司治理是决定企业运作和发展质量的重要条件

国有企业建立合理的经济型公司治理结构，可以较好的理顺所有者、董事会和经理人员三者之间功能以及责、权、利关系，使得企业的各项决策都遵循科学思想，符合相应

的法律法规所规定的程序，符合企业的发展目标。同时可以使得国有企业自身的运作进入

良性循环，实现可持续发展具有重要意义。

2、良好的公司治理有助于降低代理成本

良好的公司治理结构必然妥善处理政府-国家所有者-公司之间的关系，建立有效的

委托代理机制，进一步规范委托代理制度，减少委托代理层次，简化委托代理程度，降低

代理成本，提高企业的经济利益。同时加大人事制度改革，加快职业经理人市场的建立，

使得企业的经理人员有来自于市场竞争的压力。进一步完善和强化对企业经理人员的激励

和约束机制，通过薪酬奖励制度，使得经理人员的薪酬的一大部分与企业的收入相挂钩，

与市场相挂钩，使得经理人员的个人利益最大化与企业的长远价值相联系。通过加强董事

会和监事会的建设，强化其监督职能，引入外部独立董事，对经理人员的行为进行必要的

约束。这样，当经理人员和企业的目标一致时，就可以提高效益，降低成本。