C16075再融资财务审核政策解读 100分

试题

一、单项选择题

1. 保荐机构应说明自本次发行相关董事会决议日前（）个月起至本次募集资金到位后（）个月内，除本次募投项目以外，公司是否存在实施或拟实施的重大投资或资产购买。

A. 9，3

B. 3，6

C. 6，3

D. 6，6

描述：再融资财务审核的突出问题——补流还贷。

您的答案：C

题目分数：10

此题得分：10.0

2. 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币（）千万元且不超过最近一年末净资产（）的，中国证监会适用简易程序。

A. 3，5%

B. 3，10%

C. 5，5%

D. 5，10%

描述：再融资财务审核的突出问题——创业板区别于其他板块的发行条件。

您的答案：D

题目分数：10

此题得分：10.0

3. 近年来，非公开发行成为主流再融资品种。从发行条件看，造成这种现象的主要原因是公开发行再融资品种的门槛相对较高,例如公开增发、可转债要求最近（）年连续盈利并且净资产收益率平均不低于（）。

A. 两，5%

B. 两，6%

C. 三，5%

D. 三，6%

描述：近年来再融资呈现的主要特点——非公开发行成为主流再融资品种。

您的答案：D

题目分数：10

此题得分：10.0

二、多项选择题

4. 在再融资财务审核过程中，前次募集资金运用存在的主要问题包括（）。

A. 前次募集资金用途大比例变更

B. 前次募投项目进度大幅延缓

C. 前次募投项目效益与预期相差较大

D. 前次募投项目效益与同类非募投项目效益走势相悖

E. 仅有内部收益率，未披露预计效益

描述：再融资财务审核的突出问题——前次募集资金。

您的答案：C,B,D,A,E

题目分数：10

此题得分：10.0

描述：再融资财务审核的突出问题——补流还贷。

您的答案：B,C,A,D

题目分数：10

此题得分：10.0

6. 在再融资财务审核中，本次募集资金运用需明确的事项包括（）。

A. 募投项目的投资构成

B. 募投项目的投资进度

C. 募集资金的使用进度

D. 投资主体

E. 募投项目收益的回报形式

描述：再融资财务审核的突出问题——本次募集资金。

您的答案：E,B,A,C,D

题目分数：10

此题得分：10.0

三、判断题

7. 创业板上市公司再融资需满足最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，但上市公司非公开发行股票的除外。（）

描述：再融资财务审核的突出问题——创业板区别于其他板块的发行条件。

您的答案：错误

题目分数：10

此题得分：10.0

8. 公开增发比非公开发行难度更大，体现在：公开增发的发行价格不得低于增发时的市价，市场约束较强；券商承销方式为包销，承销风险大。（）

描述：近年来再融资呈现的主要特点——非公开发行成为主流再融资品种。

您的答案：正确

题目分数：10

此题得分：10.0

9. 上市公司再融资过程中，注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。（）

描述：再融资财务审核的突出问题——前次募集资金。

您的答案：正确

题目分数：10

此题得分：10.0

10. 再融资封卷文件均需要提供原件，如确实无法提供的，可由律师出具“该文件与原件一致”的鉴证意见。（）

描述：再融资财务审核的突出问题——再融资封卷文件清单及注意事项。

您的答案：正确

题目分数：10

此题得分：10.0

试卷总得分：100.0

企业财务顾问管理制度

企业财务顾问业务管理制度第一章总则第一条为了加强企业财务顾问业务管理，规范业务操作，促进本公司企业财务顾问业务的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及鑫胜资本集团相关规章制度，特制定本规定。第二条本规定所称的企业财务顾问业务，是指我公司根据客户需求，为客户的投融资、资本运作、资产管理、债务管理、企业诊断等活动提供咨询、分析、方案设计等服务。第三条企业财务顾问业务具体品种包括：投融资顾问、改制上市顾问、并购顾问、债券及票据发行顾问、资产重组顾问、资产管理顾问、债务管理顾问、企业诊断、企业常年财务顾问等。第二章部门职责分工第四条鑫胜资本集团战略发展与决策中心是全公司企业财务顾问业务的归口管理部门。第五条获得授权取得企业财务顾问业务经营资格的公司各分支机构应明确企业财务顾问业务的归口管理部门，并根据业务量大小在归口管理部门设置相应机构或业务岗位归口管理本级及辖内企业财务顾问业务。第六条鑫胜资本集团公司业务部、房地产金融业务部、金融机构业务部、资

产保全部和其他相关业务部门是公司本级企业财务顾问业务的经营部门；获得授权的公司分支机构负责经营本机构所属客户企业财务顾问业务。第七条企业财务顾问业务归口管理部门的职责为： 1．制定企业财务顾问业务的发展规划； 2．制定企业财务顾问业务的年度经营计划，并负责组织计划的分解、落实、检查和分析； 3．对本部门拓展的财务顾问项目和其他经营部门拓展的较为复杂的财务顾问项目（指项目完成需协调行内其他部门和虽不涉及其他部门但经营部门认为本部门无法独立完成的项目），独立完成或负责牵头行内相关部门组成项目小组，与客户签订财务顾问协议并向客户提供财务顾问服务； 4．制定和修订与企业财务顾问业务相关的政策制度； 5．组织对本级及辖内分支机构的客户经理及财务顾问业务人员的培训。第八条企业财务顾问业务经营部门的职责是： 1．负责向本部门所属客户营销企业财务顾问业务； 2．对本部门拓展并直接承办的较为简单的财务顾问项目（指项目完成不需协调公司内其他部门且经营部门认为本部门可独立完成的项目），负责与客户签订财务顾问协议并向客户提供财务顾问服务； 3．对本部门拓展的较为复杂的财务顾问项目，负责将客户需求反映给本公司企业财务顾问业务归口管理部门，配合归口管理部门向客户提供财务顾问服务；

再融资审核(保荐机构专题培训20160725)

一、关于非公开发行中的短线交易大股东、实际控制人认购非公开发行股票要注意避免短线交易证券法四十七条规定，公司的董、监、高及持股5%以上的股东，将其持有的股票卖出后在六个月内买入，或买入后六个月内卖出的，收益归公司所有。具体到非公开发行中，对于董、监、高、持股5%以上的股东及实际控制人参与认购的，保荐机构一定要认真核查上述人员是否有在董事会决议前六个月卖出股票的行为。关注内容：请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。二、非公开发行对象的穿透问题穿透计算主要是针对通过资管计划、有限合伙等产品参与认购非公开发行股票的情况。为了防止认购人数超过200人构成变相公开发行，从14年起我们在审核中对此予以关注，主要关注以下问题： 1、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性； 2、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款（违约赔偿条款）； 3、关于关联交易审批程序（针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的）； 4、关于信息披露及中介机构意见（是否存在结构化、在锁定期内委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙）； 5、员工持股计划作为一个发行对象，但需要履行员工持股计划的程序（上

市公司董事会提出员工持股计划草案需提交股东大会表决）三、认购资金来源核查一、非公开发行股票预案公布时应当在穿透披露出资人具体认购份额的基础上，补充披露各出资人的认购资金来源。二、保荐机构应当全面核查各出资人的认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。四、5%以上股东参与认购非公开发行的方式（新增监管要求）公司的控股股东或持有公司股份5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。如已披露的预案中，存在控股股东或持有公司股份5%以上的股东通过资管产品、有限合伙，单独或与第三方参与非公开发行认购的情形，应予以规范，具体如下：控股股东或持有公司股份5%以上的股东应作为单个发行对象参与认购，认购额不变，发行方案作相应调整，且不需要重新确定定价基准日。（增加透明度）五、关于非公开发行的价格修改机制 1、公司向我会正式申报非公开发行申请前，可以根据市场情况根据公司内部程序自行调整发行底价。 2、公司向我会正式申报非公开发行申请后，采取询价发行方式的，公司可以根据实际情况在初审会前调整一次发行底价，调整次数以一次为限。 3、公司向我会正式申报非公开发行申请后，采取定向定价发行方式的，在

财务顾问服务合作协议

财务顾问服务合作协议甲方：地址：联系人：乙方：地址：联系人：鉴于甲方和乙方合作共同为客户开展融资顾问服务，依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就上述事宜，本着诚实信用、自愿、平等的原则，达成以下协议：1 服务内容： 1.1 甲方委托乙方为其“”项目寻找合适的资金方； 1.2 委托期限自本合同签订之日起一年，一年以内本合同有效。 2 乙方服务报酬： 2.1 佣金是指甲方和乙方共同完成该项目后，乙方支付给甲方的佣金，数额为：该项目佣金%（含税），其中，该项目佣金参考乙方和融资企业签订的顾问合同金额数，项目成功融资才收取佣金，否则不收取任何费用。 2.2 乙方应在收取到该项目佣金后的三个工作日内向甲方支付佣金。每逾期一日，乙方须向甲方按照应付佣金数额的万分之五支付违约金。 3 甲方责任： 3.1 甲方应确保提供的该项目资料真实性，确保项目在成功融资成功情况下能够向客户收取到佣金；

3.2 对于乙方所提供的所有融资服务的内容（包括但不限于融资租赁方案书、租赁清单、租赁公司的业务政策及操作流程、融资租赁公司名称、融资租赁公司内部项目经理姓名等），甲方不得以任何形式向本项目无关人员透露； 3.3 为保护乙方的利益，甲方三年之内不得和乙方介绍的融资项目经理主动联系合作其他融资租赁项目，如需开展，需要通过乙方。如私自开展，所得佣金全部归属乙方。 4 乙方责任： 4.1 乙方负责针对该项目寻找合适的资金方； 4.2 乙方应对甲方提供的信息、商业秘密负有保密的责任。甲方代为收集的融资申请资料除了用于与出资人融资申请使用外，不得以任何形式向无关机构或是人员透露； 4.3 为保护甲方的利益，乙方三年之内不得主动和甲方介绍的人员联系获得后续项目，如需开展，需要通过甲方。如私自开展，所得佣金全部归属甲方。 5 保密条款： 5.1 甲、乙双方均应对与本协议有关的全部事项及履行本协议过程中所知悉的双方业务信息承严格保密义务。 6 其他约定： 6.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章（或公司专用章或个人签名）后生效。 6.2 本协议未尽事宜由甲乙双方协商解决，协商不成时提交法院进行诉讼，本合同当事人均可通过向上海市浦东新区人民法院提起诉讼解决。 6.3 本协议一式二份，甲乙双方各执一份，均具同等法律效力。乙方与客户签订的财务顾问合同复印件作为附件。甲方：（公章）法人代表人或授权代表：（签名）

C16077 再融资审核关注问题精讲 100分

试题一、单项选择题 1. 在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁定期（）年的定价定向非公开发行可将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。 A. 1 B. 2 C. 3 D. 4 描述：本次募集资金运用相关问题。您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 按照规定，股东大会批准非公开发行预案的有效期是（）个月。 A. 6 B. 12 C. 18 D. 24 描述：股东大会有效期及计算方式。您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满（）个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。 A. 2 B. 3 C. 4 D. 5 描述：前次募集资金运用问题。

您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 4. 上市公司再融资过程中，发行条件涉及历史盈利要求的情况有（）。 A. 公开发行 B. 主板非公开发行 C. 创业板非公开发行 D. 优先股发行描述：在会期间重大事项的报告。您的答案：D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 在上市公司非公开发行中，对于（）参与认购的，保荐机构一定要认真核查上述人员是否有在董事会决议前六个月卖出股票的行为。 A. 董事 B. 监事 C. 高级管理人员 D. 持股5%以上的股东及实际控制人描述：非公开发行中的短线交易问题。您的答案：B,D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 穿透计算主要是针对通过资管计划、有限合伙等产品参与认购非公开发行股票的情况。为了防止认购人数超过200人构成变相公开发行，中国证监会在审核中对此予以关注，主要关注（）。 A. 资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 B. 资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 C. 关联交易审批程序（针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的） D. 信息披露及中介机构意见描述：非公开发行对象的穿透问题。您的答案：C,A,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题

融资财务顾问协议(详尽版).

北京XXX有限公司与北京XXXX有限公司关于XXX项目之财务顾问协议年月日

本《财务顾问协议》（以下简称“本协议）由以下双方于年月日于中国北京XXX区XXXX签署：甲方：XXXXXXXXXXX公司（以下简称：“甲方”）法定代表人：XX 住址：XXXXXX 乙方：北京XXXXXX公司（以下简称：“乙方”）法定代表人：XXX 住址：XXXXXXXXXX 鉴于： 1. 甲方现有融资需求，特委托乙方担任其财务顾问，负责为甲方的XXXX 项目向单一或组合型投资人寻求融资并全权安排融资事宜（以下简称“项目融资”）。 2. 乙方为一家专业投资公司，具有为甲方提供所需服务的能力，并同意接受甲方的委托，为甲方的XXXXXXX项目提供融资财务顾问服务。 3. 乙方按照甲方的需求为其安排项目融资事宜,现乙方给甲方安排了XXXXX有限公司（以下简称“XX基金”或“投资方”）,XXXX有限公司或其关联公司拟发起设立有限合伙制基金（简称“有限合伙基金”），对甲方进行投融资。经友好协商，双方就甲方委托乙方为其提供融资财务顾问服务事宜达成如下条款，以资共同遵照执行：第一条委托事项甲方委托乙方为其XXXXX项目融资财务顾问，具体委托事项如下： 1.1 真实、完整地向甲方物色并介绍投资方（包括XXXX基金或其他经过甲方确认的替代方），为甲方设计具体项目融资方案； 1.2 对前期财务审计、评估、可行性方案提供咨询服务，协助甲方整理并向投资方提供有关资料，推荐并协调相关第三方开展工作； 1.3 应甲方要求，为甲方提供有关政策、法律法规咨询；

1.4根据甲方项目具体情况，制订谈判方案，陪同甲方与投资方进行谈判，协助甲方回答投资方的问题。 1.5 安排和协助商务谈判并促成甲方与有关方面签订融资协议书、投资协议书或其他类似法律文件（以下统称“投资协议”）。第二条委托期限甲方对乙方的委托期限为自本协议生效之日起的2年；即自2012年8月1日至2014年8月1日。若委托期限届满，乙方提供的项目融资机会的某一交易仍在进行中，则本协议自动顺延直至该交易完成。在乙方安排的XX基金投融资事项中，若甲方在委托期限内提前全部还款的，则委托期限相应提前终止。若甲方在本协议生效后90天内仍未与乙方引荐的XXX基金或其替代方或乙方引荐的其他投融资主体签订项目融资协议的，经双方协商，委托期限可以提前终止。第三条排他性 3.1 在委托期间，甲方不应就本协议项下的XXXXX项目的投融资洽谈、操作等融资顾问服务事项（限于与XXX基金或乙方推荐的其它替代方进行项目投融资洽谈及操作事宜）委托其他任何第三方；乙方在委托期间为甲方的独家融资财务顾问。 3.2 在委托期限内，甲方 (包括子公司、关联方、项目公司)，都不能跨过乙方直接与乙方安排的投资方、信托公司等相关资金方（包括该等资金方的分支或关联方）洽谈交易，而不付财务顾问费给乙方,如甲方违反此约定，甲方应以乙方应得之顾问费的双倍赔偿给乙方。 3.3 在委托期限截止后的半年内，甲方及其关联方若发生本协议第三条第二款规定情形而达成合作的，视同该合作是乙方的财务顾问工作的成果，甲方仍应当按照本协议的第六条的约定向乙方支付财务顾问费用。第四条甲方的责任和义务 4.1及时向乙方提供关于委托事项的真实、准确、完整的文件资料； 4.2 配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件；甲方若通过信托等其他渠道融资，则甲方应提供合格的资质及抵(质)押等担保条件； 4.3 应对乙方推荐的投资方的建议及时做出回应，并安排与投资方进行会谈； 4.4 甲方应当在本协议生效后的7天内根据乙方的引荐，与乙方引荐的投资方进行协商、洽谈并在此基础上进一步寻求签订项目投资协议的可能性,并应根

财务顾问制度

目录与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务管理制度（暂行） (2) 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务合规管理办法（暂行） (8) 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务监控管理办法（暂行） (12) 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务管理稽核工作规程（暂行） (15)

与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务管理制度（暂行）第一章总则第一条为了规范公司从事与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，建立稳健、高效的业务体系，防范风险，特制定本制度。第二条与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务是指公司根据客户需求，为客户的证券投融资、资本运作、证券资产管理等活动提供咨询、分析、方案设计等服务，包括证券投融资顾问、改制、并购、资产重组顾问、债券发行顾问、证券资产管理顾问、企业常年财务顾问等。以下简称“财务顾问业务”。第三条开展财务顾问业务应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责。出具规范专业的咨询意见报告要保证真实、准确、完整。第四条开展财务顾问业务前要向委托人显示其应当依法承担相应的责任，履行职责，提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。开展财务顾问业务不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。第二章组织体系与岗位职能第五条公司专门设立投资银行部。投资银行部可根据业务需要设置投融资顾问、重组顾问、资产管理顾问、债券发行顾问、企业常年顾问等岗位，具体岗位设置方案由投资银行部负责人报公司分管副总经理批准后实施。投资银行部接受公司分管副总经理和风险控制管理部的领导与监管。第六条分管副总经理的主要职能是：在总经理授权范围内，具有财务顾问业务的决策权，负责对公司财务顾问重大项目的落实和实施，负责安排与财务顾问业务相关的重大事务。是财务顾问业务的主要责任人。第七条风险控制管理部的主要职能是：负责监督财务顾问各项

C17064S----2017再融资财务审核政策解读80分答案

2017再融资财务审核政策解读80分答案单选题（共5题，每题10分） 1 . 上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于（）。 ? A.36个月 ? B.18个月 ? C.24个月 ? D.12个月 2 . 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币（）千万元且不超过最近一年末净资产（）的，中国证监会适用简易程序。 ? A.3，5% ? B.3，10% ? C.5，5% ? D.5，10% 3 . 上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的（）。 ? A.20% ? B.15% ? C.10% ? D.30% 4 . 从发行环节看，配股需要大股东及其他主要股东参与认购，认购比例低于（）即为发行失败。 ? A.90% ? B.80%

? C.70% ? D.60% 5 . 创业板上市公司通过公开发行股票再融资的，其最近一期末资产负债率应高于（）。 ? A.35% ? B.40% ? C.45% ? D.50% ? A.上市公司非公开发行存在较大套利空间 ? B.再融资品种结构失衡，可转债等发展较慢 ? C.上市公司存在过度融资、频繁融资的现象 ? D.上市公司存在募集资金闲置的情况 2 . 2017年再融资规则的修订内容可以概括为以下（）几个大的方面。 ? A.规定非公开发行股票的定价基准日为董事会决议日，压缩定价套利空间 ? B.要求非公开发行股票的数量不得超过本次发行前总股本的20%，控制非公开发行规模 ? C.申请增发、配股、非公开的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月，合理限制融资频率 ? D.限制不合理的财务性投资 ? E.支持品种单独设置审核通道

财务公司资金集中管理解决方案

财务公司资金集中管理解决方案 2004年银监会颁布的新的《企业集团财务公司管理办法》促使越来越多的企业集团通过设立财务公司加强集团资金集中管理。实践上，利用财务公司进行资金集中管理的模式不尽相同，但任何一种模式都离不开银行的服务支持。传统模式下，企业集团成员单位保持原有的银行账户结构不变，借助银行现金管理服务实现集团资金集中管理。随着企业集团财务公司职能的强化，集团对成员单位资金集中管理方面出现了一种新的要求，即限制成员单位在银行开设账户，成员单位对外结算只能使用财务公司在银行设立的账户办理，成员单位通过其在财务公司开设的内部账户与财务公司之间进行结算。我行“资管平台”产品在满足集团财务公司传统模式下的资金集中管理需求基础上，根据集团财务公司的新需求拓展了二级账户（可与成员单位在财务公司开立的内部账户一致）代理收款及二级账户（也支持实账户）代理付款业务。二级账户功能示意图

１、资金归集。针对下级公司账户为银行实体结算账户情况，我行资管平台可满足贵公司下级实体子账户资金按照实时（包括止付归集方式）、定时（包括定点与日终）自动归集或者通过网银、银企直联等主动上划至上级账户，也可将几种方式合理有效地结合起来使用。２、资金下拨。我行“资管平台”可满足贵公司实时（包括日间透支方式）、定时（包括定点与日始）自动下拨或者通过网银、银企直联等主动下拨至下级实体子账户，以实现下级账户对外支付，也可将几种方式合理有效地结合起来使用。３、代理收款。（1）针对下级公司不开立银行实体结算账户情况，为了既满足集团财务公司代理下级公司资金结算，又不影响下级公司商业往来独立性，我行推出了财务公司二级账户代理结算模式。具体而言，财务公司在银行系统建立二级账户，二级账户与财务公司实账户建立对照关系。二级账户可为成员单位在财务公司开立的内部账户（也可重新编制并提交我行或由我行编制并提交给贵公司使用）。目前，虚账号长度原则上为小于或等于20位，例如，12345678900000。代理收款目前支持的收款交易包括现金收款、系统内同城转账、系统内汇兑、（系统外）同城交换、（系统外）大小额支付来账等。具体处理流程为：通过定制交易将二级账户信息转换成对应的财务公司银行实账户并提交系统记账，即将收方账号为成员单位虚账号的收款

公司专项财务顾问合同协议(融资服务,简洁版)

编号：_____________财务顾问合同甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日

甲方：法定代表人：联系方式：地址：乙方：法定代表人：联系方式：地址：甲方因发展需要，根据《合同法》相关规定，聘请乙方为财务顾问，甲乙双方在“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则基础上，友好协商，达成以下协议，共同遵照履行。一、协议期限：本协议有效期年，自年月日起至年月日止。二、顾问费用甲方每年度向乙方支付顾问费万元，分月支付。付款时间：付款方式：三、顾问职责甲方聘请乙方为甲方的专项财务顾问，乙方同意按照本协议条款和条件，就甲方经营、融资事宜，提供专项财务顾问服务。根据甲方需求，为甲方提供下列全部或部分财务顾问服务：1．融资顾问服务； 2．协助甲方进行财务监管，管理甲方对外担保等事宜； 3．金融政策咨询服务：为甲方提供日常生产经营中相关金融政策咨询服务； 4．沟通与协调服务：乙方协助甲方与其主管部门及监管机构就甲方融资等金融活动事宜进行沟通和协调；四、工作方式乙方为松散式上班，每月为甲方提供个工作日的工作服务（暂定为每周六为甲方提供服务）。五、权利和义务 1、乙方将为甲方就双方约定范围内的财务顾问事宜，给与甲方顾问建议； 2、受甲方的委托，乙方将为甲方制作或协助制作业务范围内的各项专业性文件； 3、甲方有权要求乙方保守在顾问工作中了解到的甲方的商业机密和有关情况；

银行企业财务顾问业务管理办法

xx银行企业财务顾问业务管理办法第一章总则第一条为完善财务顾问业务操作流程，提高财务顾问业务服务水平，促进我行中间业务发展，提高综合收益，特制定本办法。第二条本办法所指的企业财务顾问业务是指为利用我行的资金结算网络及各种金融服务手段及人力资源优势，为企业提供综合的财务管理咨询。第三条我行应选择资质较好，经营稳健，有合作潜力，能给我行带来较高综合效益的客户作为我行开展财务顾问业务的合作对象。第二章财务顾问业务的内容第四条我行可为企业提供的财务顾问业务内容主要包括：（一）政策法规咨询：利用我行掌握的与企业资本运营相关的国家政策、法律法规，为企业资本运营提供相关的法律法规及政策咨询等服务。（二）产业、行业信息与业务指南：利用我行日常发布的宏观经济、产业发展的最新动态以及行业信息和有关研究报告，并为客户提供有关商业银行业务所涉及的业务指南。（三）财务咨询:为客户财务管理、财务成本、财务筹划、融资安排等方面提供财务咨询，推介银企合作的创新业务品种，为客户资金风险管理和债务管理提供咨询。（四）投融资咨询：当企业进行项目投资与重大资金运用时，或者企业直接融资时机成熟以及产生间接融资需求时，我行提供基本的投融资咨询服务。（五）公司理财顾问：根据企业闲置资金状况，对企业闲置资金的使用、增值等提出建议，并可为企业提供信托理财、委托贷款、通知存款、定期存款等方面的金融服务。（六）应收、应付款管理顾问：根据企业的应收、应付款状况，对企业的应收款安排、盘活和应付款安排提出建议，并可为企业提供应收账款质押融资、票据融资等方面的金融服务。（七）资产管理顾问：根据企业的资产状况，对企业的资产配置、使用和计量提出建议，并可为企业提供公司理财、盘活存量资产等方面的金融服务。（八）现金管理顾问：根据企业现金流状况，对企业的收付款管理，流动性管理、账户管理，短期投资管理和资金风险管理提出建议，并可为企业提供资金结算、网上银行、短期公司理财等方面的金融服务。（九）负债管理顾问：根据企业的债务状况，对企业的筹资安排、负债结构和融资手段等提出建议，并可为企业提供贷款、银团贷款等。（十）其他由企业认为需要提供的顾问服务。第三章财务顾问业务的操作流程第五条业务发起财务顾问业务由分、支行发起，各分、支行在业务营销中应选择资信较好、经营稳健、合作潜力较大的企业客户，推介我行财务顾问业务。第六条业务审批分支行与客户达成初步合作意向后，应填制《xx银行公司类业务三级审批表》，并向总行公司金融业务部上报审批，一并通过信贷系统报送电子审批。第七条协议签订

公司财务整改方案

公司财务整改方案篇一：公司财务部整改方案公司财务部门整改方案财务部作为公司的一个独立部门，在公司高层的领导下，财务各成员基本保持着平稳有序的工作态势。为实现公司的整体发展目标，财务部一直在改进自身的工作方法，提高核算的准确性，增强报表的时效性，为公司高层的决策提供有用的资料。公司的业务量在不断的扩张，特别是在XX年全球金融危机的背景下依然保持订单量的持续增长，并相继导入一批品牌客户资源，业务发展为企业的提升注入新鲜的血液，也对公司当前的管理水平提出了更高的要求。只有人去适应企业的发展，没有企业去适应人的要求，如何适应市场变化，提高公司的管理水平?成为现阶段公司发展的主要任务之一。财务部在执行公司的管理制度的同时，尽管取得了一些成效，但依然存在一些管理缺陷及沟通不畅的问题，针对当前情况，财务部必须加强对下属和同事间的教育及宣导，通过思想及行为上的整改，不改的改进工作方法和思路，增强工作责任感，以适应企业发展的要求。根据具体情况，现将这些问题列示如下：

一，沟通不畅的问题：财务部与其他部门在沟通总体上是和谐的，一直以来均奉行“工作为主”，“对事不对人”的沟通原则，有问题便直接提出，以力求问题的解决。在与其他部门沟通时，不排除在个别问题上，因为工作的难以开展而较为情绪化，出现沟通的言辞不当，根本原因也是没有主动与同事协商，寻求解决问题的办法。从观念上讲，不能站在更高的角度去看待问题，缺乏对公司整体利益的考虑，不利于公司行政命令的下达与执行。这样的思想观念存在许多的不足：一方面影响公司的团结，对公司营造积极向上的工作气氛产生了负面影响，对企业文化的培养起到消极的作用;另一方面让同事关系紧张化，不利于工作上的配合，增加了沟通方面的成本，沟通成本是隐性的，很难去计量，但却能最终导致职工数量的增加和工作质量的下降。沟通问题整顿不仅仅存在于财务部，其他部门的也应该重视起来，做到有则改之，无则嘉勉，在观念上杜绝“本位主义”思想的漫延，为营造积极乐观向上的企业文化，为提升个人的素养而进行自我反省。此外，财务部所涉及到的政府部门有国税地税，工商，统计等多个部门，相比较而言，这方面的工作相对比较平衡，没有出现大的问题，对政府部门的沟通也略有不足之处，今后还有待加强。因为与政府部门的良性互动，在实际工作中，可以减少较多的阻力与麻烦，碰到问题也会主动知会并得到

融资财务顾问协议书[标准版]

北京XXX 有限公司与北京XXXX 有限公司关于XXX 项目之财务顾问协议

第一条委托事项甲方委托乙方为其XXXXX 项目融资财务顾问，具体委托事项如下： 1.1 真实、完整地向甲方物色并介绍投资方（包括XXXX 基金或其他经过甲方确认的替代方），为甲方设计具体项目融资方案； 1.2 对前期财务审计、评估、可行性方案提供咨询服务，协助甲方整理并向投资方提供有关资料，推荐并协调相关第三方开展工作； 1.3 应甲方要求，为甲方提供有关政策、法律法规咨询； 1.4 根据甲方项目具体情况，制订谈判方案，陪同甲方与投资方进行谈判，协助甲方回答投资方的问题。 1.5 安排和协助商务谈判并促成甲方与有关方面签订融资协议书、投资协议书或其他类似法律文件（以下统称“投资协议” ）。第二条委托期限甲方对乙方的委托期限为自本协议生效之日起的2 年；即自2012 年8 月1 日至2014 年8 月1 日。若委托期限届满，乙方提供的项目融资机会的某一交易仍在进行中，则本协议自动顺延直至该交易完成。在乙方安排的XX 基金投融资事项中，若甲方在委托期限内提前全部还款的，则委托期限相应提前终止。若甲方在本协议生效后90 天内仍未与乙方引荐的XXX 基金或其替代方或乙方引荐的其他投融资主体签订项目融资协议的，经双方协商，委托期限可以提前终止。第三条排他性 3.1 在委托期间，甲方不应就本协议项下的XXXXX 项目的投融资洽谈、操作等融资顾

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法中国证券监督管理委员会令第54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年六月三日上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第一章总则第一条为了规证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行

再融资财务审核关注重点及主要问题

再融资财务审核关注重点及主要问题 2011年4月15日证监会发行部四处张庆今年准备修订再融资管理办法和债券发行管理办法。方向很明确：进一步市场化，强化市场约束机制，加强监管、放松管制。市场化改革给再融资会计监管带来的变化： 1、上市公司再融资多元化：地区、行业、盈利能力均呈现出多元化，这源于融资品种多元化。 2、再融资公司为达到发行门槛而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（例如：与股东承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加） 3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（随着再融资监管重心由环节监管向过程监管过渡，前次募投使用的监管、内控制度的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管的重要内容） 4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面三位一体的综合监管体系的力量，另一方面是三方中介机构的力量）一、再融资相关财务会计规定解读

二、再融资市场化改革的主要内容 1、适应发行人的不同特点，对IPO和再融资进行分类监管 2、在再融资品种不断丰富和创新的情况下，针对不同品种的特点，从财务角度分别规定发行条件和关注重点 3、在进一步强化市场约束机制的同时，弱化行政管制 4、强调募资管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报 5、进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求 6、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任 7、充分发挥监管合力，简化审批程序，提高融资效率三、《证券法》对证券发行条件的原则性规定 1、第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：

公司财务集中管理解决方案1.doc

公司财务集中管理解决方案1 长沙九龙贸易有限公司财务集中管理解决方案长沙九龙贸易有限公司现有用友通精算普及版软件单站点一套，目前钢材大市场一力物流园公司开业在即，特向集团申请购买瑞友天翼应用虚拟化系统，实现财务集中化管理。解决方案：用友通精算普及版软件升级为T3-用友通标准版（3站点总账+1站点UFO 报表）,安装在有7兆光纤网络接入的一力物流园公司财务服务器电脑上，再在另外一台电脑上安装瑞友天翼应用虚拟化系统，树木岭那边不需要安装用友软件，只需安装瑞友天翼应用虚拟化系统的客户端，访问指定的网页，输入密码后，即可运行一力物流园服务器上的用友财务系统做账，数据全部安全的保存在服务器上。管理总部只要能上网，可以不分时间地点限制，随时随地访问服务器，查看一力物流园公司和树木岭公司的财务帐。系统对网络要求不高，最低3KB/s就可以使用，当然网速越快，使用越顺畅，操作时不影响日常工作。网络示意图应用价值： ●访问速度快采用瑞友天翼应用系统进行远程访问，网络间传输的只是鼠标键盘和屏幕更新信息，对带宽占用低于3KB/s，支持任何网络连接方式。 ●快速部署

使用瑞友天翼应用虚拟化系统，客户机不再需要安装任何软件，客户端的升级、打补丁等维护都集中在天翼服务器上完成，大大减少了IT部门的工作量，提高了支持的响应速度。 ●安全性高瑞友天翼应用系统本身提供了国际先进SSL128端到端加密传输，可以提供更高级别的安全保障。 ●连接稳定瑞友天翼应用虚拟化系统连接非常稳定，即使断开，也会设定保留断开点的信息，等待下次连接成功后直接回到断开点，不会影响数据操作。 ●可靠性高当涉及到多并发用户应用时，可以使用多台天翼服务器，通过负载平衡，实现高性能和高可靠性。 ●降低TCO（总体拥有成本）瑞友天翼应用虚拟化系统能在服务器端有效管理和支持各种应用管理软件，节约了IT 工作人员的时间和精力，节省了现场支持的成本。经过验证，采用瑞友天翼应用虚拟化系统后，两年时间内能节省费用约50%，随着时间的延长，这种比例将会更高。 ●保护原有投资采用瑞友天翼应用系统，可充分利用现有设备和连接方式提

财务顾问业务合作协议书

协议书登记编号：YH【2015-02】郑重声明: 本协议书的内容属商业机密，请注意保密! 财务顾问业务合作协议书委托方（甲方）：受托方（乙方）：丙方：— 签订地点：______ 签订时间：______ 年____ 月____ 日方: 法定代表人：地址: 联系人: 电话/传真：邮编: 乙方: 法定代表人：地址: 联系人: 电话/传真：邮编: 丙方: 地址: 身份证号码：电话：

鉴于：根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，甲、乙、丙三方本着平等互利、诚实信用原则，经过友好协商，就甲方委托乙方担任其财务顾问的相关事宜达成如下协议： 1、概述 1.1甲乙丙三方自愿签订本协议，享有本协议项下相应权利并承担相应责任，履行相应义务。 1.2在本协议履行过程中，任一方因客观原因需要变更履行主体的或新增履行主体的，需经另一方同意，并由变更方负责落实新的适格的履行主体与另一方签订补充协议或新的协议，承继本协议项下变更方的相关权利、责任和义务。一方变更或新增履行主体不得损害另一方按照本协议约定的既得利益。 1.3乙方具体牵头落实本协议项下融资涉及的金融机构、中介机构以及其他机构，并由乙方出面和/或安排这些机构与甲方签订相应的协议。 2、融资事项甲乙双方本次开展合作的融资事项概况如下： 2.1融资项目：抵押借款； 2.2融资总规模：约人民币___________ 万元（），以实际到位资金规模为准； 2.3融资期限：不少于年（含年），具体期限安排以甲方与资金方签订的《借款合同》或者其他形式的融资协议为准； 3、财务顾问服务内容 3.1乙方提供的主要服务一： 3.1.1协助甲方核查其所属资产（包括：有效资产、无收益资产等），诊断存量债务结构，评估融资需求； 3.1.2乙方根据甲方具体的资金需求特点，为其设计细化的融资方案，确定合理的融资方式。方案得到甲方认可后，乙方进行以下工作：

【第54号令】上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

【第54号令】上市公司并购重组财务顾问业务管理办法来源:中国证监会公告日期:2008-07-08 作者:(中国证券监督管理委员会) 中国证券监督管理委员会令第54号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年8月4日起施行。中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年六月三日上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

第一章总则第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。

再融资审核财务知识问答(附详细答案)

再融资审核财务知识问答目录问题1、关于财务性投资的监管要求 (1) 问题2、关于现金分红指标的计算口径 (2) 问题3、关于现金分红的监管要求。 (2) 问题4、关于重大资产重组后申报再融资的有关要求 (3) 问题5、关于累计债券余额的计算口径 (4) 问题7、关于募集资金投向的总体监管要求 (5) 问题8、关于募投项目预计效益的披露要求 (7) 问题9、关于前次募集资金使用情况报告的审核要点 (8) 问题10、关于前次募集资金使用效果的监管要求 (9) 问题11、关于在集团财务公司存款的监管要求 (10) 问题12、关于最近一期业绩大幅下滑的审核要点 (11) 问题13、关于募集资金收购资产或股权的审核要点 (12) 问题14、关于资产评估的审核要点 (14) 问题15、关于大额商誉减值的计提 (16) 问题16、关于类金融业务的监管政策 (17) 问题17、关于非公开发行方案构成以国拨资金转增股本的监管要求 (17)

问题1、2017年2月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请问如何把握。答：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议曰前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。申请人应结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等论述是否属于财务性投资。（2）公司再融资董事会决议日时，公司已持有和拟持有的（例如已经公告未来要做的财务性投资）财务性投资金额不得超过本次拟募集资金量。在满足前述条件下，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。（3）期限较长的财务性投资，主要是指投资期限超过一年;或者虽然投资期限未超过一年，但长期滚存使用。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。非金融企业近期投资金融类企业的金额，也应从本次募集资金总额中扣除。

财务公司类客户现金管理解决方案介绍

财务公司类客户现金管理解决方案介绍一、行业特点财务公司是“以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构”。主要集中在能源电力、电子电器、机械制造、汽车、军工、钢铁冶金、石油化工、交通运输、建材建筑、医药等行业。按照财务公司在企业集团中的作用，财务公司一般可以划分为以下三种类型： ? ?紧密型财务公司特点：拥有较强的集中管理全集团资金的权力，硬性约束成员单位在财务公司开立结算账户，要求成员单位第一时间与财务公司办理融资和投资业务。 ? ?松散型财务公司特点：侧重于为企业集团及其成员单位提供资金结算和其他金融服务，成员单位有选择其他金融机构开立结算账户办理结算业务的权利。 ? ?独立型财务公司特点：作为企业集团控股的金融企业，相对独立地开展各项业务，侧重于发挥金融窗口的作用，充当企业集团参与金融活动的手段和工具。二、现金管理需求企业集团及其成员单位现金流从原来的不同成员在不同开户银行的流动，转变为成员单位流向财务公司，财务公司开户银行则起到财务公司代理结算管理的角色。这种变化导致企业集团及其成员单位的银行业务形态发生客观转变，银行为财务公司提供以代理结算、流动资金管理为核心的现金管理服务成为财务公司需求重点。

大型集团客户为了加强内部分子公司财务管理，通过其自有的财务公司实现对集团内部各分支机构结算账户、流动资金的集中管理。银行代理财务公司为集团客户各分支机构办理日常收付款结算，并为其进行流动资金的集中管理。三、现金管理解决方案 1. 账户设置财务公司在建行开立单位银行结算账户，用于办理日常的对外支付、归集分子公司资金，并代理成员单位对外支付。各成员单位在建行开立单位银行结算账户（经批准成员单位开立账户可由财务公司代为统一申请），与其在财务公司开立的账户一一对应，成员单位账户不办理柜面对外支付，只办理收款业务和经财务公司发起的电子渠道付款业务。 2．借助CCBS集团账户功能实现客户流动性管理需求成员单位开立的账户不办理柜面支付，仅用于办理收款和经财务公司发起的电子渠道支付业务。为此，建行主要使用CCBS集团账户资金实时归集的功能实现客户需求。 3. 分子公司办理收款建行为分子公司办理收款一般比照正常账户收款办理，资金划入分子公司二级账户后CCBS实时将资金归集到财务公司一级账户。