深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引汇总

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引总则第一章

的组织和行为，保护上市公司”)“上市公司1.1 为了规范创业板上市公司(以下简称和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发、《中华人民共和国)(以下简称《公司法》展，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和以下简称《证券法》)(证券法》，制定以下简称《创业板上市规则》)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》( 本指引。1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所创业板上市的公司。上市公司

及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自1.3

然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规以下简(则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定，诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管”)称“本所其他相关规定理。上市公司应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创1.4

业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行公平信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。公司治理结构第二章独立性第一节

上市公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、2.1.1 财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公2.1.2

司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。生产型企业应当具备与生产经营2.1.3

有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或者越权干预上市公司对其资产的经营管理。上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立2.1.4

做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。上市公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管2.1.5

理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。控股股东、实际控制人应当支持和配合上市公司建立完善的公司治理结构。上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控2.1.6

股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与上市公司相同或相近的业务。股东大会第二节上市公司应当完善股东大会运作机制，切实保障股东特别是中小股东的合法2.2.1

权益。上市公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议2.2.2

要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。对于股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提2.2.3

供必要的支持，并及时履行信息披露义务。上市公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案2.2.4

权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以提供2.2.5

网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。依照法律、行政法规、中国证监会、本所的有关规定以及公司章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司2.2.6

应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：、发)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证(一)但具有实际控制权的股东在会议召开前行可转换公司债券、向原有股东配售股份( ；)承诺全额现金认购的除外公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达二() 20%到或超过的；

一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额)(三百分之三十的；股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；四)( 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；五)( )六中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。(上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案2.2.7

的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。上市公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照上市公司或2.2.8

控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议2.2.9 人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。等含糊措辞，并应当由两名”、“未发现律师出具的法律意见不得使用“基本符合”执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。董事会第三节

董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵2.3.1 守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高效运作和审慎、科2.3.2

学决策。董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性2.3.3