企业并购与重组

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导言
吉利控股聘请了德国咨询业巨头罗兰贝格对收 购沃尔沃项目展开100天的内部审查，还聘请 了德勤会计师事务所进行收购完成后的企业整 合工作，包括国内市场营销、网点分布、物流 及全球联合运营等方面。
德勤认为，吉利控股收购成功后，2010年沃尔 沃项目就可能实现盈利。而实现盈利的方法， 便是增加汽车销量，尤其是在中国市场。
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并购重组的二大基本思路
A,金融性并购 B.战略性并购
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金融性并购：
宗旨：以捕捉投资机会为宗旨 核心命题是：估值 追求：物有所值，物超所值，价格预期
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战略性并购：
宗旨：以优化经营资源的配置结构为宗旨 核心命题是：配置
追求：协同效应、竞争优势、规模经济和范围经济、事 业扩张。类型举要：
支付价格不确定，取决于目
承担债权债务 式并购
承担目标企业的全部债权 债务而不用支付对价
标企业债务和产权之比，通 过目标企业偿还债务的方式
完成支付。
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第一章 企业并购概述
类型 横向并购 纵向并购 混合并购
概念
特点
生产相同或相似产品的企 业间的并购
实现产业规模集中
同一产品不同生产阶段的 生产企业间并购
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导言
吉利是吉利，沃尔沃是沃尔沃，沃尔沃来自 北欧，耕植于瑞典，离开了这个特定的土壤， 沃尔沃将不再是沃尔沃，没有根基的品牌， 自然就失去了生存的价值，沃尔沃将保留自 己的鲜明特点，继续追逐在顶级豪华汽车领 域的发展。
未来吉利汽车与沃尔沃轿车是兄弟之间的关 系，而不是父子之间的关系。它们相互尊重， 相互支持，共同发展。
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导言
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导言
在吉利整合沃尔沃过程中，还会有很多困难和挑战， 考验吉利集团的运营能力：
——企业文化的整合，中西方文化协调的问题一直存 在于汽车企业当中。
——工会方面的问题 ——企业驾驭品牌能力的问题 ——管理水平的问题 ——收购以后能否真正得到优质的技术水平、高效品
加强产业链上下游的 协调，节约成本，提
高效率
生产或职能上无任何联系 分散化经营；共享销
的企业间的并购
售渠道和资源
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第一章 企业并购概述
中国的并购状况：1.1图
中国的资本运营肇始于1992年的“中策风暴”，20世纪90年代， 中策公司在国内的一系列并购活动引发了资本运营的大潮。中策 公司全新的收购方式、支作理念给了当时的国内企业以前所未有 的震撼，而中策公司将收购的企业进行重组包装后在海外上市， 转让股权更是赚得盆满钵满，令国内企业看到了资本运营的巨大 魅力。从此国内的企业在发展实业的同时，开始探索资本的运营。
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导言
黄鸿年是中国资本运作的第一 导师，开创了外商大规模收购 改造中国国企的先河，也是带 领中国企业家登陆国际资本市 场的先驱。他是中国经济改革 史上具示范效应的民间人物之 一，他对中国资本家的启迪作 用，超过了一百本教科书。
——中国国务院发展研究 中心编著出版：《世界华人金 融家》
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导言
作为中国汽车行业迄今为止最重大的海外收 购之一，这不仅仅是吉利控股集团向前迈出 的重要历史意义的一步，也标志着中国和世 界汽车工业从此迈入了一个新的历史阶段。
沃尔沃汽车公司成立于 1927 年，总部设在 瑞典的哥德堡。沃尔沃汽车公司的主要生产 厂设在瑞典、比利时和中国，并在全世界超 过 100 个国家设立了销售和服务网络，拥 有 2400 多家展厅。
企业并购与重组
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关于课程学习与考试 系统的体系 学习与复习 细节 考试要求 内容与实用性
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导言
中国浙江吉利控股集团有限公司在瑞典哥德堡与福特汽车签 署最终股权收购协议，获得沃尔沃轿车公司100%的股权以 及相关资产(包括知识产权)。本次收购涉及金额18亿美元。
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导言
中策现象是指香港中策公司董事长黄鸿年从1992年5月起，在短 短的两年时间内斥资33亿人民币把国内百余家不同地区国有企业 成批地改建成为35家全部由中策公司控股51％以上的中外合资公 司，造就了一个庞大的“中策企业王国”的事件。
中策公司是1991年12月12日在香港一家上市公司的基础上易名成 立的，全称为“香港中国策略投资公司”，其董Байду номын сангаас长是印尼籍华裔 企业家黄鸿年先生，印尼第二大财团金光集团董事长黄奕聪的次子. 早在1984年即萌生了兼并、收购与重组中国国有企业的念头，然 而当时的政治气氛并不合适，黄乃退而结网。
中策公司从1992年4月起，在两年多的时间里，以建立由中策 控股51％以上的合资企业的方式，增加在中国的股权投资，把 国内不同行业和地区的百余家国有企业成批改造成35家中外合 资公司。并且在合资后，企业的机制得到了转换，活力明显增 强，经济效益大幅度提高。中策公司的这种投资的规模、对象、 行为、方式引起了人们广泛的关注，人们将之称为“中策现 象”。
被收购对象的产品是否符合国家产业发展。 腾中收购悍马失败，最重要的原因是不符合 国家节能减排的大势。说到底，腾中购悍马 未遂，关键是悍马不环保、不低碳。而沃尔 沃是全世界公认的环保好车，沃尔沃这十年 来花了上百亿美元研究新能源技术，仅从这 点来看，符合国家汽车产业未来的发展趋势。
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整合资源——基于产业价值链 整合产业——基于执掌产业秩序 进入或退出某个产业 基于竞争要求 进入或退出某个资本市场 存量资产盘活 控制权争夺
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并购重组的灵魂
灵魂：改变结构、提升效率和价值 结构是致命的：石墨和金刚石
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导言
受金融危机的影响，许多 行业的企业都受到冲击， 这正是公司实施并购重组 的好时机。公司做大做强 的最佳途径就是并购重组。 通过并购重组，盘活存量， 也有助于产业结构调整， 通过产业重组巩固其在所 在行业的龙头地位。
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吉利VS腾中重工
吉利收购沃尔沃，可以看成是我国汽车产业振兴规 划取得的一个突破。在“推动企业兼并重组，整合 要素资源”的产业发展方针指引下，我国汽车产业 终于取得国际资源整合的硕果。
这次吉利成功收购沃尔沃不仅让中国汽车业在国际 上大放光芒，更重要的是实现了技术跨越的一个捷 径，有利于迅速提高中国汽车产业的软实力，为中 国汽车产业“走出去”提供现成的通道。
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导言
收购悍马 收购皮尔卡丹 东航收购上航 平安收购深发展 深宝安举牌深鸿基
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导言
济南首家民企“淘矿”非洲 拿下20多个矿权 云锡集团以5000万澳元收购澳最大锡矿50％股份 紫金33.68亿元收购澳洲铜金矿公司 四川汉龙集团5亿美元收购澳钼铁矿51%股权 吉恩镍业收购加拿大皇家矿业100%股权 湖南有色2950万元收购加拿大水獭溪锑矿100%股权 中国宝钢2.86亿元参股澳阿奎拉矿业公司15％股权 金川集团出资200万美元收购赞比亚最大镍矿51％股份 华东有色局1.8亿元控股非洲铜矿 兖州煤业收购澳菲利克斯（Felix）100%股权 中国五矿以13.86 亿美元收购澳OZ公司部分资产 中国有色矿业集团公司收购赞比亚卢安夏铜矿
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导言
中策在大陆的投资活动是从嫁接改造国有企业开始的，即投入 资金购买原有企业的部分股权，将原有老企业改造为合资企业。 中策的投资有三个特点：一是以现金方式投入；二是成片（如 泉州）、成行业（如大连）收购大陆的国有企业，并获取 51%~55%的控股权；三是投资覆盖面广泛，地域跨度大， 行业分布广，涉及机械电子、化工、橡胶、饮料食品、医药、 金融业、基础设施等数十个行业。
黄鸿年在12岁时被送到国内学习，经历了“十年动乱”，到山西 农村插队锻炼过，对中国国情有较深的了解。
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导言
1992年4月，黄鸿年以中策公司的名义首次收购了山西的一家 国有企业--山西太原橡胶厂。5月在福建泉州收购了该市全部的 国有企业，共37家。9月又与大连轻工局实行全行业“嫁接”， 创办合资企业102家。以后又连续在杭州、宁波、无锡创办数 十家控股型合资企业，总投资超过30亿元。
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导言
企业并购重组已有一百多年历史，并已成为经济 全球化的一个最明显的特点。当今世界的跨国公司 都有过并购重组的成功经历。从这个意义上讲，并 购重组是企业发展的必由之路。
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资产重组和并购是短期内快速提升企业盈利能力的一种途径， 而重组并购后的赢利预期将给市场无限的想象空间。
吉利将100%拥有沃尔沃品牌，收购内容包括沃尔沃轿车的 9个系列产品、3个最新平台、2000多个全球网络以及相关 的人才和重要的供应商体系。沃尔沃净资产超过15亿美元， 品牌价值接近百亿美元。
知识产权：收购包括沃尔沃自有知识产权，同时原来沃尔沃 与福特间的技术合作协议继续履行，吉利收购沃尔沃后，相 关技术只能用在沃尔沃品牌，而不能用在吉利品牌上。
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吉利VS腾中重工
两者获得国内的支持力度不同。从腾中意欲收购悍 马之日起，饱受争议。一开始多数观察者就对此次 交易结果并不看好，甚至很多人认为，收购悍马事 件只不过是腾中和通用共同炒作的一幕“双簧戏”。 甚至连国家主管部门都不愿行方便，腾中买马未遂， 最终的解释定格在未获监管部门审批上，商务部反 复对外宣称，仍未收到腾中的申请报告。而吉利收 购沃尔沃得到了政府的大力支持。此次工信部部长 李毅中出席了签字仪式，本身就体现出政府对转变 增长方式和实施更有效的国际合作的期盼和鼓励。
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第一章 企业并购概述
基本概念：兼并与收购 兼并：两家或以上的企业合并，原企业的权利义务
由存续或新设企业承担。有吸收兼并、新设兼并两 种形式。 收购：一家企业用现金、债券或股票等方式，购买 另一家企业的股票或资产，以获得控制权。
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第一章 企业并购概述
2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理 指引》，为保增长、扩内需、调结构，新增了又一金融引擎。 目前，不少企业在全球金融海啸中惨淡经营甚至濒临倒闭，同 时，很多拟并购扩张的企业也因资金问题而焦虑，并购贷款的 推出正好为其提供了融资渠道。
世界并购史表明，大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴起，而 各国货币政策正无限接近零利率，资产和资源价格也为并购提 供了绝佳的历史机遇。
企业并购的类型：
按支付方式划分：现金并购、股票并购、承担债权 债务式并购
按并购双方所属行业的相互关系，分为横向并购、 纵向并购和混合并购
按并购的态度划分，善意并购和恶意并购
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第一章 企业并购概述
类型 现金并购
概念
支付现金获得所有权
结果/特点
使用最广泛
股票并购
向目标企业发行股票交换 不用大额现金支出，目标企 目标企业的股票或资产 业的股东不会失去股份
牌管理模式，掌握到真东西，还考验着吉利集团。
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吉利VS腾中重工
首先，吉利和腾中都是民营企业，相同的 企业做着不同的事情。腾中是一家以建筑机 械、新能源、石化设备产业等为主业的企业， 不具备汽车生产资质。仅从其所从事的主业 来看，根本没有生产乘用车的经历和经验。 吉利由于在中国已经十几年的汽车生产经验， 从生产二三万元的廉价汽车开始起步，现在 可以设计、生产出不输于合资品牌的中高档 车型，十分熟悉汽车行业，知道各个环节的 问题所在。
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吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
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吉利VS腾中重工