国美风波

国美股权之争进入白热化

广西经济新闻网 2010-8-13 10:51:49 稿源:中华工商时报

近日，国美电器《国美董事会致员工一封信》被媒体曝光，在公开信中，陈晓领导的国美董事会称，黄光裕提出的各项议案都是不具备正当理据的要求。并表示黄先生对公司在其被羁押后的业绩表示不满，并且把责任归咎于陈主席领导的董事会。矛盾的另一方国美大股东黄光裕的二妹黄燕虹在接受财新网采访时首次就股权争夺战公开表态，并将矛头指向现任国美电器管理者。不论黄有意“去陈晓化”，还是陈有意“去黄光裕化”，这场本来在台下进行的斗争，如今已经被抛上了台面。

黄与陈公然决裂

据消息称，国美电器于8月6日已经委托贝克·麦坚时（BAKERMCKENZIE）律师事务所上诉至香港高等法院，要求大股东黄光裕就2008年回购公司股份时，违反公司董事的信托责任与信任行为，向国美作出赔偿。

这项上诉基于香港证监会去年8月向香港高等法院作出的指控。证监会认为，黄光裕及其妻杜鹃策划国美电器在2008年1月22日至2008年2月5日期间，回购1.298亿股份，总值约22亿港元，目的是以国美电器的公司资金购买本来由黄持有的国美电器股份，并将售股所得款项向一家财务机构偿还一笔24亿港元的私人贷款。

香港证监会还认为上述股份回购涉及诈骗，是黄光裕为自己谋取更大利润，对国美电器的财政状况造成了负面影响，令国美电器及其股东损失约16亿港元。证监会表示，在寻求法律方式恢复回购交易前的状况，或由黄光裕向国美电器支付赔偿。

目前，香港高等法院已受理国美电器起诉黄光裕的案件，并已向黄发出传票，传票显示，国美一共向黄光裕提出了7项索偿。除8月5日国美公告对黄光裕的两点诉讼原因（回购行为违反公司董事的信托责任及诚信）外，还要求黄光裕提供回购公司股份的相关账目，包括所有与之相关的利益、款项及物业等；在相关账目的基础上，国美要求黄光裕赔偿所有金额，包括利息、成本等。不过，国美并没有列出具体的赔偿金额。

据了解，就在8月6日上午，国美内部召开全国紧急视频会议，国美总部董事会、副总裁和各大区总经理组成的公司管理层以及各大区副总监级别以上成员均被要求参加会议。据有关人士透露，此次会议主旨就是要求管理团队统一思想，无条件支持董事会决议。视频会议上，首先由总裁王俊洲表态，支持董事会提出的诉讼黄光裕的决定。之后，另一执行董事魏秋立宣读了一封致全体员工的公开信，表明公司最高管理层对此事件的态度。同时，要求员工支持董事会决议。

据悉，该公开信随后开始在各大门店的普通员工之间进行传阅。信中称：“公司日前从黄先生处收到一封要求举行特别股东大会的信函，提出多项不具备正当理据的要求……”信中强调：“这是黄先生对公司在过去短短近一年半的时间里迅速走出危机，实现业绩恢复事实的漠视，是对所有员工饱受公司创始人个人问题所承担的风险以及为公司发展付出的不放弃、不抛弃的艰辛劳动的全盘否定……”

公开信称：“贝恩为公司带来了广阔的行业知识……经过一年多的努力，公司的业绩得到明显持续改善。此外，将在未来几周内公布国美新的战略方针。”

公开信的落款除了国美董事会，还包括国美电器最高管理层。自此，陈晓与黄光裕公开决裂。陈晓9日接受新华社采访时指责黄光裕，称大股东黄光裕近期的举动没有顾及集团的死活，主要目的是控制董事局，并非为集团稳定发展。他更认为黄光裕的个人意愿，与集团长期发展战略越走越远。

而接近黄光裕的知情人士近日对有关媒体称，这绝不是当前公司创始人黄光裕与公司现任董事局主席陈晓围绕国美控制权展开的争夺战，而是国美多年来在全国消费电子电器零售领域的领先地位和市场优势，将面临被对手苏宁电器全面超越的危险。他表示，这一切，正是源自于陈晓近两年对国美电器的战略决策和经营管理不善，引发了国美电器市场走势低迷和发展疲软。

知情人士透露，陈晓与黄光裕如此唇枪舌战的目的只有一个，那便是在特别股东大会上寻求更多的支持。

股权争夺愈演愈烈

根据香港当地法律，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会须在21天内答复，即便不表示支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。显然在42天内，黄光裕动议的股东大会是非开不可，而在这场股东大会上将决定控制权的归属。在特别股东大会上，只要黄光裕拥有获得半数以上支持，则可达成重组董事局的愿望。

分析人士称，起诉黄光裕只是国美董事会对抗黄光裕策略的第一步，董事会的战略就是争取机构投资者的支持。尽管在短期内，黄光裕作为国美大股东的地位并不会动摇，但是国美复杂的股权结构让他不得不抓紧时间联系其他投资者。而国美董事会更是不敢怠慢，接近国美董事会方面的知情人士对有关媒体表示，自从今年5月的周年股东大会之后，国美高层就开始与相关机构投资者接触，但作为一个上市公司这是正常行为。

据国美电器2009年年报显示，目前黄光裕持有国美电器33.98%的股权，陈晓则持股1.47%，贝恩资本的股权占比为10.8%，如今，作为国美第二大股东的贝恩资本已经明确表示支持陈晓。据美林证券预计，贝恩资本可能将转换其持有的16.28亿股可换股债券，届时，黄光裕所持股权将被稀释至约31.6%。

即便如此，陈晓和贝恩资本合计共12%的股权，尚不能对抗黄光裕31.6%的股权。今年5月11日股东周年大会的投票就是例子。由于最终参会的投票率只有62.5%，黄光裕在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3人为国美电器非执行董事的议案未能通过。尽管此后董事会以因与贝恩资本有协议在身为由，强行委任贝恩3

名高管加入董事会。这次的股东大会也显示了黄光裕股权的强势。

面对此境，国美董事会一方面游说机构投资参加股东大会，并争取支持；另一方面不排除利用现有的“配发、发行、回购的一般性授权”进行再融资，进一步稀释黄光裕的股权。

在黄光裕的动议中，第一项就是撤销董事会的一般授权。目前，国美电器董事会的一般授权包括，董事会无须通过大股东可增发总股本的20%，可购回最多10%的股份。如果增发新股，黄氏家族所持股权比例面临被大量稀释的风险。

但陈晓为首的董事会如果进行增发，由于融资对象和融资进程难以把握，在42天之内实现融资也比较困难。分析人士表示，由于国美电器中小股东持股比例近70%，国美董事会只要争取大部分机构投资者支持便有机会在股权上对抗黄光裕。