企业股份改制净资产整体折股相关政策及会计实务问题探讨

企业股份改制净资产整体折股相关政策及会计实务问题探讨摘要：本文对企业股份改制净资产整体折股的主要相关规定进行了简要介绍，对净资产折股实务中遇到的若干问题进行了探讨和分析。

关键词：股份改制；净资产折股

中图分类号：f23 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2013）08-0-02

企业股份改制是非股份有限公司组织形式的企业按照《公司法》等规定将企业的组织形式变更为股份有限公司。在企业股份改制过程中，重要的一点是企业要将改制基准日的企业净资产根据一定的方法折算为股份公司的股本。以改制基准日经审计净资产折股的方式是否合理，在整体变更时的会计处理是否严谨，若净资产账面价值小于实际价值是否存在出资不实的风险等等，都是值得探讨的问题。

一、净资产折股的相关规定

（一）《公司法》相关规定

2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订并于2006年1月1日起施行的《公司法》第九十六条规定：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。此条是对有限公司向股份有限公司整体变更过程中，公司股本总额与净资产之间关系的规定。为了防止公司虚增股本，虚报注册资本，该条规定股本总额不得高于公司净资产。但是，《公司法》

对进行折股的“净资产额”没有明确，“净资产”是评估净资产，还是账面净资产，有待进一步明确。

《公司法》第二十七条第二款规定：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。此条是对公司资本形成过程中，股东出资形式做了规定。其中，非货币出资为了确定其真实价值，明确要求股东在履行出资义务时，必须对相关非货币资产履行评估作价手续，也就是说，通过第三方中介机构对非货币出资审验，履行评估义务是法定的、必须的。

（二）《公司注册资本登记管理规定》相关规定

2006年1月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》第七条规定：作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。

第十七条规定：非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

工商部门依据这两条规定，要求在有限公司整体变更股份有限公司的过程中，在履行工商变更登记手续时，必须以评估值进行验资。可以注意到，这两条规定都提出了非货币财产的评估与验资的两项

要求。其中，评估是为确定非货币资产的真实价值，而验资则是验证公司实收资本的到位情况，评估与验资服务于两个不同的目的，而且，从词条来看，评估是评估，验资是验资，并不是说，必须要“以评估值来进行验资”。

（三）《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定

2006年5月17日证监会颁发的《首次公开发行股票并上市管理办法》的第九条规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此企业为了能够连续计算有限责任公司时的业绩，加快上市节奏，必须选择按照账面净资产整体折股的方法。

中国证监会出台的这一部门规章，要求有限公司可以按账面净资产值折股，通过这种操作可以连续计算公司经营业绩。同时，该规定还对《公司法》第九十六条“公司净资产额”进行了明确补充，具有特别法的意义，因为它是特别针对“有限公司向股份有限公司的整体变更”而特别作出的规定。

上述公司净资产是指母公司的净资产，不是公司合并报表的净资产。因为合并报表是指母公司编制的反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表，是一种模拟意义的财务报表，不是公司作为一个法人实体或者说是申报纳税主体的报表。此外，从上市管理办法规定的“原账面净资产”

的文字表述可见，净资产也是指母公司的净资产，而非合并净资产。因此，母公司财务报表净资产的多少，决定了企业股份改制折合的股本数；母公司的净资产是否真实反映公司的实际价值，决定着企业股份改制中企业的利益是否能够实现。而净资产的核算要遵循一定的规则，该规则就是会计准则及相关规定。

（四）企业会计准则相关规定

2006年2月财政部颁布自2007年1月1日起施行《企业会计准则基本准则》和其他各项会计准则。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第五条规定，对子公司的长期股权投资应当采用准则规定的成本法核算，即采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益；投资企业确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本收回。这是与原会计准则下对子公司采用的权益法核算是完全不同的，也就是对子公司的长期投资将不再随着子公司的盈亏而变动。在企业股份改制过程中，企业改制基准日的母公司的净资产不再包括首次执行日后的子公司的权益变化，即不体现子公司的盈利，也不体现子公司的亏损。在子公司盈利的情况下，新会计准则下的母公司的长期投资和净资产小于现行准则下的，在子公司亏损的情况下则相反。

二、净资产折股实务中几个问题

（一）子公司出现较大亏损时母公司净资产大于合并净资产的折股问题

当长期股权投资中的某一子公司出现较大亏损时，按照《企业会计准则-长期股权投资》规定，母公司需要考虑是否计提长期股权投资减值准备。由于新准则对长期股权投资减值准备计提后是不允许转回的，所以，母公司需要考虑该子公司未来经营规划和盈利能力来预计投资的可收回性。如果子公司只是暂时出现较大亏损，按照公司经营管理者的计划，未来是有利润增长的，可不计提减值准备。这样，在净资产折股基准日这个时点就会出现合并净资产小于母公司净资产的情况。由于股改是按照母净资产折股的，如果将母公司净资产全部折股了，即母公司净资产折股数大于合并后净资产，显然股份公司的股本是否保全让人怀疑。

（二）母公司亏损时净资产折股出现资本公积弥补亏损的问题还有一种情况，就是母公司自己亏损，未分配利润为负，同时净资产中其他权益如资本公积金额较大足以抵消亏损数，使母公司净资产大于实收资本数。此时，用母公司净资产折股，就产生是否存在用资本公积弥补亏损的问题。

折股的一般操作是“净资产折合多少股，剩余多少计入资本公积”，但根据《公司法》169条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。