利润补偿协议之补充协议

合力泰科技股份有限公司

与

比亚迪股份有限公司

之

利润补偿协议之补充协议

二O一六年三月

中国·深圳

利润补偿协议之补充协议

本《利润补偿协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下双方于2016年3 月

25 日在中华人民共和国（下称“中国”，仅为本补充协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）深圳市签订：

甲方：合力泰科技股份有限公司，一家依据中国法律设立及有效存续的股份有限公司，注册地为山东省沂源县城东风路36号。

乙方：比亚迪股份有限公司，一家依据中国法律设立及有效存续的股份有限公司，注册地为深圳市龙岗区葵涌镇延安路。

本补充协议中以上甲方和乙方合称为“双方”，单称为“一方”。

鉴于：

1.甲方与乙方分别于2015年4月3日签署《战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买

资产协议》、于2015年6月25日签署《利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”），根据上述协议，甲方通过非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），乙方承诺目标公司于2015年度、2016年度和2017年度（以下简称“补偿期间”）实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币22,570.28万元、人民币23,728.56万元及人民币25,107.82万元，若在补偿期间内的任一会计年度实际利润数小于相应年度的预测利润数，则乙方应向甲方补偿利润差额。

2.由于受各方面因素的影响，目标公司2015 年度未能完成业绩承诺，为了促使以后年度

业绩更好的完成，促进双方的战略合作，维护中小股东权益，甲方和乙方一致同意对利润补偿相关事宜进行调整。

因此，双方在平等协商的基础上就本次交易涉及的利润补偿事宜达成补充协议如下：

1.双方一致同意，利润补偿原则由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿，即乙方对于

目标公司的三年累计承诺利润数保持不变仍为人民币71,406.66万元（以下简称“预测利润数”），甲方应当在补偿期间最后年度的年度审计时聘请具备证券从业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告，根据盈利专项审核报告的结果计算确定实际实现的扣除非经营性损益后的净利润（以下简称“实际利润数”）和预测利润数之间的差异（以下简称“利润差额”），若在补偿期间内实际利润数小于预测利润数，则

甲方应在盈利专项审核报告出具后15个工作日内，以书面方式通知乙方，要求乙方应补偿利润差额，补偿金额的计算公式为：应补偿金额=(累积预测利润数-累积实际利润数)÷补偿期间预测利润数×目标资产交易价格。

2.双方一致同意，利润补偿方式改为补偿时乙方优先使用股份进行补偿，乙方的补偿股

份数的计算公式为：应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易发行价格。若乙方进行补偿时其所持股份数少于按照上述公式计算的补偿股份数，不足部分由乙方以现金形式向甲方补足差额。

3.双方一致同意，2015年、2016年及2017年补偿期间届满后，甲方应对目标资产进

行减值测试。如目标资产期末减值额＞补偿期间内已补偿金额总数，则乙方将另行补偿，乙方优先使用股份进行补偿，应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格，若乙方进行补偿时其所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数，不足部分由乙方以现金形式向甲方补足差额。

4.乙方承诺，其因本次交易发行取得的全部甲方股份自该等股份发行结束之日起36个

月内及盈利专项审核报告出具之前不得以任何方式转让，乙方同时承诺，如根据盈利专项审核报告乙方应补偿股份及/或现金，则该等补偿完毕前其因本次交易发行取得的全部甲方股份不得以任何方式转让。

5.本补充协议系利润补偿协议补充内容，且与利润补偿协议同时生效。若本补充协议条

款与利润补偿协议不一致时，则以本补充协议内容为准；如本补充协议条款未作约定的，则仍按利润补偿协议的约定执行。其他未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所及/或中国登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定执行。

6.本补充协议一式五份，均为正本，双方各持1份，目标公司留存1份，其余用于报送

相关政府部门办理相关审批、登记或备案手续，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

补充协议》签章页）

兹证明，签字方已经由正式授权的代表于本补充协议文首列示日期正式签署本《利润补偿协议之补充协议》。

合力泰科技股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表签字：

补充协议》签章页）

兹证明，签字方已经由正式授权的代表于本补充协议文首列示日期正式签署本《利润补偿协议之补充协议》。

比亚迪股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表签字：