公司并购概述ppt(36张)

关联分 式分
度分
横向并购 现金买资产 善意并购
纵向并购 现金买股权 敌意并购
混合并购 股权互换 Bear Hug
所分
公开市场 收购
非公开市 场收购
国内并购 国际并购
所有权变 更
战略并购
股权买资产 要约收购 杠杆并购
6
并购方式的发展
横向并购
同业并购
取得规模经营的效应
纵向并购
与企业的供应商或客户之间的并购
的公司 Take over接管，指取得经营或控制权，并不限于绝
对的产权转移。 Tender offer公开收购要约或标购。
3
Consolidation Merger
Acquisition
Merger waves in Japan 日本的兼并浪潮
Mehrotra, van Schaik, Sprong and Steenbeek (JFQA, 2011)
公司并购概述
1
主要内容
（一）企业并购含义与类型 （二）企业并购动机 （三）并购程序
（一）企业并购含义与类型
企业并购（M&A)：发生在不同企业之间的合 并或兼并；其动机是企业战略的落实；其实质 是社会资源的重新配置。
Merger一个公司使两个或多个公司形成一个新公司。 Acquisition购买目标公司股票等购买其控制权。 Consolidation是指两个公司都被终止，成立一个新
公司并购概述(PPT36页)
公司并购概述(PPT36页)
因而差别效率理论更能够成为横向并购的理论基础。 在这一理论中还需注意几点：
首先，该理论假设被收购的公司的所有者（或股东） 无法更换他们自己的管理者，因此必须通过代价高昂的 并购来更换无效率的管理者。其次，如果替换不称职的 管理者是并购活动的唯一动因，那么把被收购公司作为 一个子公司来经营就足够了，收购公司没有必要与其合 并。第三，从该理论可以得出这样一个推断，并购后管 理者将会被替换，但实际运行中并非绝对如此。 经营协同效应理论：经营协同或经营经济（operating economy）可以通过多种并购来获得。建立在经营协同 基础上的理论假定在行业中存在着规模经济，并且在并 购之前，公司的经营活动达不到实现规模经济的潜在要 求。而规模经济又是产生于不可分性。
公司并购概述(PPT36页)
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这是因为，该理论潜含这样一个假设，如果一家公 司具有一支高水平的管理者队伍，其能力超过了公司日 常的管理需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较 低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。当然， 这个理论可能会推出这样一个假设：当整个经济中，实 际上就是整个世界经济体系中只有一家企业时，其管理 效率才是可以达到最大化。 非效率管理者理论：非效率管理者只是指未能充分发挥 其经营管理能力，而另一管理集团可能会更加有效的对 该领域内的资产进行管理，或者说，从纯粹的意义上讲， 无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者，几乎任何人 都可以做的更好。如果这样，就可以为混合并购提供理 论基础。在效率差异化理论中，收购公司的管理方力图 补足目标公司的管理人员，并在被收购公司的特定业务 活动方面具有经验。
（二）企业并购动机
3.1 效率理论说（efficiency theory）：该理论认为，公司 并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且 每对参与交易者都能够提高各自的效率。这一理论包 含两个基本假设：一是公司并购活动的发生有利于改 进管理层的经营管理业绩；二是并购会导致某种形式 的协同效应。
效率差异化理论：并购最一般的理论就是效率差异化 理论。该理论认为，并购活动的产生根本原因在于交 易双方的管理效率的不一致。通俗的讲，如果A公司的 管理效率高于B公司，那么A公司并购B公司后，B公司 的效率会提升至A公司的水平，所以也称为“管理协同 理论”。
$1,662
$1,500 $1,000
$500
$975$1,138 $464 $366 $370 $462 $573
$1,745
$1,800
$1,14$01,300
$0 1990
1992
1994
1996
1998
2000
2002
2004
2006
12
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Cases
I n dex
14
45,000
40,000 12
35,000
10 30,000
8
25,000
6
20,000
15,000 4
10,000
2 5,000
0
0
Merger cases
Nikkei Index
并购的类型
按方向与 按 行 业 按 出 资 方 按并购态 按发生场 按国家分
程度分
扩张 收缩 公司控制
➢ 自1992年开Leabharlann Baidu，全球并购量尾部上升，近年来增长迅速
➢ 2006, 全球公布的并购活动达到创纪录的3.8万亿美元，比2005年增 长了37.9%。
US$ in billions
$4,000 $3,500
$3,458 $3,298
$3,800 $3,357
$3,000 $2,500
$2,532
$2,000
分离分割（split off ）：母公司把一部分资产和负债分 割出来组成子公司，母公司仍存在。
分散分割（split up ）：母公司消亡。
资产出售（divestiture）
股权出售（carve out ）
3. 所有权和控制权的转移——破产重组，资产重组， 债转股
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全球并购稳步增长
公司重组包括三种形式： 1. 公司扩张（corporate expansion） 2. 公司收缩（corporate contraction）
公司收缩是指公司规模及经营范围缩小的各种行 为，是公司扩展的逆过程，主要采用三种形式：
公司分割（spin offs ）
母公司将其资产和负债分割出去，成为独立公司，并 允许外来资本介入。分割后，原有股东仍拥有同样数 量的股权，母公司没有现金回报。
稳定供货、降低销售成本
混合并购
多元并购
分散风险、战略转移
融资收购
并金购融发操作展以获史利
7
并购的生命力
并购的成功
100%
80%
60%
40%
20%
0%
新建
并购
五年后仍在生存 五年内仍在生存
9
公司重组——并购类型之一
公司重组(corporate restructuring)是指企业按相关法律、 法规对企业资产进行重新组合，目的是使企业的资产 结构，组结架构和管理模式符合股份公司的运作要求， 提高资产运营效率，提高企业管理水平。