资本市场与企业发展

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重庆与全国主要地区证券化率比较
200年股市大幅增长，全国证券化率大幅提高，加权平均证券化率超过 100%； 东部地区证券化率普遍较高，而重庆、四川等中西部地区较低，未来存 在广阔的发展空间。
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已上市企业及拟上市企业规模分布
根据截至2014年4月底的数据，目前A股市场中，主板公司市值仍占据 绝对主导，中小板公司市值只占很小比例。
按付息方式分
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企业债券发行相关法规及发行条件
企业债券发行管理模式 国务院授权国家发展和
发行企业债券的条件

改革委统一管理企业债券
融资工作。
股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其 他类型企业的净资产不低于人民币6000万元； 累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%； 最近三年持续盈利，且三年平均可分配利润（净利润）足以支付债 券一年的利息； 筹集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐 全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制 度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于 收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不 受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充 营运资金的，不超过发债总额的20%； 债券利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定水平； 已发行企业债券或者其他债务未处于违约或延迟支付本息的状态； 最近三年没有重大违法违规行为。
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第二部分 企业利用资本市场的途径 ——股权融资
2-1 近年国内证券市场融资情况概述
近年国内证券市场融资情况
2010－2014年上半年A股市场融资情况（亿元）
证券市场已经成为公司融资的重要平台； 2010年市场融资总额2942.87亿，2010年达到8577.3亿，2011年实 现融资4485.05亿，2012年上半年融资总额已达到1051.31亿。
根据市场调查公司统计的6000家拟上市企业的利润规模来看，净利润 在5000万以下的中小企业占80％左右，其中绝大部分在3000万以下；
随着过去三年央企集中上市的逐渐落幕以及创业板的推出，未来几年中 小企业上市将是证券市场的主题。
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2-2 中国证券市场层次结构及要求
中国证券市场层次结构简介
创业板
IPO后总股本不得少于 3000万元
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2-3 企业上市的标准
门槛标准
《首次公开发行并上市管理办法》要求如下：

主体资格
独立性
规范运作 财务与会计 募集资金运用
保荐机构在初步判断企业达到上市硬性门槛标准的基础上，重
点关注行业信息、企业经营、发展前景、管理团队等软性标准
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经营现状类指标
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公司发展路径
初创阶段 发展阶段 成熟阶段
特征

产品未被市场广泛接受 潜在的高风险

商品化的产品 拥有盈利记录

稳定持续的收益 有限的增长机会
资金运用

产品开发 初始资金投入

开发新产品/市场的资金投入 兼并所需现金流

•企业债券的法律法规 《企业债券管理条例》、 《证券法》、《公司法》 及《国家发展改革委关于 推进企业债券市场发展、 简化发行核准程序有关事 项的通知》（发改财金


[2008]7号）等法律法规
共同构成发行企业债券的 规范文件。

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国家发改委简化核准程序及其影响
根据国家发改委[2008]7号文的通知精神，企业债券审批发生的主要变化和相关影响如下：
按票面形式分 企 业 债 券 （ 公 司 债 券 ） 无记名实物券：票面样式为传统纸币式，票面不记名，不可挂失 实名制记账式：票面样式为记账凭证式，票面记名并可挂失 零息债券：债券到期时一次性还本付息 附息债券：每年定期支付利息，如一年支付一次或半年支付一次 短期债券：债券的发行期限为1—3年 按发行期限分 中期债券：债券的发行期限为3—7年 长期债券：债券的发行期限为7年以上 固定利率债券:债券存续期内利率不变 按利率形式分 浮动利率债券:债券存续期内利率随基准利率变化 混合创新品种：将固定利率和浮动利率方案进行混合，或加入其他选择权
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债权融资的优势及对企业发展的意义
融资规模大
企业债券的融资规模 可以达到发行人净资 产的40%，项目总投 资的60%。
期限长
企业债券属于中长期 融资工具。 企业债券的融资期限 往往根据拟投资项目 的回收期设定。 取消银行担保以来企 业债券的发行期限以 5-7年的中长期品种为 主。
成本低
财务会计
主体资格
募投项目
历史沿革
证监会 审核重点
环境保护
独立性
规范运作
同业竞争和关联交易
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第三部分 企业利用资本市场的途径 ——债权融资
企业债券的基本概念
•
企业债券是指具有法人资格的企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还 本付息的有价证券。企业债券是一种债务契约。
依不同的方式企业债券可分为很多种类
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近年IPO、再融资情况简介
2009年
2010年 2013年
2011年
2012年
2012年9月证监会暂停IPO以后，公司通过首发募集资金减少。今年 4月底IPO重启，截至5月13日，共有7家公司获批上市。 尽管首发募集资金受到暂时限制，但通过再融资，上市公司仍然在 2012年融资6983.3亿，2013年已再融资7051.31亿。
银监发[2007]75号 文规定：“即日起 要一律停止对以项 目债为主的企业债 进行担保” 。
投资者结构有所变化。根据《保险机构投资者债券 投资管理暂行办法》的规定，“保险机构投资无担 保的企业（公司）债券，由中国保监会另行规定” 。在实际操作中，保险机构一般不会投资无担保企 业债券。因此，对于无担保债券，主要投资者即为 商业银行和基金公司。 在“75号文”出台后，第三方担保债券、资产抵押 债券、无担保债券陆续出现。目前，第三方担保债 券（包括集团担保）成为目前债券市场发行的主流 品种，约占2008年已发行债券总规模的80%左右。
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第一部分 资本市场对企业发展的意义
资本市场在企业生命周期各个阶段的作用
资本市场在企业生命周期各个阶段的作用
企业生 命周期
初创阶段
成长阶段
成熟阶段
衰退阶段
完成IPO上市的公司，可利用 重组、并购等资本运作手段，
将衰退期转变为又一个成长期
可通过主板市场IPO获得巨额运作资金，可 实现股东与管理层价值最大化 上市前可通过发行企业债进行融资，在不 稀释股本的同时募集资金用于企业发展 初创阶段可通过创业板IPO获得企业成长所需资金 IPO是风险投资最佳的退出渠道
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资本市场与企业发展
北京市天银律师事务所
高级合伙人 刘新宇
二○一四年
北京
1
目
录
第一部分 资本市场对企业发展的意义
第二部分 企业利用资本市场的途径——股权融资 第三部分 企业利用资本市场的途径——债权融资
中国银监会于2007年10月18日发布《中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见》 （银监发[2007]75号文），改变了企业债券市场的发行格局。
相关影响 在“75号文”出台前，银行信用在很大程度上替代 了发行人信用。而在取消银行担保后，企业自身资 质就成了决定企业债券能否成功发行的关键因素， 国家发改委也将企业自身资质视为审批重点，以保 障投资者的利益。

促使企业规范运作，建立现代企业制度
上市公司形成股东授权、董事决策、经理经营、监事监督的权力制衡机制；独立董事也成为把关公 司治理结构质量的重要角色上市对企业独立运营能力和持续生产能力有高标准的要求；规范的治理 结构可以提高企业管理水平，降低经营风险

股权流通与增值
企业上市不仅迅速提升了股东的财富价值，也为股东构筑了良好的退出平台；对国企而言，企业上 市是国有资产保值增值的有效手段
放宽了募集资金投向，可用于收购兼 并、替换银行贷款、补充营运资金。
可采用如无担保信用债券、资产抵押债券 、第三方担保债券等多种担保形式。
发改委自受理申请之日起3个月内做出 核准或者不予核准的决定。
要求提供同一家会计师事务所出具的三年 连审报告及最近一期的财务报告。
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银监会[2007]75号文及其影响
核准程序及相关要求的变化
将先核定规模、后核准发行两个环节， 简化为直接核准发行一个环节。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
相关影响
大大简化了程序。目前，发改委审批企业债券发行 的形式已由主任传签制替代了主任办公会制，进一 步简化了审批流程，提高了审批效率。 用固定资产投资项目上报发行申请目前仍最为稳妥 ，可控性最强。同时，发改委对其它募集资金安排 的标准也在逐步明确，接受程度逐步提高。 目前，第三方担保债券已经逐步成为企业债发行的 主流。同时，应收账款、土地使用权、股权等抵质 押债券及无担保债券也逐渐被市场认可。 材料受理后的审批时间相对可预测。同时，实际时 间要视在发改委申报排队的情况而定。 如果过去三年报表原先由不同的会计师事务所审计 ，则需要尽早安排审计机构进行连审。此外，由于 审计工作是其他中介机构工作的基础，因此宜尽早 进行。
国家提出建设多层次的资本市场体系。“多层次”具体是指： 主板市场（包括沪深主板和深市中小板）、创业板市场和场外交 易的柜台市场。
历史发展 主板 起源于上世纪九十年代初期，在上海 证券交易所和深圳证券交易所均有主 板市场，2004年深交所单独开设中小 板之后，原则上主板企业均在上交所 上市 深圳证券交易所设有中小板市场， 2004年开始推出 设于深圳证券交易所，2000年后开始 筹备，自13年12月创业板上市管理暂 行办法颁布方正式推出，目前配套规 则正在完善之中，预期年内首批企业 可挂牌上市 目前状况 截至13年12月，沪市主板 共有1154家企业，深市主 板共有474家企业
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发行股票上市对企业发展的意义

打开融资渠道
争取首次公开发行股票并成功上市是解决企业资金问题的最好的方法。企业不但可以通过首次发行 募集到大量资金，还可以通过再融资得到更多的资金来源

提升企业价值
能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的提升带给企业的是无形价值和品牌效益，有助于提 高企业的信用等级，降低企业从银行借贷和发债的成本。此外，企业上市后规模扩大，资金较充足 ，有利于通过资金的良性循环实现资产增值
企业债券是一种直接 融资工具，省略了银 行贷款的中间环节。 对于高等级优质企业 而言，企业债券的发 行利率比相同期限银 行贷款利率低1.5-2个 百分点左右。
显著的宣传效用
企业债券是公开发行 的债务工具。 企业债券在发行期间 的推介、公告、以及 与投资者的其它各种 交流可以有效的大幅 提升企业的形象。 企业债券的成功发行 显示了发行人的整体 实力。
中小板 创业板
截至13年12月，深市中小 板共有378家企业 目前深交所创业板储备库 中约有2311家企业，前几 批上市的企业将从中遴选
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主板、中小板、创业板上市条件比较
板块 主板、 中小板 总股本 发行前股本总额不少于 人民币3000万元，发行 后股本总额不少于5000 万元 发行人关键门槛 －最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人 民币3000万元 －最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额 累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度 营业收入累计超过人民币3亿元 －最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20 ％ －最近一期末不存在未弥补亏损 －发行人应当主要经营一种业务 －最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于 1000万元；或者最近一年盈利，且净利润不少于 500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最 近两年营业收入增长率均不低于百分之三十 －发行前净资产不少于2000万元 （无“无形资产占净资产的比例”的有关规定）
核心技术
财务状况
产品与市场
市场影响力
经营能力
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发展前景类指标
行业发展
企业成长性
募集资金投向
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管理系统类指标
法人治理结构
管理层稳定性 和综合素质
内部控制制度
企业文化
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2-4 IPO流程安排
企业发行上市阶段
发行 审核 申报 辅导 改制
22
2-5 证监会审核重点及常见问题
证监会审核重点
审核部门将综合行业信息、企业财务资料、 法律合规性对企业基本面进行实质性判断。