2015年十大投行案例

【解读】2015年度中国十大投行案例

来源：阮金阳投行家

2015年是证券市场跌宕起伏的一年，这一年作为投行人而言，我们看到了市场的波澜壮阔，也因市场的大幅下跌而受到影响。笔者以对资本市场的观察和切身体会，从IPO、并购、再融资、新三板、私募融资等多个角度，对年度具有市场影响力或典型意义的案例进行了整理，以飨读者，也因学识和精力有限，或有些宝贵的案例未能收入，以下按照Wind数据和相关新闻报道整理，仅供参考，排序不分先后。

一、南北车合并，A股历史上最大的上市公司换股合并案例

2014年12月30日中国南车股份有限公司(中国南车)和中国北车股份有限公司(中国北车)联合发布公告，宣布双方依循“对等合并、着眼未来、规范操作”的原则就合并方案签订了协议。2015年6月1日，南北车完成合并，合并后总股本达到27,288,758,333股，合并后的中国中车（601766.SH）总市值超过3000亿元。

本次合并方式是采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，本次合并的具体换股比例为1：1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H 股股票可以换取1.10股中国南车发行的中国南车H股股票。合并后新公司名称为“中国中车股份有限公司”。中国中车承继及承接了中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

点评：本次合并是采取一家上市公司发行股份吸收合并另外一家上市公司，在A股历史上较为典型的有2009年攀钢钢钒（000629.SZ）完成以换股方式吸收合并攀渝钛业（000515.SZ）和*ST长钢（000569.SZ），换股比例分别为1股攀渝钛业换1.78股攀钢钢钒，1股*ST长钢换0.82股攀钢钢钒，从而实现对攀钢集团钢铁、钒、钛业务和资产的整合。本次交易虽较攀钢系重组更为复杂，并涉及H股，但南北车合并与国家产业政策导向和增强轨道交通装备产业国际竞争力有着积极意义，操作过程进展顺利，未出现攀钢系重组过程中并购套利的情形。

二、绿地控股登陆A股整体上市

2015年4月金丰投资（600606.SH）发布重大资产重组预案，金丰投资将以非公开发行A股股票方式向绿地全体股东购买其持有的绿地集团股权。金丰投资本次交易的发行价格定为5.54元/股，发行股份总量为116.5亿股，总规模达到645.41亿元。本次交易在2015年8月份完成，重组完成后的金丰投资更名为绿地控股（600606.SH），市值达到2000亿元以上。

点评：绿地控股借壳金丰投资不仅实现了整体上市，而且是上海国资领域最大的混合所有制改革案例。绿地控股的管理层设立了三十二个有限合伙企业再设立格林兰合伙企业以解决不规范的职工持股会问题，持有重组完成后的上市股份达到28.89%，成为上市公司第一大股东。值得注意的是，本次重组完成后流通股仅占到总股本的4.26%，也是一个大资产借小壳的例证。

三、分众传媒借壳七喜控股成首家登陆A股的美国退市公司

2015年9月七喜控股（002027.SZ）公布重组预案，拟置入资产分众传媒100%股权作价约457亿元，

七喜控股拟置出资产作价约8.8亿元，置入资产与置出资产两者相差448.2亿元，差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式向分众传媒全体股东购买。其中向除 FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒 89%股权对应的差额部分。

交易完成后，MediaManagement (HK)持有七喜控股101,958.89万股股份，持股达24.77%，成为七喜控股的控股股东，分众传媒CEO江南春将成为七喜控股的实际控制人。交易完成后，分众传媒成为首个从美股退市再登陆A股的上市公司的典型代表。分众传媒的市值已经达到了1750亿人民币，较37亿美元的私有化市值增幅度达7.5倍。

点评：由于境内外市场估值的巨大差异，境外上市的中概股近年来纷纷启动了回归A股的举动，在分众传媒之后还有正在进行中的巨人网络借壳世纪游轮（002558.SZ），奇虎360、盛大游戏等也启动私有化踏上回归A股之路。

四、国泰君安上市融资300亿元，近五年最大规模IPO

2015年6月老牌券商国泰君安登陆A股市场，成为资本市场又一只券商“旗舰股”。国泰君安共计发行15.25亿股，占发行后总股本的20%，对应募集资金约300.57亿元，扣除发行费用3.94亿元后，募资净额约296.64亿元，创5年以来最大IPO融资规模。

点评： A股市场自2015年6月下旬以后即进入大跌状态，国泰君安惊险的赶在了7月初新股发行暂停之前登陆A股市场。2015年上半年由于A股的疯狂行情，IPO发行节凑较快，全年发行新股218支，其中还有中国核电、东方证券等较大融资规模的IPO企业。2015年境外IPO方面，主要是金融机构在香港发行H股，在香港主板上市的华泰证券、广发证券、中国华融等融资额均超过了10亿美元，这些金融机构大幅拉升了香港主板的平均融资规模，助推香港股市登上全球IPO排行榜首位。

五、紫光集团大举收购境外资产

清控旗下紫光集团2015年在资产收购方面动作频频，倍受市场关注。目前正在操作的有紫光股份定向增发225亿元，其中约188亿元收购惠普持有的香港华三51%股权，在10月份又公布了约37.75亿美元拟入股美国硬盘驱动器巨头西部数据15%的股权。紫光集团还与数家台湾半导体封装企业形成产业联盟，拟以6亿美元取得台湾力成科技25%股权，111亿人民币持有矽品24.9%的股权，成为两家公司第一大股东，约24亿元取得台湾南茂科技25%的股权，成为第二大股东。除此之外，紫光集团还通过银润投资发起了私有化学大教育并通过定向增发方式置入上市公司。

点评：紫光集团近年收购动作频繁，主要对象是优质的电子信息类资产，通过资本层面的运作形成产业版图。紫光集团不同于安邦、复星等重点并购金融或优质物业的运作模式，而是基于自身高科技产业实践经验瞄准有技术实力的优质科技企业。

六、蚂蚁金服私募融资约120亿

2014年10月阿里小微金融服务集团以蚂蚁金融服务集团的名义正式成立，旗下的业务包括支付宝、支付宝钱包、余额宝、招财宝、蚂蚁小贷和网商银行等。据报道，2015年7月蚂蚁金服引入包括全国社保基金、春华资本、中邮资本、国开金融、四家保险公司（人寿、人保、太保与新华人寿）等投资者，蚂蚁金服此轮融资金额约为120亿元，占总股份的8%，估值约1500亿元。蚂蚁金服在互