中南院主业改制及员工出资方案最终稿

中南勘测设计研究院主业改制及员工出资方案
2004年4月20日
目录
一、中南院主、辅业的界定 (4)
1、对内部机构进行层级划分 (4)
2、对主、辅业进行界定 (4)
二、主业改制的模式 (5)
三、主业改制的实施方式及出资结构 (6)
1、改制的实施步骤 (6)
2、主业改制后的出资结构 (6)
四、主业员工出资限额的确定： (6)
1、总则 (6)
1.1员工出资的目的 (6)
1.2 出资认购的原则 (7)
2、出资总额 (7)
3、认购资格确定 (7)
4、认购级别划分 (7)
4.1认购级别划分的原则 (7)
4.2认购级别划分的方法 (8)
5、认购系数及认购出资数额的确定 (9)
5.1认购系数的确定原则及依据： (9)
5.2出资限额的确定 (9)
6、出资转让和回购 (10)
五、主业员工持有出资的方式： (10)
1、三种可供选择的方式： (10)
2、各种方式比较： (11)
六、主业改制后新公司的法人治理结构 (11)
一、中南院主、辅业的界定
1、对内部机构进行层级划分
中南院的主要业务是水电水利工程设计，根据与主营业务的关联度，可以将中南院目前的内部机构划分为四个层级：
第一层：进行水电水利工程设计所必需的机构——核心业务机构，包括：管理部门、七个生产处、六个分公司（测绘、水文、物探、科研、监理、宜昌分院）；
第二层：从水电水利工程设计延伸出来的机构——延伸业务机构，包括：岩土公司、建筑分院；
第三层：由于历史原因形成的多经企业及后勤服务机构——附属机构，包括：文印、物业、圭臬公司、房地产公司；
第四层：企业办社会职能——社会职能机构，包括：学校、医院、居委会、等；
2、对主、辅业进行界定
根据国家推进国有及国有控股大中型企业实施主辅分离、辅业改制的要求以及水电顾问集团对下属子公司（设计院）的要求，中南院通过本次改制应成为主业突出、主体精干并具有较强竞争力的现代科技型公司。

结合中南院的自身实力和未来发展状况，未来中南院业务的发展应以水电水利工程的勘察、设计、监理为主业并向两头延伸，开展投资决策期的技术咨询、融资和项目投资的评估业务，并积极争取工程整体或局部的总承包业务，通过工程实践培育EPC（设计、采购、施工总承包）业务能力和业绩，为向工程公司转化奠定基础
为此，在本次主辅分离时建议中南院的主、辅业划分从第一层和第二层之间划开，第一层为中南院主业，第二层及以下为中南院辅业。

二、主业改制的模式
中南院本次主业改制的思路是：在改制时首先将中南院重组为一个水电顾问集团的全资子公司――中南水电公司（“壳公司”），然后进行主辅分离改制，其中主业改制为由中南水电公司和主业员工共同出资的有限责任公司（以下简称中南工程公司），辅业改制为由辅业员工和中南水电公司共同出资的有限责任公司。

改制完成后，中南院出资关系如下图所示。

：
本模式中南水电公司实质上成为一个壳公司，中南水电公司只保留30－40人，主要职能是负责水电顾问集团的国有资产管理，下设财务资产部、人事行政部、综合管理部、政工部等部门，同时承担内退员工、转岗培训人员管理等职责。

中南工程公司将吸纳主业绝大部分的人员，下设职能部门、生产处室和分公司，继承原中南院的勘测设计资质，成为一个完全与市场接轨的“干净”的新公司。

新成立的中南工程公司的注册资本金可根据开展业务所需资质的要求设
定，水利水电工程总承包一级资质对企业净资产的要求是不少于6000万元，因此本次改制时中南设计公司的注册资本可确定为6000万元。

三、主业改制的实施方式及出资结构
1、改制的实施步骤
在具体实施时采用分步实施的方式，即首先完成辅业改制，然后进行主业改制。

分步实施时中南院先不进行改制，首先完成主辅分离、辅业改制和富余人员安置，待改制辅业公司逐步走上正轨，一切关系理顺之后再进行主业的改制；
分步实施是考虑到改制工作的艰巨性、复杂性以及《中国水电工程顾问集团发展战略》中对改制的进度安排而提出的，如果采用本模式，中南院需先在未来1－2年内完成主辅分离、辅业改制，然后再进行主业改制。

2、主业改制后的出资结构
根据集团对各直属设计院主业改制出资结构的要求，并从获得国家的支持力度以及有利于利用水电顾问集团的背景介入工程项目的多方角度考虑，本次中南院主业改制后出资结构确定为：水电顾问集团出资51％，员工出资49％。

四、主业员工出资限额的确定：
1、总则
1.1、员工出资的目的
第一条员工出资是指企业为了激励企业员工的工作行为与企业长期发展战略保持一致，由企业员工出资认购企业部分净资产，企业员工不但是
企业的管理者、工作者与经营者，同时也是企业股东的新型产权形式，
通过员工出资可达到以下目的：
完善公司法人治理结构，解决所有者缺位问题；
●经营者与所有者合二为一，提高企业管理效率；
●产权结构调整，国有资本从一般竞争性领域退出；
●激励、吸引和保留关键人才。

1.2、出资认购的原则
第二条出资认购的实施原则
●公平，公正，公开原则；
●岗位区别原则，由于各岗位职责、重要性不同，出资比例要拉开差
距，充分体现岗位之间的相对价值；
●风险与收益共担原则，员工需要出资认购企业净资产，以体现员工
与企业共同承担经营风险、共同享受经营收益；
●自愿购买，限额认购原则。

2、出资总额
第三条本次员工认购出资总额为主业改制后注册资本员工出资部分的总额。

3、认购资格确定
第四条中南院本次出资认购人员资格只限于进入在改制后的主业新公司的员工，其他员工不参与出资认购。

4、认购级别划分
4.1、认购级别划分的原则
第五条考虑到中南院主业改制后新组建的企业中员工可能同时具有：行政职务、技术职务和技术职称，因此在员工认购级别划分时同时考虑
以上三方面的因素进行划分。

4.2、认购级别划分的方法
第六条按照中南院现行的行政职务系列、技术职务系列和技术职称系列，将主业改制后竞聘上岗人员划分为以下9个级别：
5、认购系数及认购出资数额的确定
5.1、认购系数的确定原则及依据：
第七条在确定员工的出资认购系数时，首先根据该员工对应的行政级别、技术职务级别、技术职称级别确定所属等级。

第八条对于兼职员工以较高的级别为准进行靠拢。

第九条岗位级别对应的认购系数采用国内外通用的对岗位级别评价的海氏价值曲线确定。

第十条为了保护主业中主要技术骨干的利益，对在员工总数中占绝大部分的岗位级别为四级、五级、六级的员工，对其出资认购系数乘以1.3
的修正系数作为其最终认购系数，修正后的出资认购系数见表 5.1
所示。

表5.1：岗位等级对应的认购系数表
5.2、出资限额的确定
第十一条依据员工出资总额、各级别员工的认购系数以及各级别员工人数计算每人的出资限额，计算公式如下：
其中：全体员工认购系数和＝∑（各级员工人数×该级员工认购系数）
第十二条
兼任两个以上职位的人员只认定其最高岗位出资限额，不累计计算。

6、出资转让和回购
第十三条
员工股东之间可以转让出资，但员工所持出资不得超过其按照岗位级别及技术职务级别所确定的限额，超出部分按无效出资处理。

第十四条
员工股东向股东以外的人转让出资时，必须经过全体股东过半数同意，否则不许转让。

不同意转让的股东应当购买该转让出资，如果不购买视为同意转让。

第十五条
员工持有的出资，在持有人脱离公司（包括：内退、离退休、主动离职、被解聘、被开除等）或死亡等情况，其所持有的出资是否可以进行回购或继承，由改制后的股东大会研究决定。

第十六条
回购员工出资时价格以该员工在认购出资时所占公司出资总额的比例乘以公司上一年度净资产计算。

第十七条 本员工出资方案未尽事宜由改制后的股东大会研究决定。

五、主业员工持有出资的方式：
由于成立有限责任公司有股东数不得超过50个的限制，因此主业员工无法全部以自然人身份持有出资，为此设计以下员工持有出资的方式：
1、 三种可供选择的方式：
1）委托信托公司持有出资。

根据对湖南省相关政策的研究，中南院本次改
制中主业员工出资可以采取通过设计信托计划持有员工出资。

员工出资总额
全体员工认购系数和
个人认购系数
个人出资限额＝
2）成立职工小组，以个人代表小组全体成员出资成为公司股东。

员工通过自由选举、自由委托，成立职工小组，由小组负责人个人代表小组出资成为公司股东。

小组通过选举产生的“名义股东”与所代表的职工投资者之间实质上是一种信托关系，这种信托关系与委托信托投资公司持有出资时的信托关系没有任何本质上的区别，都受到法律的保护。

3）由员工发起成立新公司（投资公司），由新公司来代表员工持有出资。

2、各种方式比较：
1）信托公司持有出资。

由信托代持员工出资在法律上不存在障碍，但员工需要向信托公司缴纳一定的费用（一般每年为员工出资金额的1％），费用较高。

2）职工小组。

通过职工小组持有员工出资从财务上考虑成本最低，但由于中南院主业员工人数较多，职工小组在组成上需要协调大量的内部关系，可操作性和职工小组的稳定性较差。

3）发起设立新投资公司持有出资。

这种方式的问题在于：第一，由于投资公司的对外投资不能超过公司净资产的50％，因此如果投资公司完全由员工发起设立，则员工全部出资中只有50％能投入到改制后的主业；第二：新组建一个投资公司代为持有员工出资面临二次征税问题，主业今后的分红需要在投资公司和主业员工股东两个层面交税，这样会导致主业员工出资的投资收益率很低；第三，新成立的投资公司同样有股东数不得超过50人的限制。

比较以上三种方式，同时考虑改制后主业员工人数众多（在1000人以上），本次改制时出资额较大的主要经营管理层可以考虑以自然人身份持有出资，其他员工由信托机构代持员工出资。

六、主业改制后新公司的法人治理结构
1）、新组建的有限责任公司设立股东大会、董事会、监事会，并遵循“三权分立”原则，即决策权、执行权、监督权的职能和机构独立。

2）、在新的有限责任公司管理体制中，股东大会、董事会、监事会对内的权限划分为三种职能：
第一，决策职能。

由股东大会和其所选任的董事会行使；董事会由董事长
和若干名董事组成。

第二，执行职能。

由总经理、副总经理及其他高级职员行使；公司其他高级职员包括：总会计师、总工程师、各部门经理等。

第三，监督职能。

由监事会行使，其中应有监事长1名及监事若干名。

以上三种职能和三种独立机构的有机结构，便可以有效地管理企业，实现企业的既定目标。

3）、股东大会由全体股东组成，是公司的权利机构，主要职权包括：选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任的监事、对股东向股东以外的人转让出资等重大决策作决议。

董事会是公司的决策和管理机构，它由股东大会选举产生并对股东负责。

总经理由董事会聘任，并向董事会直接负责，全面负责公司的日常业务经营活动。

监事由股东大会任免，监督董事会和高级职员和业务执行，制止其违法或有害公司、股东、员工的行为。

监事会的部分监事由员工代表充任。

监事会直接向股东大会负责。

内部管理体制的构成充分显示了权力的制衡原则，形成了企业内部的分工责任和相互约束的有效机制。

4）、新组建的有限公司内设立党委和纪检委，党委书记、副书记、纪委书记由集团公司党组负责考核任免。

5）、新的有限责任公司内设立工会组织并建立员工代表大会制度，行使民主管理企业职权，负责监督经营者的经营行为及厂务公开。

6）、集团公司对企业的政策、计划指导完全通过其在新公司中的出资比例和在董事会中的席位获得发言权、取得决策权来进行。