法庭揭开法人面纱的情形与结果

浅谈法庭揭开法人面纱的情形和结果

一、独立法人制度与股东有限责任原则

香港公司的独立法人制度是英国美法系公司法最重要的基本制度，股东的有限责任是公司制度的基石，在有限责任的鼓励下人们将多余的钱拿出来做投资，可以有效地促进资金的流转，加快经济的发展。但是在一些情况下，有人对这项制度的滥用使得公司债权人利益得不到应有的保护。本文对香港公司法中的公司法人独立制度进行剖析，从相关法律法条和案例进行分析，解释法庭在何种情况下可以“揭开公司法人的面纱”，追究相关人员的法律责任，从而更好的保护公司债权人的利益。

二、基本原则的例外——揭开法人神秘的面纱

当股东滥用公司形式进行欺诈或逃避合同上的其他责任，公司的独立法人人格将被法庭否定。独立公司法人资格和股东有限责任的相关原则为公司法人营造了一层面纱，这一原则在著名的Salomon v Salomon & CoLtd 这个案例中得以确立。上议院在该案判决中表示，在法律层面上公司本身是一个独立于创建公司的股东的个体，股东以其所持有的特定股份份额为限，对公司债务负有有限清偿的责任。当股东的特定财产不足以满足公司债权时，股东能够不以自己的其他资产负清偿责任。[1]

上议院在Salomon 一案中做出的判决有着极为重要的意义。在很多公司法案例中，法庭都对Salomon 一案中的判决予以确认。然

而，独立公司法人资格这一原则也招致了许多批判，主要原因是一旦这一原则得以滥用，它无法为公司的债权人提供充分的保护。因此，尽管英国法庭对独立公司法人原则采取相当保护的态度，但是根据成文法条以及判例法的发展，在一些特定的情况下，法庭也愿意“揭开

公司法人面纱”（pierce the veil）并裁决股东或董事个人为公司的债务负清偿责任。

在DHN案中（DHN Food Distributors Ltd. v Tower Hamlets London Borough Council [1976]），DHN公司通过自己的子公司Bronze 公司的经营场所开展自己的业务，Bronze公司拥有与DHN公司相同的董事，并且根本没有生意，其唯一的资产是DHN 作为其许可证持有人的地产。另一个完全子公司拥有供DHN 使用的交通工具，但同样的也没有开展任何业务。后来DHN 因被当地政府强制收购而被迫关闭。DHN公司只有在它在这块土地上拥有实际利益而非单纯的许可证持有人的情况下才能获得大笔赔偿。当时法庭认为这几个公司应该被视为统一经济体，因此DHN 公司应当获得赔偿。也就是说，DHN 公司实际上被认为自己拥有这块地产。

但在后来的Woolfson 案中（Woolfson v Strathclyde Regional Council [1978]），法庭对DHN 案中确立的原则提出了质疑，认为只有当具体情况支出公司的形式只是为了遮盖事实的幌子时才能适当适用揭开公司面纱制度。

一、法条规定的例外情况（Statute）

在英国，部分法条明确规定了法庭可以否认公司法人资格的情况。

2006 年公司法案（Companies Act 2006）比如，英国2006 年颁布的公司法案第761 条规定公共有限公司在正式注册之前是不可以进行

交易活动的，如果公司违背了此规定，那么公司的董事要共同承担相应的责任。[2]

再如，英国1986 年破产法案（Insolvency Act 1986）第213条针对欺诈性交易进行了相关规定，如果任何人本着欺诈公司债权人的目的进行公司运作，根据破产清算人的申请，法庭可以认定此人需承担公司债务的清偿责任。[3]法律禁止不法分子滥用有限责任原则以达到他们的欺诈目的，这一点不足为奇。但是，值得注意的问题在于如何证明欺诈行为的存在并提供相应的支持证据是有一定难度的。[4]

三、普通法中判例裁决的应用(Common Law)

在普通法中，有一些案例的裁决阐述了法庭可以揭开公司法人面纱的情况。Adams v Cape 一案的判决在很大程度上削弱了法庭揭开

公司法人面纱的能力。上诉法庭在此案中重新回顾了这一复杂的规则，指出只有在以下情形下，法庭才能够揭开公司法人的面纱：

1.“公司”仅仅作为“幌子”（façade）而存在

如果一家公司的成立仅仅是一种假象，一个幌子，掩盖了其成立的真实目的或者公司的真实情况，那么独立公司的法人资格便可以被否认。事实上判断一家公司的构成是否是假象并非易事。上诉法庭在Adams v Cape 一案中指出如果被告利用公司做掩护，以逃避法律施

加于被告的一些限制，或者以否认第三方相对于被告本应享有的权利，那么这种公司就是一个幌子。[5]

在Gilford Motor Co v Horne 一案中，被告成立公司的目的是为了免除自己违反之前已经存在的法定义务所应负有的责任。在这种情况下，有限责任原则就不再适用，公司法人的面纱需要被揭开。[6]

2.明确的代理关系

如果公司与其股东之间，或者集团公司的总公司与其子公司之间存在着明显的代理关系，那么法庭可以揭开公司法人的面纱，不再适用有限责任。[7]

尽管公司应该是独立的法人个体而非其股东的代理人，但是仍然存在这样的一种可能性，基于特定事实和证据，代理关系能够成立。需要注意的是在没有明确的代理合约的情况下，证明代理关系的存在是有难度的。Smith, Stone & Knight Ltd V Birmingham Corp 一案的判决针对这一问题给出了一些指导意见。在此案中，为了获得更多的赔偿金，总公司申辩称子公司作为总公司的代理进行交易活动。法庭认为，是否存在代理关系是一个事实问题，因个案情况而定，需要考虑多种因素：公司的业务究竟是由谁开展的？哪些人真正长期并有效地掌控着公司业务？由谁享有业务利润？在这个案子中，子公司是代替总公司进行日常运作，所以法庭认为的确存在着代理关系，并决定揭开公司法人面纱。[8]但也有这样的评论出现：代理关系并非是有限责任原则适用的例外情况，它其实就是正常的代理原则的应用。[11]尽管Adams v Cape 一案的判决提供了一些指导线索，但是关于是否揭开公司法人面纱的相关法则仍旧不太明确。很明显法庭基本是在具体个案案情的基础上来判断是否揭开公司法人面纱。而极少