公司法案例评析：滥用股东权利纠纷案件的诉讼请求

公司法案例评析：滥用股东权利纠纷案件的诉讼请求

作者：张雷律师、邢洋

张雷律师按：股东滥用股东权利掌控公司，处于不利地位的股东通过主张分配红利诉讼、分配利润诉讼、申请解散诉讼等多种方式争取股东权益，均被法院以各种理由驳回，最终申请清算，也因实际掌控公司的股东拒不配合，致使清算无法进行。此时,还有其他办法维护股东权益吗？通过下面的案例，予以评析。

案例评析：

1999年10月，盛某达公司（化名）成立，注册资本为100万元，股东为顾先生与陆先生。顾先生认缴出资40万元，陆先生认缴出资60万元，法定代表人为陆先生，陆先生经营管理着该公司。2005年5月，顾先生离开盛某达公司。盛某达公司也自2005年5月停止经营。

（张雷律师：两股东出资成立有限公司，公司停止经营后，如公司规模较小，对外无债权债务纠纷，各股东经过协商解散公司，清算分配剩余资产，报工商登记机关申请注销公司，消灭法人人格即可。本案产生纠纷的原因在于对剩余资产没有进行分配。）

2005年8月，顾先生以盛某达公司为被告提起诉讼，请求判令盛某达公司提供财务会计报告并在审计的基础上分配红利。法院审理后判决盛某达公司向顾先生提供2000年1月至2005年9月的财务会计报告，驳回顾先生的其余诉请。2006年3月，顾先生起诉请求判令盛某达公司分配2000年1月至2004年12月的利润50万元。法院查明盛某达公司的股东顾先生和陆先生均未实际出资，遂以顾先生未实际出资为由驳回其诉请。

（张雷律师：顾先生请求分配红利未获得支持，又起诉要求分配利润，因没有实际出资再次被驳回诉求。生效的法律文书认定顾先生与陆先生均未出资，但股东资格并不因出资有瑕疵而被否认，依旧可以根据股东资格争取相应的权益。）

2008年，顾先生起诉至法院，要求解散盛某达公司。法院认为，盛某达公司于2008年3月被工商部门吊销了营业执照，但仍未注销，表明盛某达公司出现了解散事由，顾先生无需通过诉讼强制解散公司，遂裁定驳回顾先生的起诉。

（张雷律师：根据《公司法》第181条及184条规定，公司因依法被吊销营业执照出现法定解散事由的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算，股东提起清算申请的，法院应受理，并及时组织进行清算。可见，当公司出现法定解散事由的时候，可以向法院提出清算申请，而不是解散申请，否则会被法院裁定驳回起诉。）

2009年4月，顾先生申请对盛某达公司进行清算。由于陆先生拒不交付财务账册等资料，法院无法组织清算。2009年9月，法院裁定终结盛某达公司的清算程序。并在裁定书中告知顾先生可以通过侵权诉讼实现权利救济。

（张雷律师：当股东通过法院提出清算请求，一旦掌握清算材料的股东不予配合，清算实际上无法进行，只能选择其他方式实现救济。）

2009年11月，顾先生再次起诉请求判令陆先生赔偿应得的利润损失768,833.60元。顾先生明确其诉请金额的依据是盛某达公司2004年底的所有者权益的40%。顾先生同时提供资产负债表证据：截至2004年12月31日的资产负债表记载的所有者权益合计1,922,083元。工商登记资料表明盛某达公司的企业状态是“2008年3月28日吊销未注销”。

（张雷律师：陆先生实际掌控公司，却以不作为的方式不配合清算义务，侵害了顾先生的股东权利，故陆先生应赔偿顾先生的损失。）

庭审中，陆先生辩称：顾先生未出资，《公司法》规定股东应按照实缴的出资比例分配红利，因此顾先生无权要求分配公司剩余资产；同时提出盛某达公司尚有对外债务且顾先生提供的资产负债表不真实，但都没有提供证据。

（张雷律师：股东未履行出资义务属于出资瑕疵，但股东资格并不因此而否认。法律规定，股东应按实缴的出资比例分取红利，但顾先生主张的并非红利而是公司的剩余资产，顾先生这一次提起诉讼是因为陆先生不配合清算的行为侵犯其股东权益，是侵权之诉，出资不实不能成为陆先生抗辩侵权的理由。

陆先生实际掌控公司，完全可以提供有利于自己的低利润财务报表，从常理判断，陆先生所掌握的财务报表所记载的金额很可能高于顾先生提交报表所记载的金额，法院在陆先生没有提供证据的前提下，会参考顾先生提交的证据认定公司资产价值。

陆先生实际掌控公司，如果主张公司负有债务，可以举证，假设公司的确负有债务，债权人可以另案向盛某达公司及股东主张权利。）

法院最终判决：陆先生赔偿顾先生剩余财产分配损失495,638元。

2013年04月11日