财务报告-某股份公司收购报告书财务顾问意见(pdf15页)

国海证券有限责任公司

关于

《广西贵糖（集团）股份有限公司收购报告书》

之

财务顾问意见

二○○七年二月

一、 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

本次收购、本次股权转让 指深圳华强集团有限公司和景丰投资有限公司通过

受让广西贵糖集团有限公司的全部国有股权，导

致间接持有广西贵糖（集团）股份有限公司10,000

万股，占广西贵糖（集团）股份有限公司总股本

的39.57%，从而构成上市公司收购行为

收购人、受让方 指深圳华强集团有限公司和景丰投资有限公司

贵糖集团 指广西贵糖集团有限公司

华强集团 指深圳华强集团有限公司

景丰投资 指 景丰投资有限公司

指广西贵糖（集团）股份有限公司

上市公司、被收购公司、贵糖

股份

《收购报告书》 指《广西贵糖（集团）股份有限公司收购报告书》国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

深交所 指深圳证券交易所

登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本财务顾问、国海证券 指国海证券有限责任公司

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修

订，2006年8月30日补充）

《信息披露准则第16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第16号——上市公司收购报告书》

元 指人民币元

二、序言

深圳华强集团有限公司和景丰投资有限公司通过受让广西贵糖集团有限公司的全部国有股权，导致间接持有广西贵糖（集团）股份有限公司10,000万股，占广西贵糖（集团）股份有限公司总股本的39.57%，从而构成上市公司收购行为。

受华强集团、景丰投资之委托，国海证券担任本次收购的财务顾问，旨在对《广西贵糖（集团）股份有限公司收购报告书》相关内容出具专业财务顾问意见。本财务顾问意见的内容包括披露资料的真实性、准确性及完整性，收购主体资格、收购实力、收购方诚信记录、收购方承诺等方面。本财务顾问意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——收购报告书》等法律、法规、文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关各方参考。

三、财务顾问声明

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问与本次收购各方均无任何关联关系。

2、收购人已保证其所提供的出具本财务顾问意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。本财务顾问有充分理由确信收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，申报文件的内容与格式符合规定。

3、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信在本财务顾问意见中所发表的专业意见与收购报告书的内容不存在实质性差异。

4、本财务顾问意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。

5、本财务顾问就《收购报告书》相关内容所发表的意见仅限正文所列，除

非中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。

7、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

8、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。

四、关于本次收购有关事项的财务顾问意见

（一）关于收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

在所做尽职调查的基础上，本财务顾问认为，收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。

（二）关于本次收购的目的

收购报告书中描述本次收购的目的：收购人希望利用自身在资金、机制、人才等方面的优势，通过控股贵糖集团改造贵糖股份的传统产业，提高贵糖股份的资本实力和科技含量，把贵糖股份做大做强，增强市场竞争力，最终为发展贵港市经济，为振兴广西经济和中国糖业做出新的贡献。

本财务顾问同收购人管理层进行了多次沟通，对收购人的历史沿革、经营状况、发展战略有了比较充分的了解。本财务顾问认为，收购人上述关于收购目的的描述不存在一般性的错误或与收购人在本次收购所披露的其他任何信息有互相矛盾的地方。在有相反的证据出现之前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。

（三）关于收购人的主体资格、股权收购的履约能力

1、收购人概况

（1）深圳华强集团有限公司

注册地：广东省深圳市

注册资本：7347万元人民币

法定代表人：梁光伟

工商行政管理局核发的注册号码：44030110224885

企业组织机构代码：19218952－1

企业类型：有限责任公司

经营范围：资产经营；投资兴办各类实业项目；移动通信设备；广播电视设备，电子计算机整机，家用电子产品，传输设备，仪器仪表，电子元件，在合法取得土地使用权范围内房地产单项开发经营业务；程控交换机、传真机、办公自动化设备、激光拾音头、模具机芯、模具加工、计算机及通讯网络工程；国内商业、物资供销业；航空客票代售、揽货、水运客运、销售代理；进出口业务；物业管理、信息咨询服务。污染防治、环保技术的研发、应用。

经营期限：1981年7月29日至2053年9月20日

税务登记证号：国税440300192189521，地税440300192189521

（2）本财务顾问查阅了华强集团2003年、2004年、2005年的年度报告。截止2005年12月31日，收购人华强集团总资产888616.71万元，负债632697.02万元，所有者权益39222.91万元，少数股东权益216696.77万元；收购人资产规模较大，资产质量较高，银行信用良好，具备偿付债务的能力；同时最近3年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近3年内未发生证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

2、景丰投资有限公司

（1）注册地：广东省深圳市

注册资本：30,000万元人民币

法定代表人：翁鸣