商业银行中长期激励项目建议书

XX银行经营管理层（含行长、副行长、行长助理）
董事会秘书
二、激励目的
本次中长期激励目的主要是为了深化XX银行薪酬制度改革， 建立中长期激励与约束机制，形成股东与高层管理团队之 间的利益共享与风险共担，充分调动银行高层管理团队积 极性；吸引和保留优秀高层管理人才，确保公司长期发展。

中长期激励与约束应与本行的经营成果挂钩；
三、激励原则
按劳分配与按生产要素分配相结合； 短期利益与中长期利益相结合；
坚持先审计后兑现。
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XX银行中长期激励模式分析（续）
四、激励基金提取
每年以《全行年度综合绩效评价》中年度净资产利润率目标值作为是否提取中 长期激励基金的判断条件。 低于目标值时不得提取中长期激励基金 当净资产利润率大于目标值时，按照以下规则提取中长期激励基金： 当年提取中长期激励基金金额=净利润×2%×提取比率调节系数×综合绩效系数
目录
一、为什么做中长期激励 二、什么是中长期激励
三、案例分析
四、如何做中长期激励项目
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原因：银行业监管环境的规范及薪酬的限制性因素等迫切需要银 行建立起以股权激励为主的中长期激励体系
监管机构加强对银行的监管
财政部2011年72号文件要求银行高 管绩效薪酬不超过基本薪酬的3备， 且要分三年根据绩效和方向情况延 期兑付 财政部联合央行、银监会、证监会 、保监会正式出台《关于规范金融 企业内部职工持股的通知》(财金 (2010)97号，下称97号文) 近几年来国有商业银行的经营业绩 强劲增长，而员工收入尤其是高管 员工与业绩的相关性不大，影响着 员工尤其是高管人员的工作积极性
中长期激励方式
现金支付方式
混合方式
股权支付方式
分红权计 划（虚拟 股票）
虚拟期权
递延支付
业绩单元
股票直接授让 模式
期权模式
股票购买模 式
股票增 值权
净资产 增值权
限制性 股票
业绩股 票
股票期 权
股票增 值权
购股权 计划
储蓄购 买计划
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中长期激励方式的特点
激励方式 优点 缺点 例子 风险度
现金支付方式
经营者持股：
高管层持有一定数量的本公司股票并进行一 定期限的锁定。是一种实股或现股激励。高 管层得到公司股票的途径可以是由公司补贴、 高管层购买；无偿赠与；公司强行要求受益 人自行出资购买。
业绩股票:
是持股计划的另外一种形式，是根据高管层 是否完成并达到了事先规定的业绩指标，由 银行授予其一定数量的股票或从当年净利润 中或未分配利润中提取一定的奖励基金购买 公司股票。
净利润（百万） 交通银行 高管平均年薪（万）
资料来源：三大银行年报
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原因：高管人员薪酬趋势发展的要求建立起中长期激励
银行高管薪酬的趋势 将高管的中长期激励与银行的长期业绩联动起来
1、薪酬设计以单纯财 务业绩导向全面业绩导 向
2、薪酬构成从固定收入为 主转向风险收入为主
3、薪酬考核从短期激励为 主转向中长期激励为主
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中长期激励的概念
中长期激励是员工总薪酬的一个重要部分，中长期激励是指依据中长期激励实施条件和经营管
理者经营业绩，对经营管理者实施的任期激励和长期激励。
中长期激励的实施有利于充分调动经营管理人员和核心骨干的积极性，确保股东利益、公司利 益和经营管理者利益一致，推动企业法人治理结构的完善和管理水平的提升，引导经营管理者关 注企业长期发展，促进企业核心竞争力的增强和发展战略目标的实现。


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XX银行中长期激励分析（续4）
三、激励计划：3、业绩股票模式下，不同高管人员股权激励的数量
不同高管人员股权激励的数量
实施流程

设定业绩目标和奖励基金； XX银行同高管层以书面形式事先约定业绩股票 奖励的基线。 当业绩目标达到某一标准，XX银行从当年净利 润中或未分配利润中提取一定的奖励基金购买 预留股票，按约定实施股票激励，经营者得到 股票；业绩指标每增加一定比例，XX银行采用 相应比例或累进的形式增加股票激励数量，但 总额不能超过此次高管层业绩股票激励的总额。
银行名称 建设银行 高管平均年薪（万） 160 147.9 82.1 88.5 项目名称 净利润（百万） 2007年 69,142 2008年 92,642
监管层出台金融机构内部员工持股规范
银行薪酬与业绩相关性差
银行高管平均年薪
迫切需 要银行 建立起 中长期 激励体 系
净利润增长线
2009年 106,836
2

购买价格


无偿赠与； 每股账面净资产：定价相对比较方便；实践运用较 多； 每股净资产加一定溢价：对于国有企业，资产溢价 方式难度很大；溢价比例往往难以确定； 原企业股东或者个人股东转让：采取协议价格转让。
考虑到公司无偿赠与股票的形式在操作上很难实施， 因此我们推荐使用“期末每股账面净资产”
表激励对象统一持有股份。
行权期限：激励对象获得的这部分股票的限售期为3年。担任建行一级分行负责人或总行部门负
责人及以上职务的管理人员，在离职后半年内不得出售其股份。
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案例四、招商银行股权激励-股票增值权
股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下 ,获得规定数量的股票价格上升 所带来的收益的权利。 股权激励对象不实际拥有股票,也不拥有股东表决权、配股权、分红权。 股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。
……
……
本次股权激励对象

董事长、副董事长、监事长 XX银行经营管理层（含行长、副行长、行长助理） 董事会秘书
注：按照国外惯例，董事一般都直接拥有银行的股份，作为出资方和委托人参与银行治理，一般不参与股权 激励计划。而在中国，大多数董事并不拥有银行的股份，仅作为代理方出现在治理结构中，同时却承担较大 的管理和决策责任，本次XX银行股权激励方案中，包含董事长、执行董事及董事会秘书在内，是比较符合中 国实际国情的。
结算日存在现金支付 压力。 通过现金绩效结算， 长期绩效目标难以预 提高了员工留存率。 计，并有可能不完全符 无股权稀释。 合股东利益。 影响公司利润。
业绩单元
低
股权支付方式
稀释股东权益。 可以减少现金支付压 员工持股、股 受股价影响较大。 力。 票期权、业绩 受法律法规限制较大。 与股东利益有效结合。 股票 多种方式结合规避风 管理难度大。 险。
2010年 135,031
净利润（百万）
中国银行 高管平均年薪（万）
62,017
129.4 20,513 158.6
ห้องสมุดไป่ตู้
65,073
70.6 28,423 137.8
85,349
141.8 30,075 74.5
109,691
89.7 39,042 84.8
高管平均年薪线 净利润
2007年 2008年 2009年 2010年
从三个国家的银行员工收入 结构比例对比来看，我国的 银行长期激励才刚刚兴起， 比例较低
资料来源：美世研究
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原因：中长期激励是吸引人才、留住人才的需要
银行业竞争的核心归根到底是人才的竞争，只有拥有高素质的人才，才会出现高
水平的管理，才能有高效率和较强的市场竞争能力，因此吸引、留住核心人才成 为银行发展的关键。而吸引人才、留住人才的最有力的办法就是实行中长期激励。
薪酬组成 - 国际通常做法 -
员工级别 短期激励 中期激励 长期激励
高层福利
中长期激励 短期激励
高层 中层1 中层2 基层
20% 30% 40% 60%
20% 30% 20% 20%
60% 40% 40% 20%
福利 固定薪酬
职位价值
员工激励比例模型
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中长期激励的方式
常见的中长期激励方式一般可分为三种：现金支付方式、股权支付方式和混合 方式。
高
混合方式
中
三种激励方式各有优缺点，在实际中长期激励方案设计中需要根据实际灵活地运用。
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目录
一、为什么做中长期激励 二、什么是中长期激励
三、案例分析
四、如何做中长期激励项目
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案例一、XX银行中长期分析（现金支付方式）
激励对象为总行核心高管人员

董事长、副董事长、监事长
一、激励对象

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XX银行中长期激励分析（续1）
二、激励模式
可操作性
在国家颁布的相关法规和政策的约束下，方 案具有可操作性
激励性
能够最大程度地实现本次股权激励方案设计的根 本目的：主要是为了深化公司薪酬制度改革，建 立股权激励与约束机制，形成股东与高层管理团 队队之间的利益共享与风险共担，充分调动公司 高层管理团队积极性；吸引和保留优秀高层管理 人才，确保公司长期发展。
员工获得中长期激励（股权激励等）
人才是商业 员工为银行长远发展努力
银行的核心
竞争力
市场 竞争
银行长期绩效提升
资金 竞争
人才 竞争
技术 竞争
产品 竞争
银行股价上升
员工行使期权或购买股票分享利润
中长期激励机制图示
银行业核心竞争力图示
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目录
一、为什么做中长期激励 二、什么是中长期激励
三、案例分析
四、如何做中长期激励项目
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案例二：XX银行中长期激励分析（股权支付方式）
一、激励对象
银行名称 中国建设银行 宁波银行 招商银行 北京银行 激励对象 员工持股 员工持股（其中高管层持股达到1.88％， 管理层和内部员工持股比例高达19.4％） 高级管理人员，包括行长 、常务副行 长 、副行长 、董事会秘书等 员工持股 XX银行现状特点 XX银行刚刚组建成立，依据国家相关管理部门的最新 指导思想，各城市商业银行不适宜做大规模的全员工持 股计划，因此针对于本次XX银行的股权激励方案，我们 建议仅实施高管层股权激励； 本次股权激励不是以融资和福利性激励为主要目的， 主要是为了深化公司薪酬制度改革，建立股权激励与约 束机制，形成股东与高层管理团队队之间的利益共享与 风险共担，充分调动公司高层管理团队积极性；吸引和 保留优秀高层管理人才，确保公司长期发展。
基金提取条件
提取比例调节系数
提取比率调节系数=实际净资产利润率÷净资产利润率目标值×100%
综合绩效系数=（经济效益得分+规模与结构得分+风险成本控制得分）÷100 经济效益得分=净利润增长率得分+净资产收益率得分+成本收入比率得分 提取比例调节系数 规模与结构得分=总资产增长率得分+日均存款增长率得分+非利息收入比率得分 风险成本控制得分=资本充足率得分+不良贷款率得分+拨备覆盖率得分
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XX银行中长期激励模式分析（续）
五、激励兑现
提取的中长期激励基金实行按年计入个人虚拟账户
激励基金分配
个人虚拟账户金 额核定
当年个人虚拟账户金额=当年提取中长期激励基金金额×某激励对象当年激励 系数÷当年所有激励对象累计激励系数×任职时段系数×考核浮动系数
激励基金兑现
激励对象任职且实施本制度满三年，通过审计后，根据个人虚拟账户累计数额 执行一次兑现
2

经营者持股模式：在遵守相关规定前提下，根据XX银行长期发展的需要，以自愿认 购、风险与收益共享、责权利相统一为原则，并考虑不同岗位级别的业绩贡献度和 经济承受力，将预留的、用于高管层激励的股票中的60%通过经营者持股的方式转让 给高管层；
3

业绩股票模式：在一段考核期结束后，依据考核结果的完成情况，由银行提取一定 的奖励基金购买预留的股份转让给高管层。
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XX银行中长期激励分析（续2）
三、激励计划：1、基本操作模式
1

在本次XX银行增资扩股的30亿股中，预留3630万股（约占总股本的0.5%）用于实施
高管层激励计划。符合国家以及监管部门对高管人员持股的相关要求（高管人员持
股总额不能超过总股本的5%；单个自然人持股不能超过总股本的0.5%。）
相对比
股票数额

董事长
行长 监事长 副行长 董秘 行长助理
1
0.9 0.7 0.6 0.6 0.35
240万
216万 168万 144万 144万 84万

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案例三、建设银行股权激励-现股激励
激励对象：在建行工作时间满3年、自愿参加激励方案的员工，以及由董事会或高级管理层批准
的其他人员。
资金来源：一部分为员工自己出资认购，另一部分由建行通过专项绩效资金和激励基金赠与。 收益模式：员工个人只需付一定比例的金额即可获取股票，通过股票的出售获益 股票来源：通过独立受托人通过二级市场购买、股东转让、定向增发等方式购入建行股份，并代
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XX银行中长期激励分析（续3）
三、激励计划：2、经营者持股模式下，不同高管人员股权激励的数量以及购买价格
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我们建议 股票数额 360万 324万 252万 216万 216万 126万
董事长 行长 监事长 副行长 董秘 行长助理
相对比 1 0.9 0.7 0.6 0.6 0.35
经营者持股模式下，用于高管层股票激励的股票总量为： 3630*60% = 2178万股