国际税收 第七章 转让定价

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公众 74%
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根据控股比例标准判定关联企业案例

例2：公司关系示意图（2）
A公司
30% 26%
B公司
C公司
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根据控股比例标准判定关联企业案例

例3：公司关系示意图（3）
A公司 20% B公司 C公司 22%
80% D公司
20%
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根据控股比例标准判定关联企业案例

例4：公司关系示意图（4）
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正常定价的税收效果（方案1）
单位：万美元
项目 方案1 销售收入 销售产品成本 销售总利润 其他支出 应税所得 所得税 （30%/50%） 税后利润
A公司
B公司
A公司+B公司
150 100
220 150
220 100
50 10 40 12
28
70 10 60 30
30
120 20 100 42
58
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跨国公司集团利用转让定价避税（续）

如果 A 公司按每张 18 美元的价格向 B 公司出售这 批产品（方案 2 ），则 A 公司的销售利润就会增 加 30万美元，B公司的销售利润则会相应下降30 万美元。 由于 A 公司位于低税国，而 B 公司位于高税国， 因此 A 公司提高对 B 公司的转让价格会使两个公 司的纳税总额下降 6 万美元（ 42 万 -36 万），税 后利润总额则从原来的 58 万美元增加到 64 万美 元，相应也提高了6万美元。
8.对企业生产经营、交易具有实际控制，或在 利益上具有相关联的其他关系，如家族、亲属 关系等。
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根据控股比例标准判定关联企业案例


注: 这里所采用的控股比例标准为25%，且采用A 公司控制B公司，B公司控制C公司，则A公司间接 控制C公司的间接控制标准。 例1:公司关系示意图（1）
A公司 26% B公司 26% C公司

外汇管制下，外国母公司高价提供劳务或产品给子公司调出资 金
出口时，跨国公司可以抬高出口给关联企业物资价格，多获得 补贴和退税

4.避免外汇风险，避免外国货币贬值，套汇的方式
5.加速成本回收和利润汇回

当投资前景不光明时，母公司提高对子公司供货价格和劳务收 费标准，压低子公司对母公司的收费，提前收回成本。
一方面，不能因为转让定价有避税的功能或在客观上可
以产生避税的效果就否定它存在的合理性和合法性，并 对纳税人的任何转让定价行为都实行严厉的惩罚措施； 另一方面，也不能因为转让定价在跨国公司的内部经营 管理中有重要作用而对其放任不管，忽视它对本国税收 收入可能造成的不利影响。
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三、转让定价与跨国公司的避税
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结论



转让定价在跨国公司的经营管理中发挥着重要作 用。可以说，没有转让定价，跨国公司就无法牟 取高额利润，跨国公司的经营战略也就很难实现。 但转让定价问题决不只是一个单纯的国际避税问 题。转让定价具有双重功能，可以为跨国公司的 避税和管理双重目标服务，因而在实践中很难判 断转让定价是出于避税还是经营管理的需要。 对于转让定价，一国政府应持以下态度：
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案例2：跨国公司利用避税地进行转让定价
模拟演示7-5：教材P189

【背景】
美国福特汽车公司在香港设立子公司， 把成本为1000万美元，原应按1400万美元 作价的一批汽车，压低按1100万美元作价， 销售给香港子公司，香港子公司最后以 1500万美元售出这批汽车。 比较转让定价前后公司应纳税额：
4.美国海关法中规定双方有同一家庭成员、领导与被领导等 关系都界定为关联企业。
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（三）价格判定法

只要双方的交易价格不符合市场交易的规定，就界定为关联企
业，而不管是否达到控股比例或者其他的形式，
因为在实际中往往用的比较多，各种企业不是通过明显 的关联形式来交易，而只是在实际中进行高于或低于市
场价格的交易，进而转移利润，达到避税的目的。
司之间等这样一系列关系的企业。

存在的问题：对于一个企业对另一个企业参与到何种程度时二 者间构成关联企业没有具体规定，给实践带来了困难，因此， 仍需要结合各国具体的国内法来考察此问题。
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三、国际通用的界定关联企业的方法
（一）股权测定法
1.通过企业间相互控股比例来看是否构成关联企业，是比 较典型和普遍常用的方法；
税负（%） 34 16.5 20
通过转让定价少纳所得税：152.5-100=52.5（万美元） 税负减轻：（30.5%-20%）÷30.5%=34.43%
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模拟演示7-6：教材P190
以设在香港的子公司为卖方，采用抬价卖出方法


【背景】 香港子公司把成本为800万美元，原应按1000 万美元售出的一批货物，抬高按1400万美元 作价，卖给美国福特公司，福特公司最后以 1600万美元的价格卖出这批货物。 比较转让定价前后公司应纳税额：

利用转让定价手段在公司集团内部转移利 润，使公司集团的利润尽可能多地在低税 国（或避税地）关联企业中实现，这是跨 国公司最常用的一种国际避税手段。 转让定价发生在关联企业进行交易的各个 领域，包括商品交易、企业间贷款、无形 资产转让使用、劳务提供、固定资产租赁 等等。
案例1、案例2
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案例1：跨国公司集团利用转让定价避税
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第三节 跨国关联企业间收入和费用分配的原则和标准
一、跨国关联企业间收入和费用分配的原则

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跨国关联企业间收入和费用分配是否合理，依据 什么原则，必然影响它们之间的转让定价，从而 影响利润分配及有关国家的税收利益。

1.总利润原则
是指按照一定标准将跨国公司的总利润分配给各关联企业。即并不 要求相关国家的税务当局直接审核关联企业公司彼此间发生的每一 笔收入与费用，而是听任他们按内部指定的转让价格来分配，只在 年终把该集团公司内各关联企业的利润汇总相加，然后按照相关国 家税务局采取的标准，重新分配各关联企业的利润，据以征税。 优点：既防止关联企业利用转让定价进行避税，又简化了税务征管 工作。 缺点：很难找到一个被普遍接受的利润分配方式，实践中很难操作。
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转让定价的税收效果（方案2）
单位：万美元
项目 方案2 销售收入 销售成品成本 销售总利润 其他支出 应税所得 所得税 （30%/50%）
A公司
B公司
A公司+B公司
180 100 80 10 70 21
220 180 40 10 30 15
220 100 120 20 100 36
税后利润
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1.“实质重用形式”
2.日本对于关联企业的“特殊关系”规定：

只要公司一半以上的职员是由另一公司委派的，


公司的执行董事是或者曾经是另一公司的雇员或职员，
占相当比重的公司经营交易是与其下属公司之间进行的， 公司的贷款相当大的部分是从其下属公司借入或担保的。
3.加拿大、南非把不按市场价交易的有特殊利益往来的企业 界定为关联企业；

转让定价方法：高价卖出
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抬高转让价格前 项目 利润额
（单位：万美元）
纳税额
税负（%）
福特公司 香港子公司
合计
600 200
800 抬高转让价格后
204 33
237
34 16.5
29.625
（单位：万美元）
项目 福特公司 香港子公司 合计
利润额 200 600 800
纳税额 68 99 167
税负（%） 34 16.5 20.875
上； 3.企业与另一企业之间借贷资金占企业自有资金50%或 以上，或企业借贷资金总额的10%由另一企业担保； 4.企业的董事或经理等高级管理人员一半以上或一名 常务董事是由另一企业委派；
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5.企业的经营活动必须由另一企业提供特许权 利（包括工业产权、专有技术等）才能正常进 行； 6.企业生产经营购进的原料、零部件等由另一 企业所供应并控制； 7.企业的生产经营或销售由另一企业控制；
通过转让定价少纳所得税：237-167=70（万美元） 税负减轻：（29.625%-20.875%）÷29.625%=29.54%
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模拟演示7-7：教材P191



【背景】在上述模拟演示7-6同样的税率差别条件 下。 【操作】福特公司又把香港公司为其垫付的原为 300万美元的利息费用，抬高400万美元，即按700 万美元向香港公司支付这笔利息。其所抬高的利 息费用恰好同其抬高的销货收入400万美元金额一 样。 【评述】利用抬高香港子公司分配给福特公司利 息费用的方式，可以少缴的税收也恰好是70万美 元： （700-300）×34%-400×16.5%=70（万美元）
同时要考虑进口国公司所得税税率，如果高于出口
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国所得税率时，降低价格就会使进口子公司的利润 上升，从而多交所得税，需要综合考虑。
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4.增加外国税收抵免额
①外国税收抵免额越大，母公司所在国实际交
纳税款越少；
②在分国限额下，可以把亏损子公司的亏损额
转移到盈利的子公司，可增加抵免限额；
③在综合限额法下，如果利润越大的子公司所
转让定价方法：低价卖出
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压低转让价格前
项目 利润额
（单位：万美元）
纳税额
税负（%）
福特公司 香港子公司
合计
400 100
500
136 16.5
152.5
34 16.5
30.5
压低转让价格后
项目 福特公司 香港子公司 合计 利润额 100 400 500
（单位：万美元）
纳税额 34 66 100
低
提价
高
高
压价
低
②转移到避税地：
母公司
（高税国）
压价
避税地公司
（最低税率）
提价
子公司
（低税国）
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2.逃避预提税
子公司利用低价提供产品将投资收入转移到母公司，
代替股息、利息、特许权使用费
3.逃避关税
跨国公司对设立在高关税税率国家的子公司，进口
其他国家子公司的产品价格要压低，相反，对设立
在低关税税率国家的子公司，进口产品价格相对要 高，从而减少整个跨国公司缴纳从价计征的关税。
第七章 转让定价与国际避税
本 章 目 录
第一节
第二节 第三节
跨国关联企业
转让定价 跨国关联企业间收 转让定价的调整与
入和费用分配的原则和标准
第四节
相应调整
第一节 跨国关联企业
一、跨国关联企业的国际界定标准： 联合国和经合发组织范本中第9条第1款规定，凡符
合下列其中之一便构成关联企业：
2.国际转让定价：发生在跨国公司集团内部交易方面的转让定价，
一般不受市场供求关系的影响，关联企业内部为谋求利润最大 化，内部确定的价格进行交易。
3.词性：中性还是贬义？
4.价格：高于还是低于正常市场价格？
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二、采取内部转让定价的原因（目标）
（一）税务原因 4
1.逃避所得税
①税率不同国家间：高税率国利润转移到低税率国
2.从法律角度看，应该到达50%的控股比例才构成关联企 业； 3.但是现实中，一般的股份制企业股权都比较分散，通常 20～30%就能实际控制对方； 4.各国控股比例标准各异：美国、瑞士、新西兰、新加坡、 韩国50%以上，挪威30%，德国、西班牙25%，俄罗斯20%， 均可构成关联企业。
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（二）实际控制管理判定法


假定 A 和 B 是跨国关联公司， A 所在国的公司所 得税税率为 30% ， B 所在国的税率为 50% 。在某 一纳税年度， A 公司生产集成电路板 10 万张， 全部要出售给关联的B公司，再由B公司向外销 售。 如果 A 公司按照每张 15 美元的价格将这批集成 电路板出售给B公司，B公司然后再按每张22美 元的市场价格将这批集成电路板出售给一个非 关联的客户（方案 1 ），则 A 、 B 两企业的纳税 总额为42万美元，税后利润58万美元。
A公司 100% 30%
B公司 100% D公司
C公司 100% E公司
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第二节
一、定义
转让定价
1.转让定价（transfer pricing） ：指公司集团内部机构之间或
关联企业之间相互提供产品、劳务或财产而进行的内部交易作
价，通过转让定价所确定的价格被称为转让价格 (transfer price) 。
在国税率越高的话，则抵免额越大，进行转让 定价转移，就可以达到避税的目的。
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（二）非税务原因 5
1.扶植国外新建公司，增强竞争优势

母公司往往压低对子公司的商品售价或收费标准，降低子公司 的成本，增强其竞争能力；
2.调节子公司的利润水平，为了某些特殊目的，可以人为 的提高或降低其利润率； 3.转移资金，多得补贴与退税
（四）避税地(港)特殊处理法
各个企业通过利用避税地的各种优惠政策，设置各种
形式的空壳公司来达到避税的目的，少数国家对境内 企业与设在避税地的企业进行交易也按关联企业对待。
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四、中国界定关联企业的规定
或以上；
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1.相互间直接或间接持有其中一方的股份总和达到25%
2.直接或间接同为第三者拥有或控制股份达到25%或以

1.缔约国一方企业直接或间接参与缔约国另一方
企业的管理、控制或资本；

2.同一人直接或间接参与缔约国一方企业和缔约 国另一方企业的管理、控制或资本。
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二、跨国关联企业的定义

一般认为，跨国关联企业包括总机构与其分支机构之
间、同一总机构的不同分支机构之间、母公司与其子
公司或孙公司之间、同一母公司的不同子公司或孙公