公司治理论文

1绪论 (1)

1 .1公司治理结构方面的研究背景 (1)

1.1.1强调公司治理结构的相互制衡作用 (1)

1.1.2强调企业所有权或企业所有者在公司治理中的主导作用 (2)

1.1.3强调利益相关者在公司治理中的权益要受保护 (2)

1.1.4强调市场机制在公司治理中的决定性作用 (2)

2 国际公司治理模式比较研究 (3)

2.1 英美国家公司治理结构 (3)

2.2日本、德国公司治理结构 (4)

图2德国公司治理结构图 (5)

2.3“英美”模式和“日德”模式的比较 (5)

3我国公司治理模式特点研究 (6)

3.1 内部治理机制不完善 (7)

3.2外部资本市场发育不健全 (8)

3.3公司治理的法制环境和文化环境不完善 (9)

4案例介绍——国美之争 (9)

5国美之争折射出我国上市公司治理结构存在的问题 (10)

5.1畸形的公司治理结构 (10)

5.2股权结构不合理，导致状态失灵 (11)

5.3管理层在董事会中席位太多 (12)

5.4独立董事不独立 (13)

5.5大股东利益保障不够 (13)

5.6 机构投资者态度模棱两可 (14)

6完善我国上市公司治理结构的途径 (14)

6.1完善上市公司股权结构 (14)

6.2重塑职业经理人形象 (15)

6.3加大对证券市场犯罪的惩罚 (16)

6.4加强董事会改革，健全董事会制度 (16)

结束语 (17)

参考文献 (18)

1绪论

1 .1公司治理结构方面的研究背景

关于公司治理或公司治理结构的概念，最初由国外引进，其英文是“Corporate Governance”。20世纪80年代初期，“公司治理”概念最早出现在经济学文献中。此前的1975 年，威廉姆森曾提出的“治理结构”（Governance structure）概念已与公司治理的概念十分接近。20 世纪90 年代初始，我国的经济学界已对公司治理问题开始从各个不同的角度进行介绍和阐述，有的学者将这些分为四大类：制度安排说、相互作用说、组织结构说、决策机制说。而其中的较有代表性的观点分述如下。

1.1.1强调公司治理结构的相互制衡作用

国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级

执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”

1.1.2强调企业所有权或企业所有者在公司治理中的主导作用

张维迎等人认为，狭义地，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地，它是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排、这些安排决定公司的目标、谁在什么状态下实施控制、如何控制、风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同义的，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。公司治理结构的目的是解决内在的两个基本问题：一是激励问题，即在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下，如何促使企业的所有参与人努力提高企业的产出；二是经营者选择问题，即在给定企业家能力不可观察的情况下，什么样的机制能保证最有企业家能力的人来当经理。

1.1.3强调利益相关者在公司治理中的权益要受保护

杨瑞龙等人认为，在政府扮演所有者角色的条件下，沿着“股东利益至高无上”的逻辑，改制后的国有企业就形成了有别于“内部人控制”的“行政干预下的经营者控制型”企业治理结构。这种治理结构使得国有企业改革陷入难以摆脱的困境：一是由于政府追求的目标是多元的，当由政府对企业实施所有权约束时，便会陷入管则干预过多，不管则失去控制的两难中；二是资讯不对称，经营者处于谈判的有利地位；三是行使监督权的政府官员可能与经营者“合谋”，侵蚀国有资产；四是职工和小股东难以行使监督权，其利益易受到损害。为克服之，须实现对企业治理结构的创新，其核心是扬弃“股东利益至高无上”的观点，遵循既符合我国国情又顺应历史潮流的“共同治理”逻辑。企业不仅要重视股东的权益，而且，要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅仅强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。

1.1.4强调市场机制在公司治理中的决定性作用

林毅夫等人认为，所谓的公司治理结构是指所有者对一个经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理，而人们通常所关注或所定义的公司治理结构，实际指的是公

司的直接控制或内部治理结构。

1.2公司治理结构的含义

公司是各种利益关系者（包括股东、董事、经理层、员工、客户、债权人等），特别是股东、董事、经理层之间的契约的结合。在他们之间，存在着各种利益关系。其中最核心的关系是股东、董事和经理层之间的委托——代理关系。公司治理结构（Corporate Governance）就是要建立一种合理的组织架构以及相关的法律、法规、准则与制度，正确处理好上述关系，使所有者既能有效而监督经营者，而又不于预公司的日常经营管理，同时使公司的经营者（经理层）的个人利益同公司的利益紧密联系起来，能主动维护股东利益，实现公司利润最大化的目标。

简单地说，企业治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。这种制度安排，狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与上市企业之间的利益分配和控制关系，广义地则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，界定的不仅仅是企业与其所有者（shareholders）之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团（例如雇员，顾客，供货商，所在社区，等等，统称stakeholders）之间的关系。

2国际公司治理模式比较研究

2.1英美国家公司治理结构

以美国为代表的公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，是以外部监督为主的模式，是市场监控模式。美国公司受到企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束，但因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大为减弱，形成了“弱股东，强管理层”的现象。

英美公司治理结构—以美国为例

美国的公司治理结构只由股东大会和董事会组成，不设监事会，董事会既是决策机构，也是监督机构。目前，美国公司的董事会以外部董事为主，约占董事会成员的四分之三。这些外部董事多为曾担任过其他公司的高级领导职务者或某一方面的专家。内部董事则为公司的高级主管人员。董事会下设若干委员会，负责公司重大决策的制定和实施。其中设有一个高级主管委员会负责执行日常的监督事务，如审计委员