企业改制重组中的税务问题(讲义)
企业改制重组中的税务问题(讲义)
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企业改制过程中的税务问题
企业改制过程中的税务问题 一、所得税问题 （一）整体变更 1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份： 1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。注意，此处的资本公积仅仅局限于股本溢价形成的资本公积。 2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 3）税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）】 2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份： 根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。 因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理： 1）资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。注意，此处应不仅局限于股本溢价形成的资本公积，尽管国税局最新文件中也进提及股本溢价形成的资本公积。 2）盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。 注意：不同于个人股东，公司制企业进行分红时法人股东是不需要缴纳所得税，与企业其他收入、成本及费用等科目一起合并计算缴纳企业所得税，不然就会存在重复交税（相关规定查看新的企业所得税法及其实施条例）；但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份（国税发〔2000〕118号）。 3、用资产评估增值形成的资本公积转增实收资本应缴纳个人所得税。注意，这种情形应该是不允许的，公司不能用将评估增值调整财务数据（必须满足法定重估和权属转移两个条件才可以调整账务），因而也不能将该部分增值计入到资本公积，也就不能转为资本，否则，会存在出资不实的嫌疑。相关案例请参考金风科技（002202）招股意向书第52页。由于不允许，因而不存在缴个人所得税的问题。 （二）改制设立评估增值 1、企业以非货币性资产出资时，资产评估增值部份按以下情况处理： 1）以整体资产出资时，收到的对价是被投资方的股权(即整体资产评估增值部份属于股权支付对价)暂不计算确认资产评估增值部份的所得或损失。 2）以其它非货币性资产出资时，应当将其非货币性资产评估增值额部份计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。【《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）】 2、对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得的个人所得税问题，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个
财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知(财税〔2003〕184号)
财政部国家税务总局关于企业改制重组若干 契税政策的通知 财税…2003?184号 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局、新疆生产建设兵团财务局： 为了支持企业改革的逐步深化，加快建立现代企业制度，促进国民经济持续、健康发展，现就企业改制重组中涉及的若干契税政策通知如下： 一、企业公司制改造 非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。 非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。 二、企业股权重组 在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的；对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。 三、企业合并 两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。 四、企业分立 企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
五、企业出售 国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30%以上职工的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。 六、企业关闭、破产 企业依照有关法律、法规的规定实施关闭、破产后，债权人(包括关闭、破产企业职工)承受关闭、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受关闭、破产企业土地、房屋权属，凡妥善安置原企业30%以上职工的，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。 七、其他 经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。 政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。 企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。 第五、六款所称“妥善安置原企业职工”，是指国有、集体企业买受人或关闭、破产企业的土地、房屋权属承受人，按照国家有关规定对原企业职工进行合理补偿，并与被安置职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同，以及按照《劳动法》落实相关政策。 本通知自 2003年10月 l日起至2005年12月 31日止执行。 自本通知实施之日起，《财政部国家税务总局关于企业改革中有关契税政策的通知》(财税…2001?161号)停止执行。此前，按照财税…2001?161号文件规定应缴纳契税而尚未缴纳的，经省、自治区、直辖市和计划单列市主管契税征管工作的财政部门或地方税务机关审核。凡符合本通知规定的，不再追缴，已经缴纳的，不予退还。 财政部 税务总局 二○○三年八月二十日
特殊性税务处理与一般性税务处理在企业重组中的区别资料
注：《中国税务报》在本文中有贡献 3月12日，优酷网与土豆网同时宣布以100%换股的方式进行合并，预计这笔交易的金额将达10.4亿美元，有望成为中国互联网市场最大的股票交换并购案。而这只是近年来中国资本市场风起云涌，企业重组迅猛发展的一个缩影。 2010年，《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称办法）颁布，与2009年发布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称通知）共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。2011年，国家税务总局又先后发布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。至此，关于企业重组的企业所得税和流转税政策体系已经建立起来，起到了从税收角度规范和促进企业重组的重要作用。 三大税种中，最为复杂的当属企业所得税，重组企业所得税汇算清缴应注意哪些问题？本文对适用一般性税务处理和特殊性税务处理的企业适用政策进行对比，指出其中的异同，为发生重组业务的企业提供参考。 提交资料的要求不同 适用特殊性税务处理规定的重组，当事各方应提交书面资料备案；适用一般性税务处理规定的重组，当事各方应准备相关资料备查。 第一，适用特殊性税务处理的企业因重组业务完成时间不同，区分以下几种情况处理。 对2011年完成重组的企业，发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，
关于国有企业重组整合问题的研究与思考
关于国有企业重组整合问题的研究与思考党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。 一、认识国有企业重组整合的发展趋势 1、国有企业重组整合的发展历程 随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重
组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。 第一阶段：1978-1992 十一届三中全会 ?放权让利、转换经营机制 ?经营责任制、承包、租赁等 ?资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产 ?1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组 第二阶段：1992-1995 十四届三中全会 ?建立现代企业制度 ?对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 ?1993年出台《公司法》 第三阶段：1995-2003 十五大 ?着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ?对国有企业进行战略性重组，抓大放小 ?国有企业的大规模、深层次的重组展开 ?主辅分离资产重组 ?推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市 ?对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业 ?银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 ?中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组
改制中税务问题整理
特别申明：本文档非上传者原创，文档来自于投行先锋论坛，作者为chinacpazhang，文档上传为了赚取积分~·~~~~ 改制中税务问题整理 一、外资转内资涉及的税收问题 1、外资在新税法实施前主要享受的税收优惠系《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款和实施细则第七十五条规定的定期减免税优惠。 2、根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十九条的规定，依照外资所得税法第八条第一款和实施细则第七十五条规定，已经得到免征、减征企业所得税的外商投资企业，其实际经营期不满规定年限的，除因遭受自然灾害和意外事故造成重大损失的以外，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。 3、根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号）第五条的规定，合并、分立、股权重组后的企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资企业法律规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定的以外，不再继续适用外商投资企业有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法律、法规进行税务处理。同时，对重组前的企业根据税法第八条规定已享受的定期减免税，应区分以下情况处理: （1）凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。 （2）凡重组前企业的外国投资者在企业重组业务中，将其持有的股权退出或转让给国内投资者的，重组前的企业实际经营期不满适用定期减免税优惠的规定年限的，应依照税法第八条的规定，补缴已免征、减征的企业所得税税款。 4、根据《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）第三条的相关规定。外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。 二、公司吸收、合并过程中的税收处理、税收优惠、免税条件、非股权支付额的概念？ （一）、企业所得税的处理： 1、股权支付概念 股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
并购重组-企业并购的税收筹划 精品
企业并购的税收筹划 作者：兰相洁 企业在进行税务筹划时，必须遵循成本效益原则，不能只考虑税收成本的降低而忽略因筹划方案的实施所引发的其他费用的增加或收入的减少，即税收成本最低的方案不一定是最好的筹划方案，只有给公司带来绝对收益的方案才是最佳的。 基本案例 甲公司于20XX年正式改组为股份有限公司，公司资产总计1.2亿元，主要生产啤酒、果酒、果汁等，拥有现代化啤酒生产线3条，果酒、蓝莓果汁、矿泉水生产线各1条。为实现在全国范围内扩大生产和销售的战略目标，公司积极寻找投资者和合作伙伴，以进一步扩大公司生产规模。 20XX年1月，甲公司兼并亏损公司乙。合并时乙公司账面净资产为500万元，上年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元。甲公司合并后股价市价3元/股，股票总数为2000万股（面值为1元/股）。经双方协商，甲公司可以用两种方案合并乙公司：1.甲公司以150万股和100万元购买乙公司。2.甲公司以180万股和10万元购买乙公司。合并后被合并公司的股东在合并公司中所占的股份以后年度不发生变化，合并公司每年末弥补亏损前的应纳税所得额平均为900万元，增值后的资产平均折旧年限为5年，行业平均利润为10%，公司所得税税率为25%，合并公司每年税后利润的75%用来进行股利分配。 筹划分析 合并公司支付给被合并公司的价款方式不同，将带来不同的所得税处理方式，涉及被合并公司是否就转让所得纳税、亏损是否能够弥补、合并公司支付给被合并公司的股利折现、接受资产增值部分的折旧问题等。甲公司希望对两个方案进行比较，寻求最佳的税务筹划方式。 假设合并后甲公司股价保持不变，不考虑其他因素，则可从现金流出量角度进行方案比较。 【方案1】《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定：企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。 被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
企业重组并购的财务与税务问题处理黄德汉
企业重组并购的财务与 税务问题处理黄德汉 Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】
企业重组并购的财务与税务问题处理 【时间地点】 2011年5月27-28日（26日全天报到）上海 【参加对象】中央企业、大型集团及股份公司、上市公司及关注并购重组企业的高管、各企业财务总监、财务部长、税务主管和税务专员。财务骨干及其他中层管理人员等。 【费用】￥3200元/人 (含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间午餐费及茶点等)；食宿统一安排，费用自理。 【会务组织】森涛培训网（）．广州森涛培训咨询服务中心 【咨询电话】、（提前报名可享受更多优惠,欢迎来电咨询） 【值班手机】 【联系人】庞先生郭小姐 【网址链接】《》(黄德汉) ●课程背景： 2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。 行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。 充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。 企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。 重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。 关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。 本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。欢迎您积极组织报名学习 ●培训方式： 重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行 ●“企业重组并购的财务与税务问题处理”课程内容及日程安排表 5月27日上海 09:00-12:00 13:30-16:30 交流 16:30-17:30 5月28日上海 09:00-12:00 13:30-16:30
国有企业企业改制重组工作管理办法
**公司企业改制重组工作管理办法 第一章总则 第一条为加强**公司（以下统称“公司”）企业改制重组工作管理，规范企业改制重组行为，推进财务集约化管理和资本集中运作，确保国有资本的安全性、收益性和公司产权结构的科学合理，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《**公司章程》及其他有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法适用于公司总部，公司所属各级全资、控股企业（以下统称“各级单位”）所出资企业的改制重组事项。 第三条本办法所称企业改制，是指导致企业类型发生变化的以下行为： （一）分公司改为子公司，或子公司改为分公司； （二）全民所有制企业改制为有限责任公司（含一人有限 —3—
责任公司）； （三）有限责任公司改制为股份有限公司； （四）股份有限公司公开发行股票并上市。 本办法所称企业重组，是指采取合并、分立、资产（产权）置换、债转股、增资扩股（包括以资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本）、减资缩股、产权转让、产权划转等方式，对企业资产、产权结构进行调整与整合的行为。企业重组后，其类型可能发生改变、也可能保持不变。 第四条企业改制重组中涉及股权投资、产权转让、产权划转、终止清算、固定资产处置的，应同时执行公司相关管理办法的规定。 金融企业改制重组，国家和公司另有规定的，从其规定；涉及引入新股东的，有关股东须符合行业监管要求的条件。 第五条企业改制重组应遵循以下原则： （一）符合公司发展战略和本单位主营业务发展需要； （二）有利于公司资源集约化管理、产权结构优化和资本运营效率提高； （三）遵守国家法律法规和公司有关规定，规范履行决策、审批、实施等程序，保障国有资本权益，维护职工合法权利，保护债权人利益； —4—
改制过程中涉及的税收问题
改制过程中涉及的税收问题 上市的前提是将变更为股份，在变更过程中涉及一些税收问题，本文就相关税收政策进行了梳理，并提出了相关的税务处理意见，为一家之言，仅供参考。 一、所得税 （一）资本公积、盈余公积及未分配利润转增注册股本（股本） 1.个人所得税 对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。【《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通》（国税发〔2010〕54号）】 （1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 （2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 （3）税款由股份在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）】 “资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。【《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）】 公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股
C15077 并购重组中的税务筹划(二) 100分答案
一、单项选择题 1. 在海外投资架构——“香港-卢森堡”架构中，香港控股公司取得的资本利得以股息方式汇 回中国没有香港股息预提税，但中国收到股息收入时需要缴纳（）的中国企业所得税。 A. 0% B. 5% C. 20% D. 25% 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 在海外投资架构——“香港-卢森堡”架构中，卢森堡控股公司向香港控股公司分配股息需 缴纳（）的卢森堡股息预提税。 A. 0% B. 5% C. 20% D. 25% 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 3. 税收筹划是企业利润最大化的重要途径，企业进行税收筹划时应遵循的原则有（）。 A. 合法性 B. 盈利性 C. 合理性 D. 一致性 您的答案：A,D,C 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 4. 依据《企业境外所得税收抵免操作指南》的规定 ,判定是否属于企业所得税性质的税额， 主要看其名称是否符合。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 按照特殊性税务处理规定，企业合并时，合并企业接受被合并资产和负债的计税基础，以 被合并企业的原计税基础确定。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 依据《企业所得税法》的规定，居民企业来源于中国境外的应税所得，已在境外缴纳的所
得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 按照一般性税务处理规定，企业股权收购时，被收购企业的相关所得税事项原则上应相应改变。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 8. 企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 9. 在海外投资架构——“香港-荷兰”架构中，由荷兰控股公司分配至香港控股公司的股息在符合香港和荷兰税收协定的相关要求时，可免征荷兰股息预提税。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 10. 依据《企业境外所得税收抵免操作指南》的规定 ,如果企业选择抵免境外所得税税负，无需将可抵免的境外所得税计入应纳税所得中。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 试卷总得分：100.0
关于国有企业改革情况的调研报告
关于国有企业改革情况的调研报告 按照市人大常委会年度监督工作计划，在去年**月下旬深入10家企业调研的基础上，今年**月15日至16日，市人大常委会党组副书记、副主任**带队组成调研组，采取听汇报、看现场、查资料等方式，先后深入**旅游集团、**城投集团、**能源化工集团、**新区投资发展集团、**水务环保集团等企业调研国有企业改革情况，并召开座谈会听取市国资委和我市18户（集团）公司负责人汇报。现将调研情况报告如下： 一、基本情况 我市国有企业改革从1998年开始，先后历经了三轮大的改革。前两次改革因种种原因都没有进行到底。2015年10月，启动了第三轮改革。当时有市属国有企业97户，其中，停产半停产企业46户，有经营发展能力的51户。为了彻底解决国有企业发展中长期积累形成的突出矛盾和问题，市委、市政府从事关**全局和长远发展的战略高度出发，果断决策，启动新一轮市属国有企业改革，采取“统筹谋划、整体部署、双轮驱动、分类推进、分步实施、分企指导”的办法，一手抓停产半停产企业改制，一手抓经营性企业重组整合。按照“两步走”的思路，第一步首先以处置僵尸企业、盘活国有资产为突破口和切入点，对46户停产半停产企业全面进行改制，妥善安置职工、化解债务、解决历史遗留问题，用两年多时间完成改制任务；第二步对51户有经营发展能力的企业，通过重组整合、建立现代企业制度等方式，
推动实现裂变扩张、做强做大，促进国有资产保值增值。四年多的改革实践表明： （一）“僵尸企业”改制全面完成 通过关闭清算、兼并整合方式，圆满完成46户市属国有企业改制任务，安置困难职工6089人，解决3050户职工住房困难和近300名下岗职工再就业问题，6603名参改人员实现统一托管，275名遗属得到认定，2483名退休职工领到了统筹外费用，为151名内退及“4050”人员补缴了医疗保险、养老保险。改制企业资产实现集中统一运营，1070.19亩土地、5.8万平方米房屋建筑物委托**城投集团统一运营管理，**钢厂、第二毛纺织厂、石油机械厂464.56 亩土地移交市土地收储中心，有效解决了僵尸企业长期积累形成的历史遗留问题。 （二）剥离企业办社会职能取得重大进展 我市涉及剥离办社会职能中省市企业60家，其中国企办教育8所、医疗机构14家、社区机构2家、市政设施53项，除洛川县政府未实质性接收**炼油厂两所学校外，已全部通过移交当地政府管理和自行撤销方式完成剥离任务。“三供一业”涉及160个小区、供水改造42521户、供电改造40499户、供热改造38787户，分离移交和资产划转全面完成，签订正式分离移交协议420份，签订率100%；按规范要求完成项目立项备案203项、招标139项；已完成21个小区9269户供水维修改造，完成55个小区22298户供电改造，完成49个小区13440户供热改造，使国
论企业并购行为与税收筹划.doc
论企业并购行为与税收筹划- 企业是企业对外扩张、实现发展的重要方式，行为不可避免地涉及到企业的税务问题。下面探讨企业行为中的涉税问题，并对企业中各个重要环节进行纳税筹划分析。 一、选择并购目标的税收筹划 选择并购目标是并购决策中最首要的问题，在选择目标企业时必须考虑与税收相关的多方面因素，合理进行税收筹划。 1、并购类型与纳税主体属性、纳税环节的筹划 若选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业，则是横向并购，可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人由于并购后规模的扩大，可能变为一般纳税人。 若选择与供应商或客户的合并，则是纵向并购，可以加强
各生产环节的配合进行协作化生产。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其流转税纳税环节减少。由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节。例如钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种增加，可以说相应纳税主体属性也有了变化，企业经营行为中也增加了消费税的纳税环节。 2、目标企业性质与税收筹划 目标企业按其资金来源性质可分为外资企业与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较大差别。一般来说，外资企业享有较多的税收优惠。因此，并购企业在选择外资企业作为并购目标，可以合理转变为外资企业，从而享受外资企业的所得税优惠政策，并可免除诸如城建税、城市土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。 3、目标企业的财务状况与税收筹划 并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税水平，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利
企业并购重组案例及税收筹划
企业并购重组案例及税收筹划 并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），简称M&A。兼并是指一家公司吸收合并一家或多家公司，这就是公司法规定的吸收合并，兼并方增加注册资本，被兼并方（实务中一般称之为目标公司）注销。收购一般指一家公司购买另一家或多家公司的股权（股份）或资产，以获得对这些公司的全部资产或者部分资产的所有权，或者获得这些公司的控制权。因此，收购不仅仅指公司法上的合并，也包括资产收购。从我国税收法律法规和企业并购的税收处理的角度研究并购，一般将企业并购划分为：股权收购和资产收购。 一、中国税收法规对股权收购和资产收购的规定 根据财政部、国家税务总局2009年4月30日发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号（以下简称“59号文”）及《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010年第“4号文”）（以下简称4号文）规定： 股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 股权支付，是指企业重组（本文仅研究股权收购和资产收购）中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 二、股权收购、资产收购企业所得税一般税收处理 企业重组并购的一个重要的原因是实现财务的协同效应，如果并购的交易成本过高就会阻碍企业重组并购的步伐，因此为了鼓励企业重组，减少企业重组的成本，59号文对企业重组所得税规定了一般税务处理和特殊税务处理。根据该规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定作一般税务处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 案例1： 如果A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权，价款为500万元。那么，A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。 在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失；收购方如果是用非货币性资产进行交换的，应分两步走，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失，再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉及企业法律主体资格的变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 三、股权收购企业所得税特殊税收处理 根据59号文的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定（股权支付部分，非股权支付额不免税）： （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例； （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；
企业改制过程中的税务问题(0000034804)
企业改制过程中的税务问题 —、所得税问题 （一）整体变更 1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份： 1 ）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。注意，此处的资本公积仅仅局限于股本溢价形成的资本公积。 2 ）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 3）税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国 家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）】 2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份： 根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。 因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理： 1 ）资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。注意，此处应不仅局限于股本溢价形成的资本公积，尽管国税局最新文件中也进提及股本溢价形成的资本公积。 2）盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。 注意：不同于个人股东，公司制企业进行分红时法人股东是不需要缴纳所得税，与企业其他收入、成本及费用等科目一起合并计算缴纳企业所得税，不然就会存在重复交税（相关规定查看新的企业所得税法及其实施条例）；但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份（国税发〔2000〕118号）。 3、用资产评估增值形成的资本公积转增实收资本应缴纳个人所得税。注意，这种情形应该是不允许的，公司不能用将评估增值调整财务数据（必须满足法定重估和权属转移两个条件才可以调整账务），因而也不能将该部分增值计入到资本公积，也就不能转为资本， 否则，会存在出资不实的嫌疑。相关案例请参考金风科技（002202）招股意向书第52页。 由于不允许，因而不存在缴个人所得税的问题。 （二）改制设立评估增值 1、企业以非货币性资产出资时，资产评估增值部份按以下情况处理： 1）以整体资产出资时，收到的对价是被投资方的股权（即整体资产评估增值部份属于股权支付对价）暂不计算确认资产评估增值部份的所得或损失。
企业并购重组税务处理与税务筹划
企业并购重组税务处理与税务筹划 主办：XX普瑞思管理咨询XX 时间：2010年10月23-24日 XX 价格：￥3200/人(包括授课费、资料费、会务费、证书、午餐等) 课程背景： 2010年8月3日国家税务总局第一次向社会公布了总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》（实际成文日期是2010年7月26日）。传说中的59号文的实施细则终于出台。根据这个办法规定，本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。这个规定说明，即使是在2008年和2009年完成重组所得税处理的企业也可能会受到这个新政策的影响。如果不能充分理解这个办法的要求，重组业务所得税处理就会面临较大的风险。 根据广大学员对本课程的强烈需求，我们决定在XX召开一场别开生面的培训，我们将邀请59号文和4号公告的立法者结合具体案例解读这两部文件，实现一次59号文和4号公告的“激情大碰撞”。望广大企业珍惜本次学习机会，积极报名参加。 课程提纲： 第一模块：59号文政策操作与案例分析 一、引入新概念：重组特殊性税务处理 1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区别 2、企业重组类型:企业合并、分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变 3、企业重组基本假使与资产税务处理 4、特殊性税务处理：需同时满足的一般条件 5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续 6、一般性重组与特殊性重组处理之比较 7、重组日如何确定 二、企业合并 1、企业合并的类型及操作 2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 3、税收合并与会计合并的区别(同一控制合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并) 4、合并相关事项的继承问题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业弥补的亏损的限额的计算、亏损限额是年度限额还是总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一控制下的企业合并是否存在亏损弥补） 5、企业合并相关资料准备 三、企业分立 1、企业分立的类型及操作 2、税收分立与会计分立的区别 3、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理
改制过程中涉及的税收问题
改制过程中涉及的税收问题
改制过程中涉及的税收问题 有限责任公司上市的前提是将有限责任公司变更为股份有限公司，在变更过程中涉及一些税收问题，本文就相关税收政策进行了梳理，并提出了相关的税务处理意见，为一家之言，仅供参考。 一、所得税 （一）资本公积、盈余公积及未分配利润转增注册股本（股本） 1.个人所得税 对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。【《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通》（国税发〔2010〕54号）】 （1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
（2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 （3）税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免 个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）】 “资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所 得部分，应当依法征收个人所得税。【《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银 行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）】 公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意 公积金转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股
企业重组并购的财务与税务问题处理方法解析
企业重组并购的财务与税务问题处理方法 【课程背景】 2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。 重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。 关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。 本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。 【培训方式】 重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行 【课程内容】 一、财税[2009]59号文件解读 二、企业股权投资、重组中的税收政策分析与税务问题处理 1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区别 2、企业重组类型:企业合并、企业分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变、清算 3、企业重组基本假使与资产税务处理 4、特殊性税务处理：需同时满足的一般条件 5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续 6、一般性重组与特殊性重组处理之比较 7、重组日如何确定：涉及外商投资企业的股权重组、企业合并和分立，以外商投资企业批准证书变更日期为起点，内资企业以工商登记变更日期为准。需要取得批准或变更登记的资产重组交易，以政府主管部门批准或变更登记日为重组日。等等。 三、企业重组过程中不同的组织架构设计与交易方式导致的税负影响 四、股权收购的会计处理与税务规划 五、企业合并会计与税务处理 1、企业合并的类型及操作 2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 3、税收合并与会计合并的区别(同一控制合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并)
企业并购重组税务处理与税务筹划
企业并购重组税务处理与税务筹划主办：上海普瑞思治理咨询有限公司 时刻：2010年10月23-24日上海 价格：￥3200 /人(包括授课费、资料费、会务费、证书、午餐等) 课程背景： 2010年8月3日国家税务总局网站第一次向社会公布了总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税治理方法》（实际成文日期是2010年7月26日）。传奇中的59号文的实施细则终于出台。按照那个方法规定，本方法公布时企业差不多完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干咨询题的通知》（财税【2009】59号）专门税务处理，企业没有按照本方法要求预备有关资料的，应补备有关资料；需要税务机关确认的，按照本方法要求补充确认。2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本方法处理。那个规定讲明，即使是在2008年和2009年完成重组所得税处理的企业也可能会受到那个新政策的阻碍。如果不能充分明白得那个方法的要求，重组业务所得税处理就会面临较大的风险。 按照宽敞学员对本课程的强烈需求，我们决定在上海召开一场不开生面的培训，我们将邀请59号文和4号公告的立法者结合具体案例解读这两部文件，实现一次59号文和4号公告的“激情大碰撞”。望宽敞企业珍爱此次学习机会，主动报名参加。 课程提纲： 第一模块：59号文政策操作与案例分析 一、引入新概念：重组专门性税务处理 1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区不 2、企业重组类型:企业合并、分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变 3、企业重组差不多假使与资产税务处理
4、专门性税务处理：需同时满足的一样条件 5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续 6、一样性重组与专门性重组处理之比较 7、重组日如何确定 二、企业合并 1、企业合并的类型及操作 2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 3、税收合并与会计合并的区不(同一操纵合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并) 4、合并有关事项的继承咨询题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业补偿的亏损的限额的运算、亏损限额是年度限额依旧总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一操纵下的企业合并是否存在亏损补偿） 5、企业合并有关资料预备 三、企业分立 1、企业分立的类型及操作 2、税收分立与会计分立的区不 3、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理 5、分立前未补偿亏损的税务处理 6、分立中一样性处理和专门性处理的运用 四、资产收购 1、资产收购的类型及操作 2、资产收购与资产转让的区不 3、资产收购涉及纳税主体、税收类型及税收规划 4、资产收购与专门收购：实质经营性资产 五、股权收购 1、股权收购的类型及操作 2、股权收购与股权转让的区不