第一章 企业合并. ppt课件

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2、非同一控制下企业合并：
概念：参与合并的各方在合并前后不属 于同一方或相同的多方最终控制的，虽 受同一方或相同的多方最终控制，但这 种控制是暂时性的
特点：
非关联企业间的合并
交易作价相对公平合理
对非同一控制下的企业合并应运用购买 法进行会计处理。
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1、同一控制下企业合并
概念：参与合并的企业在合并前后均受 同一方或相同的多方最终控制且该控制 并非暂时性的。
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同一方：
指母公司
相同的多方：
根据投资者的合同或协议
——见下片图1、图2
并非暂时性：
合并前（1年以上含1年 ）
合并后（1年以上含1年）
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同一控制下企业合并
使被投资企业成为它的子公司，而它 自己则成为这些子公司的母公司，或称 为控股公司。母、子公司组成一个企业 集团，每个公司都是独立的经济主体和 法律主体。
可表示为: 2021/3/13 A + B = A B合并报表
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（三）按照企业合并的性质分类：
购买性质合并和股权联合性质合并
1、购买性质合并 是指一个企业通过支付现金、转让资产、
例如，2000年1月，全球最大的互联网 服务提供商——美国在线公司与全球娱 乐及传媒巨人——时代华纳公司合并成 立新公司“美国在线时代华纳公司” ， 就是一项典型的新设合并。
可表示为: A + B = C
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3、控股合并
是企业合并中最常见的一种方式，指一 家企业通过支付现金、发行股票或债券 取得另一家企业全部或部分有表决权的 股份，从而达到对被投资企业控制的程 度，两家企业仍然保留其法律地位。
高级财务会计
2011---2012 (第一学期)
商学院： 李荣梅，郭锦华老师
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第一章 企业合并
《企业会计准则第20号—— 企业合并》
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本章基本内容
一、什么是企业合并 二、企业合并的类型 三、企业合并带来什么特殊的会计问题？ 四、企业合并的会计处理方法 五、非同一控制下企业合并的处理 六、同一控制下企业合并的处理
如：1996年12月，波音公司以133亿美元的价 格购得麦道公司，组建成世界上最大的航空航 天制造公司。企业合并后，麦道公司消失，除 100架MD—95以外，民用客机均改姓波音。
可表示为: A + B = A
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2、创立合并
或称新设合并，是指几家企业以其净资 产换取新成立的公司的股份之后宣告解 散，合并创建一个新的企业。其结果是 指新设一个单一的经济主体和法律主体。
2021/并，指生产不同类 产品，但相互之间有关联的企业之 间的合并。
如一家生产彩电的企业和一家生 产彩电显像管的企业间的合并。企 业通过垂直式合并往往能够形成一 个集产、供、销于一体的企业集团， 以此来加强企业实力。
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3、混合合并
又称多元化合并，指生产产品和 行业没有内在联系的企业之间的合 并，如银行对影视行业的合并。企 业通过多元化合并可以扩大经营行 业，以达到分散企业经营风险的目 的。
这种合并的特点：参与合并的哪一方都 不能认定是购买方。
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如:新设D公司通过发行股票合并A、B、 C三家公司100%的股份。清华同方通过 换股吸收合并鲁泰股份。
注意：股权联合性质合并的方式——可以 是发行股票、支付现金等。
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（四）按照参与合并的企业在合并前后 是否均受同一方或相同的多方最终控制 分类：同一控制下的企业合并与非同一 控制下的企业合并
（二）是否确认合并商誉（包括正商誉 和负商誉）？
P公司
60％
75％
S1公司
80％
S2公司
90％
S21公司
S22公司
图1 受同一方最终控制
M1公司
M2公司
Z1公司
Z2公司
注：Z1和Z2均受M1和M2共同控制
图2 受相同多方最终控制
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同一控制下企业合并的特点：
并非完全自愿进行 在很大程度上是资产、负债的重新组合 价格往往不公允
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一、什么是企业合并
（一）企业合并的概念:是指将两个或者两 个以上单独的企业合并形成一个报告主 体的交易或事项。其中报告主体是指为 获取资源配置决策有用信息的使用者提 供通用财务报表的主体。
△报告主体可以是独立的法律主体，也可 以是由一家母公司和其全部子公司构成 的集团（经济主体）。
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非同一控制下企业合并会计处理步骤： —购买方与被购买方的认定； —购买方购买日企业合并成本的计量； —企业合并成本的分配。
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三、企业合并带来什么特殊的 会计问题？
（一）参与合并的企业，其可辨认资产 与负债在合并后企业的资产负债表上如 何计价？
是按原来的账面价值，还是按合并日的 公允价值？
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如上海日立电动工具有限公司于 1994年 8月合并了上海护身用品制 造厂。又如 2001李嘉诚收购同仁堂。
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（二）按企业合并法律形式分类
l、吸收合并
也称兼并,即一家公司通过股票交换、支付现 金等方式取得其他一家或几家企业的净资产而 后者宣告解散。其结果是只留下兼并企业作为 经济主体和法律主体。
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△国际会计准则“企业合并”的概念： 美国会计准则委员会“企业合并”的概念：
△企业合并强调： ①合并成一个会计主体； ②合并实质取得控制权—— 母公司对子公司的控制； 合并成的一个会计主体对合并净资产的控制
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横向合并会削弱企业间的竞争，甚 至造成垄断的局面，在一些国家受 到反托拉斯法的限 制。
承担债务和发行股票方式取得另一个企 业的净资产或经营权的合并行为。
这种合并的特点：能够清楚区分购买方 与被购买方。
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2、股权联合性质合并
当参与合并的企业根据签订的平等 协议共同控制其全部或实际上是全 部净资产和经营，参与合并的企业 管理者共同管理合并企业，并且参 与合并企业的股东共同分担合并企 业的风险和利益时，这种企业合并 属于股权联合性质的合并。