富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书

富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书
（修改稿）
计划管理人
东方汇智资产管理有限公司
2015年10月19日
声明
资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其他任何服务机构的负债。

中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上交所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期资产支持证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。

投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。

投资资产支持证券有风险，敬请仔细阅读《计划说明书》全文以及《风险揭示书》。

目录
重要提示
《富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划》（以下简称《计划说明书》或者“本计划说明书）是依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律、法规而设立。

专项计划各当事人承诺《计划说明书》所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。

任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行《计划说明书》及相关文件约定的义务。

杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划依法发行优先级资产支持证券（包括富阳公交01、富阳公交02、富阳公交03、富阳公交04和富阳公交05）和次级资产支持证券（即富阳公交次级），优先级资产支持证券目标募集资金规模分别为4,500万元、5,300万元、6,000万元、6,700万元、7,500万元，优先级总规模为30,000万元；次级资产支持证券规模为1,500万元，全部由原始权益人认购。

管理人自专项计划设立完成后5个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）备案，同时抄送中国证监会广东证监局。

资产支持证券本金和收益来源于计划管理人东方汇智资产管理有限公司运用发行资产支持证券所募资金购买的基础资产，即原始权益人杭州富阳公共交通有限公司合法拥有的公交经营收费权项下自专项计划设立日之日起五年内收取的特定期间公交票款结算收益的权利。

原始权益人杭州富阳公共交通有限公司的主营业务近三年均处于
共交通有限公司于2014年借入1.51亿元购买公交运营权，导致资产负债率从2012年年底的48.16%上升到2015年6月30日82.20%。

如果原始权益人获得的政府补贴数额在未来持续大幅下降，将会直接影响其持续经营能力，甚至导致其破产。

如果原始权益人破产，基础资产涉及的公交线路的运营和票款收入将受到不良影响。

基础资产在专项计划存续期间产生的现金流是优先级资产支持证券分配资金的第一来源。

如果基础资产实际产生的现金流与预测值之间出现严重偏差，将可能不足以支付优先级资产支持证券的预期收益和本金。

差额补足承诺人对优先级资产支持证券本金和预期收益提供差额补足承诺，保证人对差额补足义务人履行差额补足义务提供不可撤销连带责任保证担保，专项计划的质押担保人富阳交投以其持有的富阳公交100%股权对专项计划提供质押担保。

如果差额补足义务人、担保人、质押担保人均未能履行相应义务，优先级资产支持证券投资者将可能遭受损失。

专项计划优先级资产支持证券富阳公交01、富阳公交02、富阳公交03、富阳公交04、富阳公交05，获得上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予的AA+级评级。

该评级并不构成购买、出售或持有优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。

参加杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划保证其为合格机构投资者，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，并已阅读《计划说明书》全文，了解相关权利、义务、风险，自行承担投资风险。

计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计
人、托管人、销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。

计划管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合法律规定要求的新的计划管理人之前，由中国基金业协会指定临时计划管理人。

释义
在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：
第一章当事人的权利和义务
一、资产支持证券持有人的权利与义务
（一）资产支持证券持有人的权利
1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第11条的规定，分享专项计划收益。

2、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第16条的规定，参与分配清算后的专项计划剩余资产。

3、专项计划的资产支持证券持有人有权获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料，有权按照《标准条款》第12条的规定，知悉有关专项计划收益的分配信息。

4、专项计划的资产支持证券持有人有权依法以挂牌、转让或质押等方式处置资产支持证券，有权根据上交所相关规则，通过回购进行融资。

5、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》第17.3款及其他专项计划文件的规定取得赔偿。

6、资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第13条的规定召集或出席有控制权的资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。

7、优先级资产支持证券投资者在转让其持有的优先级资产支持证券之后，其享有的专项计划相关的权利由优先级资产支持证券受让者享有。

8、次级资产支持证券投资者有权取得当期优先级资产支持证券预期支付额分配完毕后专项计划账户内剩余资金。

9、《认购协议》或者《计划说明书》约定的其他权利。

（二）资产支持证券持有人的义务
1、专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

2、专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

3、专项计划的资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

4、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。

次级资产支持证券持有人不得以转让、质押等方式对所持有的次级资产支持证券进行处置，亦不得要求专项计划回购次级资产支持证券。

二、计划管理人的权利与义务
（一）计划管理人的权利
1、计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。

2、计划管理人有权根据《标准条款》的规定收取计划管理费。

3、计划管理人有权根据《标准条款》的规定终止专项计划的运作。

4、计划管理人有权委托托管人托管专项计划资金，并根据《托管协议》的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券投资者的合法权益。

5、计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者于差额补足通知日向差额补足义务人发出差额补足通知。

6、计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者于担保通知日
向担保人发出启动担保支付指令。

7、当专项计划资产或资产支持证券投资者的利益受到原始权益人、差额补足义务人、担保人、或其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者依法向相关责任方追究法律责任。

（二）计划管理人的义务
1、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券投资者提供服务。

2、计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同专项计划的资产分别记账。

3、计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产。

4、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《托管协议》的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。

5、计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的规定，按期出具《年度资产管理报告》，保证资产支持证券投资者能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

6、计划管理人应按照《标准条款》第11条的规定向资产支持证券投资者分配专项计划收益。

7、计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的规定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。

8、在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及《托管协议》的规定，妥善处理有关清算事宜。

9、计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失
的，应向资产支持证券投资者承担赔偿责任。

10、因托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券投资者向托管人追偿。

11、计划管理人应监督托管人、原始权益人、差额补足义务人、担保人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券投资者根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。

三、托管人的权利与义务
（一）托管人的权利
1、托管人有权按照《托管协议》第十一条的约定收取专项计划的托管费。

2、因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管人有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

（二）托管人的义务
1、托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券投资者的财产权益。

2、托管人应依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

3、托管人收到原始权益人划付至专项计划账户的特定期间公交票款结算收益后，应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）。

如果原始权益人未能按照规定划付至专项计划账户，托管人应在规定的划付日后的1个工作日内将上述事项以传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。

4、托管人应按《托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提
供有关托管人履行协议项下义务的《年度托管报告》。

5、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券投资者权益产生重大影响的临时事项，托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人：（1）发生托管人解任事件；
（2）托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；
（3）托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
（4）托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、申请破产等决定。

6、托管人应按照《管理规定》及《托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证传真给计划管理人，托管人负责保管原件。

托管人应妥善保存《资产买卖协议》以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

7、在专项计划到期终止或协议终止时，托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。

8、托管人因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。

四、其他参与机构的权利与义务
专项计划所涉及的其他参与机构，包括法律顾问、会计师事务所、评级机构、评估机构、原始权益人、差额补足义务人、担保人、付款方、登记托管机构、财务顾问等的权利义务由计划管理人与上述
各机构分别签订的各项合同或协议约定。

第二章资产支持证券的基本情况
一、资产支持证券的创设
认购人于专项计划设立日起取得专项计划之受益权。

专项计划的全部受益权按照每份人民币100元均分为均等份额，该等份额由资产支持证券表征，每份资产支持证券的面值为人民币100元。

投资者根据其拥有的资产支持证券数量取得相应的份额。

资产支持证券为记名式。

每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划财产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。

专项计划存续期内，资产支持证券将在中证登上海分公司登记。

二、资产支持证券的取得和独立性
专项计划设立时，认购人根据其签署的《认购协议》所支付的认购资金取得资产支持证券。

专项计划存续期间，其他投资人可以通过受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。

投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的《认购协议》和《标准条款》项下的权利和义务。

优先级资产支持证券独立于《认购协议》。

资产支持证券投资者有权无须征得计划管理人、托管人或其他资产支持证券投资者的同意，即可依《计划说明书》和上交所固定收益证券综合电子平台交易规则转让或者以其他合法方式转让其所持有的优先级资产支持证券。

受让方不必与转让方、计划管理人、托管人签署转让协议。

转让资产支持证券的资产支持证券投资者于资产支持证券交割过户之时起，不再享有且不得行使《认购协议》和《标准条款》项下认购人的权利，继受取得的资产支持证券投资者于其持有资产支持证券
期间拥有并有权行使《认购协议》项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券投资者的权利，并应履行《认购协议》项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券投资者的义务（但认购参与的相关权利和义务除外）。

资产支持证券投资者于其取得资产支持证券预期收益和本金之日起，其权利和义务终止。

三、资产支持证券品种及基本特征
根据不同的比例、风险、收益特征，本专项计划的资产支持证券，设置不同的类别：分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。

（一）优先级资产支持证券
1、优先级资产支持证券品种
优先级资产支持证券设富阳公交01、富阳公交02、富阳公交03、富阳公交04和富阳公交05五个品种。

2、计划管理人
东方汇智资产管理有限公司
3、发行规模
优先级资产支持证券目标募集总规模为人民币 3.00亿元。

其中富阳公交01为4,500万元、富阳公交02为5,300万元、富阳公交03为6,000万元、富阳公交04为6,700万元、富阳公交05为7,500万元。

4、发行价格
每份优先级资产支持证券的面值为100元，平价发行。

5、产品期限
自专项计划设立日起（含该日）至法定到期日止。

法定到期日不是优先级资产支持证券的实际到期日，优先级资产支持证券的本金将
可能于法定到期日前清偿完毕。

6、预期到期日
富阳公交01的预期到期日为【2016】年【11】月【】日；富阳公交02的预期到期日为【2017】年【11】月【】日；富阳公交03的预期到期日为【2018】年【11】月【】日；富阳公交04的预期到期日为【2019】年【11】月【】日；富阳公交05的预期到期日为【2020】年【11】月【】日。

7、预期收益率
富阳公交01的预期收益率为【】%；富阳公交02的预期收益率为【】%；富阳公交03的预期收益率为【】%；富阳公交04的预期收益率为【】%；富阳公交05的预期收益率为【】%。

8、计息期间
自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日起（含该日）至第一个兑付日（不含该日）结束。

9、计息方式
每一个计息期间的预期收益=该计息期间期初未偿本金余额×预期收益率×计息期间实际天数÷365天（闰年亦相同）；尾数计算到分，分以下四舍五入；单利计息。

10、预期收益和本金支付安排
优先级资产支持证券在预期到期日前（含该日）的每个兑付日支付上一个计息期间的预期收益。

优先级资产支持证券在预期到期日前（含该日）的最后两个兑付日偿付到期应付本金。

各品种的优先级资产支持证券具体支付安排如下表所示：
（1）缴款截止日：2015年11 月日
（2）专项计划设立日：2015年11 月日
（3）权益登记日：年月日
（4）兑付日：年月日
12、信用级别
上海新世纪资信评估投资服务有限公司考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、增信措施等因素，评估了有关的风险，给予富阳公交01、富阳公交02、富阳公交03、富阳公交04、富阳公交
05均为AA+级的评级。

13、权益登记日
优先级资产支持证券每个品种的权益登记日为每个兑付日前第2个工作日。

14、登记托管机构
中国证券登记结算有限公司上海分公司。

15、交易场所
资产支持证券发行结束后，计划管理人将向上交所提出优先级资产支持证券在上交所固定收益证券综合电子平台进行挂牌、转让的申请。

（二）次级资产支持证券
次级资产支持证券由原始权益人全额认购。

除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，在专项计划存续期间，原始权益人不得以转让、质押等方式对所持有的次级资产支持证券进行处置，亦不得要求专项计划回购。

1、次级资产支持证券品种
富阳公交次级资产支持证券
2、计划管理人
东方汇智资产管理有限公司
3、发行规模
富阳公交次级的目标募集规模为人民币1,500万元。

4、发行价格
每份富阳公交次级的面值为100元，平价发行。

5、产品期限
自专项计划设立日起（含该日）至法定到期日止。

法定到期日不是次级资产支持证券的实际到期日，次级资产支持证券的本金将可能于法定到期日前清偿完毕。

6、预期到期日
2020年11月日
7、预期收益率
富阳公交次级不设预期收益率。

8、偿付方式
在富阳公交次级预期到期日前（含该日）的每个兑付日，截至初始核算日的专项计划账户内的全部资金在支付完毕专项计划应纳税负、当期管理费、托管费和其他专项计划费用以及当期优先级资产支持证券预期收益和本金后，剩余资金作为富阳公交次级上一个计息期间的收益和每个兑付日的应付本金进行分配。

其中：富阳公交次级上一个计息期间的收益等于专项计划账户内剩余资金扣减富阳公交次级每个兑付日的应付本金；富阳公交次级每个兑付日的应付本金等于富阳公交次级全部本金的10%（即150万元）。

如富阳公交次级发生应付本金偿付不足的情形，不足部分将不再累积到下一期分配。

9、（1）缴款截止日：2015年10 月日
（2）专项计划设立日：2015年10 月日
（3）权益登记日：年月日
（4）兑付日：年月日
10、信用级别
富阳公交次级资产支持证券未评级。

11、权益登记日
【】年【】月【】日
12、登记托管机构
中国证券登记结算有限公司上海分公司。

13、交易场所
次级资产支持证券由原始权益人持有到期，不得挂牌、转让。

第三章专项计划的交易结构与相关方简介
一、交易结构概述
（一）认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，收益凭证持有人取得资产支持证券，成为资产支持证券投资者。

（二）计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产。

（三）在专项计划存续期间，原始权益人将其拥有的客运经营收费权项下特定期间客运票款收益划付至专项计划账户。

（四）专项计划账户在收到基础资产产生的现金后，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。

（五）在专项计划初始核算日，专项计划账户中的资金余额按《标准条款》约定的分配顺序不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额的，差额补足义务人依据《差额补足协议》承担差额补足义务。

（六）当差额补足义务人不能履行差额补足义务而启动担保支付事件时，担保人根据《保证合同》对差额补足义务人的补足支付义务提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

（七）根据《股权质押协议》，原始权益人母公司以其持有的原始权益人股权为专项计划提供质押增信，当担保人无法履行担保义务的情形出现时，计划管理人可以根据《股权质押协议》处理质押的股权偿还本息。

（八）计划管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，将相应资金划拨至证券登记结算机构的指定账户用于支付资产支持证券各期预期收益和本金。

专项计划交易结构图如下图所示：
图3－1 专项计划交易结构图
二、项目参与方基本信息
（一）原始权益人
名称：杭州富阳公共交通有限公司
法定代表人：周大清
联系地址：杭州市富阳区富春街道体育场路236-15号二楼
联系人：王宁
电话：7
传真：7
（二）差额补足义务人/质押担保人
名称：杭州富阳交通发展投资集团有限公司。