富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书

富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书

（修改稿）

计划管理人

东方汇智资产管理有限公司

2015年10月19日

声明

资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上交所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期资产支持证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。

投资资产支持证券有风险，敬请仔细阅读《计划说明书》全文以及《风险揭示书》。

目录

重要提示

《富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划》（以下简称《计划说明书》或者“本计划说明书）是依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律、法规而设立。专项计划各当事人承诺《计划说明书》所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行《计划说明书》及相关文件约定的义务。

杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划依法发行优先级资产支持证券（包括富阳公交01、富阳公交02、富阳公交03、富阳公交04和富阳公交05）和次级资产支持证券（即富阳公交次级），优先级资产支持证券目标募集资金规模分别为4,500万元、5,300万元、6,000万元、6,700万元、7,500万元，优先级总规模为30,000万元；次级资产支持证券规模为1,500万元，全部由原始权益人认购。管理人自专项计划设立完成后5个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）备案，同时抄送中国证监会广东证监局。资产支持证券本金和收益来源于计划管理人东方汇智资产管理有限公司运用发行资产支持证券所募资金购买的基础资产，即原始权益人杭州富阳公共交通有限公司合法拥有的公交经营收费权项下自专项计划设立日之日起五年内收取的特定期间公交票款结算收益的权利。

原始权益人杭州富阳公共交通有限公司的主营业务近三年均处于

共交通有限公司于2014年借入1.51亿元购买公交运营权，导致资产负债率从2012年年底的48.16%上升到2015年6月30日82.20%。如果原始权益人获得的政府补贴数额在未来持续大幅下降，将会直接影响其持续经营能力，甚至导致其破产。如果原始权益人破产，基础资产涉及的公交线路的运营和票款收入将受到不良影响。

基础资产在专项计划存续期间产生的现金流是优先级资产支持证券分配资金的第一来源。如果基础资产实际产生的现金流与预测值之间出现严重偏差，将可能不足以支付优先级资产支持证券的预期收益和本金。

差额补足承诺人对优先级资产支持证券本金和预期收益提供差额补足承诺，保证人对差额补足义务人履行差额补足义务提供不可撤销连带责任保证担保，专项计划的质押担保人富阳交投以其持有的富阳公交100%股权对专项计划提供质押担保。如果差额补足义务人、担保人、质押担保人均未能履行相应义务，优先级资产支持证券投资者将可能遭受损失。

专项计划优先级资产支持证券富阳公交01、富阳公交02、富阳公交03、富阳公交04、富阳公交05，获得上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予的AA+级评级。该评级并不构成购买、出售或持有优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。

参加杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划保证其为合格机构投资者，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，并已阅读《计划说明书》全文，了解相关权利、义务、风险，自行承担投资风险。

计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计

人、托管人、销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。

计划管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合法律规定要求的新的计划管理人之前，由中国基金业协会指定临时计划管理人。

释义

在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：

第一章当事人的权利和义务

一、资产支持证券持有人的权利与义务

（一）资产支持证券持有人的权利

1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第11条的规定，分享专项计划收益。

2、专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第16条的规定，参与分配清算后的专项计划剩余资产。

3、专项计划的资产支持证券持有人有权获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料，有权按照《标准条款》第12条的规定，知悉有关专项计划收益的分配信息。

4、专项计划的资产支持证券持有人有权依法以挂牌、转让或质押等方式处置资产支持证券，有权根据上交所相关规则，通过回购进行融资。

5、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》第17.3款及其他专项计划文件的规定取得赔偿。

6、资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第13条的规定召集或出席有控制权的资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。

7、优先级资产支持证券投资者在转让其持有的优先级资产支持证券之后，其享有的专项计划相关的权利由优先级资产支持证券受让者享有。

8、次级资产支持证券投资者有权取得当期优先级资产支持证券预期支付额分配完毕后专项计划账户内剩余资金。

9、《认购协议》或者《计划说明书》约定的其他权利。

（二）资产支持证券持有人的义务

1、专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

2、专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。

3、专项计划的资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。

4、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。次级资产支持证券持有人不得以转让、质押等方式对所持有的次级资产支持证券进行处置，亦不得要求专项计划回购次级资产支持证券。

二、计划管理人的权利与义务

（一）计划管理人的权利

1、计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。

2、计划管理人有权根据《标准条款》的规定收取计划管理费。

3、计划管理人有权根据《标准条款》的规定终止专项计划的运作。

4、计划管理人有权委托托管人托管专项计划资金，并根据《托管协议》的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券投资者的合法权益。

5、计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者于差额补足通知日向差额补足义务人发出差额补足通知。

6、计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者于担保通知日